Ухвала

від 10.10.2011 по справі 44/215-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел.230-31-34

УХВАЛА

Справа № 44/215-б 10.10.11

За заявою Публічного а кціонерного товариства “Все український акціонерний бан к”

до Товариства з об меженою відповідальністю “А встрія-Капітал” (код ЄДРПОУ 33052511)

Суддя Чеберяк П.П.

Представники :

Від заявника : Лисенко Г .О. - представник

Від боржника: Аніщенко С.О. - представник

Арб. керуючий: не з' яви лися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення п ровадження у справі про банк рутство Товариства з обмежен ою відповідальністю “Австрі я-Капітал”, оскільки останні й має кредиторську заборгова ність в сумі 7 017 767,00 грн. і неспро можний її погасити.

Ухвалою Господарського су ду м. Києва від 25.05.2011р. порушено п ровадження у справі 44/215-б та пр изначено розгляд справи на 21.0 6.2011р.

Ухвалою Господарського су ду м. Києва від 21.06.2011р. відмовлен о в задоволенні клопотання б оржника про припинення прова дження у справі.

У судовому засіданні 21.06.2011р. о голошено перерву до 27.06.2011р.

Ухвалою Господарського су ду м. Києва від 27.06.2011р. відкладен о розгляд справи на 19.07.2011р.

Ухвалою Господарського су ду м. Києва від 19.07.2011р. відкладен о розгляд справи на 25.07.2011р.

Ухвалами Господарського с уду м. Києва від 25.07.2011р. відмовле но в задоволенні клопотання боржника про припинення пров адження у справі та про зупин ення провадження у справі.

Також ухвалою Господарськ ого суду м. Києва від 25.07.2011р. відк ладено розгляд справи на 02.08.2011р .

Ухвалою Господарського су ду м. Києва від 02.08.2011р. відмовлен о в задоволенні клопотання п ро припинення провадження у справі.

Також ухвалою підготовчог о засідання від 02.08.2011р. визнано розмір вимог ініціюючого кре дитора на суму 7 017 802 (сім мільйо нів сімнадцять тисяч вісімсо т дві) грн. 37 коп. та призначено розпорядником майна боржник а арбітражного керуючого Шва чку (ліцензія серії НОМЕР_1 від 09.02.2010р.). Попереднє засідан ня суду призначено на 31.08.2011р.

Ухвалою Господарського су ду м. Києва від 31.08.2011р. задоволен о клопотання заявника та бор жника, та відкладено розгляд справи на 05.10.2011р.

05.10.2011р. до Господарського суд у м. Києва надійшло клопотанн я боржника про оголошення пе рерви або відкладення розгля ду справи у зв' язку з веденн ям між сторонами переговорів про укладення мирової угоди .

У судовому засіданні 05.10.2011р. з адоволено клопотання боржни ка та оголошено перерву до 10.10.2 011р.

10.10.2011р. до Господарського суд у м. Києва надійшла спільна за ява сторін про затвердження мирової угоди.

У судовому засіданні предс тавники заявника та боржника надали пояснення по суті зая ви про затвердження мирової угоди.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 Закону України “Про відновлення пл атоспроможності боржника аб о визнання його банкрутом” м ирова угода може бути укладе на на будь-якій стадії провад ження у справі про банкрутст во.

Згідно ч. 4 ст. 37 Закону Україн и “Про відновлення платоспро можності боржника або визнан ня його банкрутом” мирова уг ода має містити положення пр о: розміри, порядок та строки в иконання зобов' язань боржн ика, відстрочку, розстрочку а бо прощення (списання) боргів чи їх частини.

Відповідно до положень ст. 3 8 Закону України “Про відновл ення платоспроможності борж ника або визнання його банкр утом” затвердження господар ським судом мирової угоди є п ідставою для припинення пров адження у справі про банкрут ство. З дня затвердження госп одарським судом мирової угод и припиняються повноваження арбітражного керуючого (роз порядника майна, керуючого с анацією, ліквідатора).

Розглянувши текст мирово ї угоди, перевіривши повнова ження осіб, які її підписали, в раховуючи, що положення миро вої угоди відповідають припи сам розділу IV Закону України “Про відновлення платоспром ожності боржника або визнанн я його банкрутом”, суд вважає за необхідне затвердити мир ову угоду, підписану Директо ром Департаменту по роботі з проблемними активами юридич них осіб Публічного акціонер ного товариства «Всеукраїнс ький Акціонерний Банк»Ревко С.В. та Головою ліквідаційної комісії Товариства з обмеже ною відповідальністю “Австр ія-Капітал” Бондаренком О.А. П ри цьому, суд виходить з того, що умови мирової угоди не пор ушують вимог чинного законод авства України.

Враховуючи затвердження с удом мирової угоди проваджен ня у справі підлягає припине нню на підставі п.5 ч.1 ст. 40 Зако ну України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ».

Керуючись ст.ст. 35-38, 40 Закону У країни «Про відновлення плат оспроможності боржника або в изнання його банкрутом», ст. 86 ГПК України, суд,-

У Х В А Л И В:

1. Затвердити мир ову угоду наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

м. Київ «05»жовтня 2011 року

Кредитор: Публічне а кціонерне товариство «Всеук раїнський Акціонерний Банк» (надалі - ПАТ «ВіЕйБі Банк»), Св ідоцтво про реєстрацію Банку р.№120 від 02 липня 1992 року, Банківс ька ліцензія № 35, видана Націо нальним банком України 03 груд ня 2001 року, код ЄДРПОУ 19017842, в особ і директора Департаменту по роботі з проблемними активам и юридичних осіб ПАТ «ВіЕйБі Банк»ОСОБА_1, який діє на п ідставі Довіреності від 10.06.2010 р оку, посвідченої приватним н отаріусом Київського місько го нотаріального округу ОС ОБА_2, зареєстрованої за № 1462,

Боржник: Товариство з об меженою відповідальністю «А встрія-Капітал», що розташов ане за адресою: 03022, м. Київ, вул. К озацька,122, Код ЄДРПОУ 33052511 (надал і - ТОВ «Австрія-Капітал»), в ос обі Голови ліквідаційної ком ісії Бондаренко Олега Андрій овича, який діє на підставі Пр отоколу № 02/03 від 02.03.2011 року загал ьних зборів учасників ТОВ «А встрія-Капітал»,

які разом іменуються як « Сторони», домовились укла сти цю Мирову Угоду у справі 44 /215-б про банкрутство ТОВ «Авст рія-Капітал», керуючись 78 ГПК України, про наступне:

1. Предметом цієї Миров ої Угоди є примирення Сторін , визначення проведення взає морозрахунків та порядку про щення боргу між Сторонами що до погашення заборгованості ТОВ «Австрія-Капітал»перед ПАТ «ВіЕйБі Банк»за Кредитни м договором № 485 від 14.09.2007 року (да лі - «Кредитний договір»), укла деного між ПАТ «ВіЕйБі Банк» (Кредитодавець) та ТОВ «Австр ія-Капітал»(Позичальник).

2. Сторони домови лись, що загальна сума заборг ованості ТОВ «Австрія-Капіта л»перед ПАТ «ВіЕйБі Банк»за Кредитним договором (із змін ами і доповненнями до нього), з гідно з рішенням господарськ ого суду м. Києва від 26.08.2009р. у спр аві № 34/422 та ухвали господарськ ого суду м. Києва від 02.08.2011 р. у сп раві № 44/215-б становить 878 978,00 дол. С ША, що за офіційним курсом НБУ станом на 26.08.2009 р. з розрахунку 7, 9633 грн. за 1 дол. США складає 6 999 565,52 г рн. та 277,13 грн., що разом становит ь : 6 999 842,65 грн., в тому числі:

800 000,00 дол. США - заборгованість за кредитом, що за офіційним к урсом НБУ станом на 26.08.2009р. з роз рахунку 7,9633 грн. за 1 дол. США скл адає 6 370 640,00 грн.;

4033,33 дол. США - строкова заборг ованість по сплаті процентів за користування кредитом, що за офіційним курсом НБУ стан ом на 26.08.2009р. з розрахунку 7,9633 грн. за 1дол. США складає 32 118,62 грн.;

45116,15 дол. США - прострочена заб оргованість по процентах за користування кредитом, що за офіційним курсом НБУ станом на 26.08.2009р. з розрахунку 7,9633 грн. за 1 дол. США складає 359 273,44 грн.;

2477,67 дол. США - пеня за простроч ення сплати процентів, що за о фіційним курсом НБУ станом н а 26.08.2009р. з розрахунку 7,9633 грн. за 1 д ол. США складає 19 730,43 грн.;

24000,00 дол. США - штраф, за порушен ня умов п. 3.3.5 Кредитного догово ру, що за офіційним курсом НБУ станом на 26.08.2009р. з розрахунку 7,9 633 грн. за 1 дол. США складає 191 119,20 г рн.;

3350,85 дол. США - державного мита , що за офіційним курсом НБУ ст аном на 26.08.2009р. з розрахунку 7,9633 гр н. за 1 дол. США складає 26 683,83 грн.;

277,13 грн. витрат на інформацій но-технічне забезпечення суд ового процесу.

3. Сторони підтверджу ють, що на дату підписання ціє ї Мирової Угоди здійснено ча сткове погашення суми загаль ної заборгованості ТОВ «Авст рія-Капітал» перед ПАТ «ВіЕй Бі Банк»у розмірі 1 300 000 (один мі льйон триста тисяч) грн. 00 копі йок.

4. Сторони дійшли згоди , що за цією Мировою Угодою, з м оменту її затвердження Госпо дарським судом м. Києва, ТОВ «А встрія-Капітал»в рахунок вик онання частини зобов' язань за Кредтним договором № 485 від 14.09.2007р. у розмірі 3 196 800 (три мільйо ни сто дев'яносто шість тисяч вісімсот гривень 00 копійок) в т.ч. ПДВ, передає, а ПАТ «ВіЕйБі Банк»приймає у власність не рухоме майно, а саме:

нежитлові приміщення: під валу №1,І; 1-го поверху №1-6, 7-:-13, 14-17, 18-:-20 , 21-23, 24, 25-29, 30-36, І, II, III, IV, V, VI; 2-го поверху №34, 39-:-41, 42, 49-:-52, 53-59, VII, VIII в літ. «А-2»загальн ою площею 1 270.5 кв.м., що знаходять ся за адресою: місто Харків, ву лиця Шевченка, будинок 28 (двад цять вісім).

Нерухоме майно, що передаєт ься у власність ПАТ «ВіЕйБі Б анк», передається зі всіма пр иналежностями та всіма об'єк тами, що розташовані на них і н евід'ємно пов'язані з ними, з у рахуванням всіх проведених п оліпшень.

5. ТОВ «Австрія-Капітал »заявляє та гарантує, що є вла сником нерухомого майна на п ідставі дублікату договору к упівлі-продажу нежитлових пр иміщень, який укладений 28 груд ня 2007 року між ТОВ «Торгівельн о-промислова компанія «Велс» та ТОВ «Австрія-Капітал», пос відчений приватним нотаріус ом Харківського міського нот аріального округу ОСОБА_3 та зареєстровано в реєстрі з а № 592, зареєстрований у Держав ному реєстрі правочинів 22.02.2011 р оку, згідно з Витягом з Держав ного реєстру правочинів за № 9611379 від 22.02.2011р., номер правочину 262 1941. Право власності на нежитло ві приміщення зареєстроване в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно від 02.03.2011 року та в Комунальном у підприємстві «Харківське м іське бюро технічної інвента ризації»02.03.2011 року згідно з Вит ягом про реєстрацію права вл асності на нерухоме майно за № 29175498 від 02.03.2011 року, реєстраційн ий номер 283186, номер запису 2703 в кн изі 1, акт прийому-передачі до вищевказаного договору від 2 9.12.2007року.

6. Сторони домовились, щ о нерухоме майно, зазначене у п.4 цієї Мирової Угоди, переда ється на користь ПАТ «ВіЕйБі Банк»за оціночною вартістю, визначеною ТОВ «Північно-Сх ідною консалтинговою групою »(сертифікат суб'єкта оціноч ної діяльності № 9366/10 від 24.02.2010р.) у висновку від 29 вересня 2011 року - 3 196 800,00 (три мільйони сто дев'яно сто шість тисяч вісімсот гри вень 00 копійок) в т.ч. ПДВ.

7. ПАТ «ВіЕйБі Банк»зоб ов'язується прийняти у ТОВ «А встрія-Капітал»нерухоме май но, зазначене у п.4 цієї Мирово ї Угоди, на підставі Акту прий мання-передачі, який Сторони підписують протягом робочог о дня після затвердження ціє ї Мирової Угоди Господарськи м судом м. Києва. Форма Акту пр иймання-передачі нерухомого майна, вказаного в п. 4 цієї Мир ової Угоди, є додатком до дано ї Мирової Угоди і є її невід'єм ною частиною.

8. Право власності на не рухоме майно переходить до П АТ «ВіЕйБі Банк»в момент під писання Сторонами акту прийм ання - передачі нерухомого ма йна, передбаченого в п. 7 цієї М ирової Угоди.

ТОВ «Австрія-Капітал» зобо в'язується протягом десяти р обочих днів з моменту затвер дження цієї Мирової Угоди Го сподарським судом міста Києв а передати ПАТ «ВіЕйБі Банк» оригінали правовстановлююч их документів на право власн ості ТОВ «Австрія-Капітал»на нерухоме майно - нежитлові пр иміщення: підвалу №1,І; 1-го пове рху №1-6, 7-:-13, 14-17, 18-:-20, 21-23, 24, 25-29, 30-36, І, II, III, IV, V, VI; 2-г о поверху №34, 39-:-41, 42, 49-:-52, 53-59, VII, VIII в літ. «А-2»загальною площею 1 270.5 кв.м., що знаходяться за адресою: мі сто Харків, вулиця Шевченка, б удинок 28 (двадцять вісім), про щ о Сторонами складається відп овідний акт прийому-передачі документів.

9. Сторони домовились т а підтверджують, що непогаше ний залишок заборгованості Т ОВ «Австрія-Капітал»за Креди тним договором згідно з ріше нням господарського суду м. К иєва від 26.08.2009р. у справі № 34/422 та у хвали господарського суду м. Києва від 02.08.2011р. у справі № 44/215-б с тановить 2 503 042,65 грн. та вважаєть ся прощеним у повному обсязі у порядку ст. 605 Цивільного код ексу України внаслідок звіль нення (прощення боргу) ПАТ «Ві ЕйБі Банк»ТОВ «Австрія-Капіт ал»від його обов'язків з моме нту; затвердження Господарсь ким судом м. Києва цієї Мирово ї Угоди.

10. Сторони домовились, що з моменту (дати) затверджен ня Цієї Мирової Угоди Господ арським судом м. Києва припин яється дія наступних правочи нів, а зобов' язання, що виник ають із них, вважаються припи неними в повному обсязі, а сам е: Іпотечного договору від 09.01.2 008 року, який посвідчений прив атним нотаріусом Харківсько го міського нотаріального ок ругу ОСОБА_4 та зареєстров аний в реєстрі за № 34 (із усіма з мінами та доповненнями), та Кр едитного договору № 485 від 14.09.2007 р оку, укладеного між ПАТ «ВіЕй Бі Банк»та ТОВ «Австрія-Капі тал»(з усіма змінами та допов неннями).

11. Сторони гарантують, що після належного виконання ТОВ «Австрія-Капітал»п.п.7-8 ці єї Мирової Угоди вони не мати муть і не заявлятимуть жодни х претензій та будь-яких вимо г один до одного з приводу нев иконання чи неналежного вико нання усіх зобов'язань за Кре дитним договором № 485 від 14.09.2007 ро ку, Іпотечним договором від 09. 01.2008 року, який посвідчений при ватним нотаріусом Харківськ ого міського нотаріального о кругу ОСОБА_4 та зареєстро ваний в реєстрі за № 34, рішення Господарського суду м. Києва від 26.08.2009р. по справі № 34/422, а також ПАТ «ВіЕйБі Банк»гарантує в ідсутність будь-яких вимог д о ТОВ «Австрія - Капітал»у про цесі ліквідації (припинення) ТОВ «Австрія-Капітал», а усі в имоги (претензії) ПАТ «ВіЕйБі Банк», які були подані до ТОВ «Австрія - Капітал»до момент у підписання цієї Мирової Уг оди вважаються припиненими.

12. Сторони заявляють, щ о ні в процесі укладення цієї Мирової Угоди, ні в процесі ви конання її умов не були, не буд уть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі і держави, а наслід ки затвердження мирової угод и судом, що передбачені статт ею 80 ГПК України, їм роз'яснені і зрозумілі.

13. Ця Мирова Угода укла дена в трьох примірниках.

14. Ця Мирова Угода всту пає в силу з дати її затвердже ння Господарським судом м. Ки єва. Ця Мирова Угода є підстав ою для переходу та перереєст рації права власності на нер ухоме майно, що зазначене у п.4 цієї Мирової Угоди на корист ь Кредитора, що підлягає реєс трації у відповідному БТІ, ра зом із ухвалою Господарськог о суду м. Києва про її затвердж ення.

15. Жодна із Сторін не в праві в односторонньому поря дку розірвати цю Мирову Угод у або змінити її умови.

Юридичні адреси, банк івські реквізити та підписи Сторін:

Кредитор: Боржник:

Публічне акціонерне товар иство Товариство з о бмеженою відповідальністю

«Всеукраїнський Акціонерн ий Банк» «Австрія-Капіта л»

за місцезнаходженням: Укра їна, Київ, за місцезнаходж енням: Україна, Київ,

вул. Зоологічна, буд. 5, вул. Козацька, 122

код ЄДРПОУ 19017842 код ЄДРПОУ 33052511

Директор Департаменту по р оботі з

Проблемними активами юрид ичних Голова ліквідац ійної комісії

осіб

---

/Ревко С.В./

---

---

/Бондаренко О.А./

2. Провадження у сп раві № 44/215-б припинити.

3. Копію ухвали наді слати заявнику, боржнику та а рбітражному керуючому Швачц і Сергію Васильовичу

Суддя П.П. Чеберяк