Постанова

від 22.11.2011 по справі 16/127-10

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" листопада 2011 р. Справа № 16/127-10

Вищий господарський су д України у складі колегії су ддів:

головуючого:

суддів: Плюшка І.А.

Кочерової Н.О.

Саранюка В.І. - доповідача у справі

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційн у скаргу

Товариства з обмежен ою відповідальністю

фірма "Пранк"

на рішення

від

на постанову

від господарського суду Харкі вської області

06.07.2011 р.

Харківського апеляційного господарського суду

05.09.2011 р.

у справі

господарського суду № 16/127-10

Харківської області

за позовом Товариства з обмеженою ві дповідальністю фірма "Пранк"

до Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк"

треті особи, які не заявляю ть самостійних вимог на пред мет спору на стороні позивач а:

1. Товариство з обмежено ю відповідальністю "Таміра"

2. Приватна фірма "Кібела"

про визнання недійсними догов орів

за участю представників ст орін:

від позивача - не з'явився

від відповідача - Собков М .А.

від третьої особи 1 - ОСОБ А_1

від третьої особи 2 - ОСОБ А_1

ВСТАНОВИВ :

Товариство з обмеженою відповідальністю фірма "Пран к" звернулось до господарськ ого суду Харківської області з позовом до Відкритого акці онерного товариства "ВТБ Бан к" про визнання недійсними до говору про відкриття кредитн ої лінії № 162-Ю від 20.03.2008 р., іпотечн ого договору № 162-Z/1 від 20.03.2008 р., дог овору застави товарів в обіг у № №162-Z/2 від 20.03.2008 р., договору заст ави № 162-Z/3 від 31.03.2008 р.

Ухвалою господарського су ду Харківської області від 06.0 9.2010 р. до участі у справі третім и особами, які не заявляють са мостійних вимог на предмет с пору на стороні позивача зал учено Товариство з обмеженою відповідальністю "Таміра" та Приватну фірму "Кібела".

Рішенням господарського с уду Харківської області від 06.07.2011 р. у справі № 16/127-10 (суддя Риль ова В.В.) у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Харківського а пеляційного господарського суду від 05.09.2011 р. (колегія суддів у складі: головуючого - судд і Шевель О.В., суддів Білоусова Я.О., Пуль О.А.) рішення господар ського суду Харківської обла сті від 06.07.2011 р. у даній справі за лишено без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

У касаційній скарзі Товари ство з обмеженою відповідаль ністю фірма "Пранк", посилаючи сь на порушення судами першо ї та апеляційної інстанцій н орм матеріального і процесуа льного права, просить скасув ати прийняті у даній справі с удові рішення і прийняти нов е рішення, яким визнати оспор ювані договори недійсними.

У відзиві на касаційну скар гу Публічне акціонерне товар иство "ВТБ Банк" заперечує про ти доводів касаційної скарги , висновки судів вважає вірни ми та просить касаційну скар гу залишити без задоволення.

Заслухавши представникі в учасників судового процесу , які з'явилися у судове засіда ння, обговоривши доводи каса ційної скарги, перевіривши ю ридичну оцінку встановлених у справі обставин, правильні сть застосування судами норм матеріального і процесуальн ого права, колегія суддів Вищ ого господарського суду Укра їни приходить до висновку, що скарга не підлягає задоволе нню з наступних підстав.

Відповідно до статті 1117 Гос подарського процесуального кодексу України касаційна і нстанція перевіряє застосув ання господарськими судами п ершої та апеляційної інстанц ій норм матеріального та про цесуального права на підстав і встановлених фактичних обс тавин справи.

Як встановлено судами попе редніх інстанцій, 20.03.2008 р. між Ві дкритим акціонерним товарис твом "ВТБ Банк" (на даний час - Публічне акціонерне товарис тво "ВТБ Банк") та Товариством з обмеженою відповідальніст ю фірма "Пранк" було укладено д оговір про відкриття кредитн ої лінії № 162-Ю, відповідно до як ого банк зобов'язаний надати позичальнику кошти шляхом в ідкриття не відновлювальної кредитної лінії, максимальн ий ліміт якої встановлений н а рівні 65 150 000, 00 грн., зі сплатою пр оцентів за користування кред итними коштами 17% річних на ст рок кредитування до 19.09.2009 р., з ці льовим призначенням кредиту - поповнення обігових коштів , рефінансування кредитної з аборгованості в ПАТ "ВТБ Банк ".

Публічне акціонерне товар иство "ВТБ Банк" свої зобов'яза ння щодо надання Товариству з обмеженою відповідальніст ю фірма "Пранк" кредиту у розмі рі 65 150 000, 00 грн. виконало в повном у обсязі. Відповідно, грошові кошти товариством були отри мані та використані.

Вважаючи наявними підстав и для визнання кредитного до говору недійсним, Товариств о з обмеженою відповідальніс тю фірма "Пранк" звернулося з п озовом у даній справі. В обґру нтування позовних вимог пози вач посилався на те, що догов ір про відкриття кредитної л інії № 162-Ю від 20.03.2008 р. з боку товар иства було укладено особою, я ка не мала необхідного обсяг у цивільної дієздатності. Зо крема, на думку позивача, дире ктор товариства при укладенн і оспорюваного кредитного до говору перевищила обсяг свої х повноважень і уклала цей до говір на умовах, що не відпові дають умовам, встановленим р ішенням загальних зборів уча сників Товариства з обмежено ю відповідальністю фірма "Пр анк", оформленим протоколом № 4 від 14.03.2008 р.

Рішення місцевого та поста нова апеляційного господарс ьких судів мотивовані тим, що твердження позивача про пер евищення директором товарис тва повноважень при укладенн і оспорюваного договору спро стовуються зібраними у справ і доказами; оспорювані догов ори відповідають вимогам зак ону і передбачених законом п ідстав для визнання їх недій сними судами не встановлено.

В обґрунтування касаційно ї скарги Товариство з обмеже ною відповідальністю фірма " Пранк" зазначає, що судами поп ередніх інстанцій порушено п оложення ч. 2 ст. 203 та ст. 215 Цивіль ного кодексу України, а саме н е враховано, що директор това риства, яка повинна була діят и в межах повноважень, встано влених діючим законодавство м України, статутом та рішенн ям зборів учасників товарист ва, перевищила надані їй повн оваження і уклала кредитний договір на умовах, що не відпо відають рішенню загальних зб орів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Пранк" в частині строку договору та цільового призн ачення кредиту.

Колегія суддів приходить д о висновку про необґрунтован ість доводів касаційної скар ги, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 202 Цивільно го кодексу України, правочин ом є дія особи, спрямована на н абуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків .

Згідно зі ст. 215 Цивільного ко дексу України, підставою нед ійсності правочину є недодер жання в момент вчинення прав очину стороною (сторонами) ви мог, які встановлені частина ми першою - третьою, п'ятою та ш остою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодек су України (в редакції, чинній на час укладення оспорювано го договору) визначені такі з агальні вимоги, додержання я ких є необхідним для чинност і правочину: зміст правочину не може суперечити цьому Код ексу, іншим актам цивільного законодавства, а також морал ьним засадам суспільства; ос оба, яка вчиняє правочин, пови нна мати необхідний обсяг ци вільної дієздатності; волеви явлення учасника правочину м ає бути вільним і відповідат и його внутрішній волі; право чин має вчинятися у формі, вст ановленій законом; правочин має бути спрямований на реал ьне настання правових наслід ків, що обумовлені ним.

Як вбачається з матеріалі в справи, оспорюваний кредит ний договір від імені позича льника (позивача у справі) під писаний директором ОСОБА_2 , яка діяла на підставі стат уту товариства.

Умовами договору строк кре дитування встановлено до 19.09.200 9 р., цільове призначення креди ту - поповнення обігових кош тів, рефінансування кредитно ї заборгованості в ВАТ "ВТБ Ба нк" (пп. 1.1.3., п. 1.2. договору).

При цьому загальними збора ми Товариства з обмеженою ві дповідальністю фірма "Пранк" (протокол № 4 від 14.03.2008 р.) було вир ішено доручити директору тов ариства ОСОБА_2 клопотати перед керівництвом ВАТ "ВТБ Б анк" про отримання кредитної лінії в розмірі 65 150 000, 00 грн. для п оповнення обігових коштів ст роком на 2 роки; надати банку в сі необхідні документи для о тримання кредитної лінії; зв ернутися до керівництва ТОВ "Таміра" з проханням виступит и майновим поручителем за ТО В фірму "Пранк"; підписати дого вір про надання кредитної лі нії, договір застави товарів в обігу і інші документи, необ хідні для отримання кредитно ї лінії.

Втім, з наведеного вище ріше ння загальних зборів товарис тва вбачається лише те, що дир ектору товариства було доруч ено клопотати перед банком п ро укладення договору на пев них умовах. Однак, доручення д иректору підписати кредитни й договір від імені товарист ва не обмежується будь-якими умовами, на яких такий догові р має бути підписаний.

Таким чином, відсутні підст ави вважати, що оспорюваний д оговір повинен був бути укла дений на певних, визначених т овариством, умовах.

За таких обставин, тверджен ня скаржника про невідповідн ість умов оспорюваного догов ору рішенню загальних зборів засновників Товариства з об меженою відповідальністю ф ірма "Пранк" спростовуються м атеріалами справи.

Оскільки з установч их документів Товариства з о бмеженою відповідальністю ф ірма "Пранк" не вбачається буд ь-яких обмежень повноважень директора на укладення догов орів від імені товариства, су ди попередніх інстанцій дійш ли вірного висновку про те, що при підписанні оспорюваного договору директор Іванська Н.П. діяла в межах наданих їй п овноважень.

Враховуючи наведене, коле гія суддів Вищого господарсь кого суду України вважає, що с удами дано вірну юридичну оц інку встановленим у справі о бставинам та правильно засто совано норми матеріального п рава. Порушень норм процесуа льного права при розгляді да ної справи не встановлено, а т ому підстав для скасування п рийнятих у даній справі судо вих рішень колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Госп одарського процесуального к одексу України, Вищий господ арський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товари ства з обмеженою відповідаль ністю фірма "Пранк" залишити б ез задоволення.

Постанову Харківського ап еляційного господарського с уду від 05.09.2011 р. та рішення госпо дарського суду Харківської о бласті від 06.07.2011 р. у справі № 16/127-10 залишити без змін.

Головуючий І.А. Плюшко

Судді Н.О. Кочерова

В.І. Саранюк