Рішення

від 08.12.2011 по справі 5020-1622/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД М. СЕВАСТОПОЛЯ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 грудня 2011 року справа № 5020-1622/2011

Господарський суд міст а Севастополя у складі судді Янюк О.С.,

за участю представникі в:

позивача - ОСОБА_1 (д овіреність від 23.08.2011 б/н);

відповідач - ОСОБА_2 (д овіреність від 06.10.2010 № 1153)

розглянувши у відкрит ому судовому засіданні матер іали справи

за позовом Тов ариства з обмеженою відповід альністю “Компанія “Інвест-С трой”

(99011, м. Севастополь, вул. С уворова, 39)

до Фізич ної особи-підприємця ОСОБА _3

(99002, АДРЕСА_1)

про визн аня правочину недійсним,

ВСТАНОВИВ:

11.10.2011 Товариство з обмеж еною відповідальністю “Комп анія “Інвест-Строй” (далі - п озивач, ТОВ “Компанія “Інвес т-Строй”) звернулася до госпо дарського суду міста Севасто поля (далі - суд) із позо вом до Фізичної особи-підпри ємця ОСОБА_3 (далі - відпо відач, ФОП ОСОБА_3.), в якому просить визнати недійсним д оговір поставки №15/01 від 15.01.2010.

Позов обґрунтовує ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, ст.ст.179, 181 Господарського коде ксу України та зазначає, що ос оба, яка підписала спірний до говір поставки не мала необх ідної цивільної дієздатност і. Крім того, позивач не схвалю вав укладений договір та зап еречує проти факту прийняття поставленого товару. З ураху ванням зазначеного просить п озов задовольнити.

Ухвалою суду від 12.10.2011 поруше но провадження у справі та зо бов' язано сторін надати суд у документи, необхідні для ви рішення даного спору. Розгля д справи призначений на 31.10.2011. У порядку ст.77 Господарського п роцесуального кодексу Украї ни (далі-ГПК України) у судовом у засіданні неодноразово ого лошувалась перерва.

У судовому засіданні 08.12.2011 пр едставник позивача підтрима в вимоги позовної заяви та на дав пояснення, аналогічні ви кладеним у позові та письмов их поясненнях (а.с.109-111).

Представник відповідача п роти позову заперечив з підс тав, викладених у відзиві на п озов (а.с.39-40), та зазначив, що пит ання дійсності спірного дого вору поставки та фактичного його виконання шляхом постач ання відповідачем на адресу позивача товару вже було пре дметом судового розгляду, а с аме розгляд господарським су дом міста Севастополя справи № 5020-7/101 за позовом ФОП ОСОБА_3 до ТОВ “Компанія “Інвест-Стр ой” про стягнення заборгован ості у розмірі 42 721,48 грн за дого вором поставки, який є предме том розгляду у даній справі. А тому вимоги позивача про виз нання договору поставки неді йсним є необґрунтованими та такими, що не підлягають задо воленню.

На підставі ст.85 ГПК України 23.08.2011 в судовому засіданні прог олошено вступну та резолютив ну частини рішення.

Розглянувши матеріали спр ави, дослідивши надані доказ и, заслухавши пояснення пред ставників сторін, судом вста новлені наступні обставини.

15.01.2010 між ФОП ОСОБА_3 (поста чальник) та ТОВ “Компанія “Ін вест-Строй” (покупець) в особі директора ОСОБА_4, діючог о на підставі Статуту, укладе ний договір поставки № 15/01 (далі - Договір, а.с.27), відповідно до умов якого постачальник зоб ов' язувався поставити, а по купець прийняти та оплатити кліматичне обладнання - кан альний кондиціонер Midea MHA-48HR у кіл ькості 2-ох штук.

Згідно з довідкою ТОВ “Комп анія “Інвест-Строй” від 23.11.2010 № 83 (а.с.57) та наказу № 20 (а.с.58) ОСОБА _4 під час підписання спірно го договору займав посаду ви конавчого директора товарис тва.

Відповідно до положень ста туту ТОВ “Компанія “Інвест-С трой” (далі-Статут, а.с.10-21), викон авчим органом товариства, що здійснює управління поточно ю діяльністю є Голова Ради Засновників, який має право , зокрема: без доручення здійс нювати дії від імені товарис тва; видавати довіреність Ге неральному директору у рамка х повноважень, визначених рі шенням Зборів Ради Засно вників (п.9.5.1 Статуту). Генераль ний директор має право, зокре ма, здійснювати керівництво за оперативною та поточною д іяльністю товариства та орга нізацію виконання рішень Заг альних Зборів учасників , вчиняти юридичні дії від іме ні товариства, давати доруче ння (п.9.5.6 Статуту). У п.1.2 Статуту в изначений перелік учасників товариства, проте ОСОБА_4 не входить до їх складу. Крім того, відповідно до даних Дер жреєстратора у період з 14.01.2010 по 04.03.2010 керівником ТОВ “Компанія “Інвест-Строй” був ОСОБА_7 (а.с.74, 88).

03.03.2010 відповідачем виписана в идаткова накладна № ОГ-0000001, на я кій міститься підпис особи, щ о прийняла товар - канальні ко ндиціонери Midea MHA-48HR у кількості д вох штук на загальну суму 42 000,00 грн, та засідчнена печаткою Т ОВ “Компанія “Інвест-Строй” (а.с. 26).

Вважаючи, що ТОВ “Компанія “ Інвест-Строй” не виконує сво їх зобов' язань за договором в частині оплати поставлено го товару, постачальник на ад ресу покупця надіслав претен зію від 05.07.2010 № 01/10 з вимогою погас ити існуючу заборгованість (а.с.22-27), яка залишена покупцем б ез задоволення. Зазначене ст ало підставою для звернення ФОП ОСОБА_3 до суду із позо вом до ТОВ “Компанія “Інвест -Строй” про стягнення заборг ованості за отриманий товар у розмірі 42 721,48 грн. Так, під час р озгляду даних позовних вимог у межах провадження у справі № 5020-7/101 розглядалося питання що до доведення факту виконання умов договору поставки від 15. 01.2010 № 15/01 сторонами в частині пос тавки товару постачальником та його одержання уповноваж еним представником покупця н а підставі відповідної накла дної. Вказані обставини вста новлені у рішенні суду від 14.07.2 011 у справі № 5020-7/101, залишеним без змін постановою Севастополь ського апеляційного господа рського суду від 15.09.2011 та постан овою Вищого господарського с уду України від 09.11.2011. Тобто пит ання фактичного виконання до говору поставки № 15/01 від 15.01.2010, і я к наслідок, його укладеність підтверджені матеріалами сп рави у справі № 5020-7/101, у зв' язку із чим позовні вимоги ФОП О СОБА_3 до ТОВ “Компанія “Інв ест-Строй” про стягнення 42 721,48 г рн були задоволені у повному обсязі.

Проте, вважаючи договір пос тавки № 15/01 від 15.01.2010 таким, що супе речить положенням чинного за конодавства України, позивач звернувся до суду із позовом про визнання його недійсним .

Ураховуючи викладене, всеб ічно і повно з'ясувавши факти чні обставини, на яких ґрунту ється позов, суд вважає позов ні вимоги такими, що не підляг ають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст.11 Цивільно го кодексу України (далі - ЦК У країни) цивільні права та обо в'язки виникають із дій осіб, щ о передбачені актами цивільн ого законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені ци ми актами, але за аналогією по роджують цивільні права та о бов'язки; підставами виникне ння цивільних прав та обов'яз ків, зокрема, є договори та інш і правочини.

Частинами 1 та 3 ст.215 ЦК Укр аїни встановлено, що підс тавою недійсності правочину є недодержання в момент вчин ення правочину стороною (сто ронами) вимог, які встановлен і ч.ч.1-3,5,6 ст.203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст пра вочину не може суперечити ць ому Кодексу, іншим актам циві льного законодавства, а тако ж моральним засадам суспільс тва; особа, яка вчиняє правочи н, повинна мати необхідний об сяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника прав очину має бути вільним і відп овідати його внутрішній волі ; правочин має бути спрямован ий на реальне настання право вих наслідків, що обумовлені ним.

Згідно із ст. 203 ЦК України ос оба, яка вчиняє правочин, пови нна мати необхідний обсяг ци вільної дієздатності.

Із матеріалів справи вбача ється, що ОСОБА_4 як викона вчий директор ТОВ “Компанія “Інвест-Строй” не мав право н а підписання спірного догово ру без відповідного дорученн я, зокрема, від Генерального д иректора товариства. Отже, ОСОБА_4 вчинив правочин з пе ревищенням його повноважень і не мав необхідного обсягу ц ивільної дієздатності.

Проте, відповідно до ч.3 ст.92 Ц К України у відносинах із тре тіми особами обмеження повно важень щодо представництва ю ридичної особи не має юридич ної сили, крім випадків, коли ю ридична особа доведе, що трет я особа знала чи за всіма обст авинами не могла не знати про такі обмеження.

Це положення є гарантією ст абільності майнового оборот у і є також загальноприйняти м стандартом у світовій прак тиці, зокрема, відповідно до П ершої директиви Ради Євр опейських Співтовариств від 09.03.1968 (68/151/ЄЕС).

Про це також свідчить судов а практика застосування вище згаданих норм законодавства . Відповідно до п. 2.18 рекоменда цій Президії Вищого господар ського суду України “Про пра ктику застосування законода вства у розгляді справ, що вин икають з корпоративних відно син” від 28.12.2007 № 04-5/14, розглядаючи справи про визнання недійсни ми правочинів, вчинених кері вником товариства з перевище нням повноважень, господарсь ким судам необхідно виходити з положень ч. 3 ст.92 ЦК України.

У свою чергу представнико м позивача не надано суду жод ного доказу на підтвердження того, що відповідач знав чи мі г знати про обмеження повнов ажень ОСОБА_4 як виконавчо го директора товариства. Крі м того, на спірному договорі м іститься печатка ТОВ “Компан ія “Інвест-Строй”, що підтвер джується висновком спеціалі ста від 28.02.2011 №2/23, зробленого за р езультатами комплексного кр иміналістичного дослідженн я, поведеного у межах здійсне ної слідчим органом перевірк и щодо обставин господарсько ї справи №5020-7/101.

Узагальнюючи вищевикладен е суд вважає, що правочин, вчин ений одним із керівників тов ариства (виконавчим директор ом) навіть з перевищенням пов новажень, не є підставою для в изнання його недійсним, оскі льки позивачем не доведено ф акту, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не з нати про обмеження повноваже нь директора.

Твердження позивача, що між ТОВ “Компанія “Інвест-Строй ” та ФОП ОСОБА_3 правовідн осини взагалі ніколи не існу вали, а канальні кондиціонер и Midea MHA-48HR були встановлені ТОВ “З емспецпроект”, суд вважає не доведеними з наступних підст ав.

Обставини щодо укладення с пірного договору та прийнятт я позивачем від відповідача двох канальних кондиціонери Midea MHA-48HR були предметом розгляду в господарській справі №5020-7/101, що саме позивачем і не запере чується. Під час розгляду заз наченої справи судами встано влений факт укладення догово ру поставки від 15.01.2010 №15/01 та факт прийняття вказаного товару за спірним договором.

Відповідно до ч.2 ст. 35 ГПК Укр аїни факти, встановлені рі шенням господарського суду (іншого органу, який в ирішує господарські спори) , за винятком встановлених р ішенням третейського с уду, під час розгляду одні єї справи, не доводяться знов у при вирішенні інших спорів , в яких беруть участь ті самі сторони.

Ураховуючи, що обставини щ одо фактичного виконання спі рного договору встановлені с удами попередніх інстанцій, то вони не підлягають повтор ному доведенню, а тому факт ви конання відповідачем умов сп ірного договору суд вважає д оведеним.

За приписами ст.ст. 33-34 ГПК Укр аїни кожна сторона повинна д овести ті обставини, на які во на посилається як на підстав у своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторон ами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд прийма є тільки ті докази, які м ають значення для справи. Обс тавини справи, які відповідн о до законодавства повинні б ути підтверджені певними зас обами доказування, не можуть підтверджуватись іншими зас обами доказування.

Правочин може бути визнани й недійсним лише з підстав, ви значених законом, та із засто суванням наслідків недійсно сті, передбачених законом (п.7 Постанови Пленуму Верховног о Суду України від 06.11.2009 № 9 “Про с удову практику розгляду циві льних справ про визнання пра вочинів недійсними”).

Таким чином, позивачем не на дано суду належних та допуст имих доказів на підтвердженн я наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність п равочинів, у зв' язку з чим по зовні вимоги задоволенню не підлягають.

Витрати на державне мито та інформаційно-технічне забез печення судового процесу під лягають покладенню на позива ча відповідно до вимог ст. 49 ГП К України (у редакції, що діяла на час звернення до суду).

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК Укр аїни, суд -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову - відмовити повністю.

Суддя підпис О.С. Яню к

Повне рішення в поряд ку

статті 84-85 ГПК України

оформлено і підписано 19.12.2011.