Постанова

від 15.03.2012 по справі 5020-1622/2011

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦ ІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

Іменем України

15 березня 2012 року Справа № 5020-1622/2011

Севастопольсь кий апеляційний господарськ ий суд у складі колегії судді в:

головуючого судді Масло вої З.Д.,

суддів Латин іна О.А.,

Тк аченка М.І.,

за участю представників сторін:

позивача: товариство з о бмеженою відповідальністю "К омпанія "Інвест-Строй" - 15.03. 2012 р. ОСОБА_2, дов. № 14/03 від 14. 03.2012 р., 16.02.2012 р. не з'явився,

відповідача: фізична ос оба - підприємець ОСОБА_3 - 16.02.2012 р., 15.03.2012 р. предста вник ОСОБА_4, дов. № 1153 від 06.10.2010 р.

розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеж еною відповідальністю "Компа нія "Інвест-Строй" на рішення г осподарського суду міста Сев астополя (суддя Янюк О.С.) від 08 грудня 2011 року у справі № 5020-1622/2011

за позовом товари ства з обмеженою відповідаль ністю "Компанія "Інвест-Строй " (вул. Суворова, 39,Севастополь, 99011, код ЄДРПОУ 32117478)

до фізичної особи - підпр иємця ОСОБА_3 (АДРЕСА_1, ІНН НОМЕР_1)

про визнання правочину не дійсним

ВСТАНОВИВ:

11 жовтня 2011 року ТОВ "Компан ія "Інвест-Строй" на підставі с т.ст. 203, 215 ЦК України, ст.ст. 179, 181 ГК України звернулось до господ арського суду м. Севастополя з позовною заявою до ФОП ОС ОБА_3 про визнання недійсни м договору поставки 2-ох канал ьних кондиціонерів № 15/01 від 15.01. 2010 р.

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір поста вки підписаний від імені ТОВ "Компанія "Інвест-Строй" викон авчим директором ОСОБА_5 з перевищенням повноваження, що ТОВ „Земспецпроект”, а не ФОП ОСОБА_3 поставив 2 конд иціонера в спорт бар „Атака” на зупинці „Студгородок” у м . Севастополі, товариство не с хвалювало укладеного правоч ину, товар за ним не отримувал о, а витратна накладна № ОГ-0000001 в ід 03.03.2010 р. не відповідає вимога м чинного законодавства та п ідписана не виконавчим дирек тором ОСОБА_5, а не встанов леною особою (т.1 а.с. 3-5).

Рішенням господарського с уду м. Севастополя від 08 грудн я 2011 року у справі № 5020-1622/2011 у задо волені позовних вимог ТОВ "Ко мпанія "Інвест-Строй" відмовл ено.

Рішення суду мотивовано ти м, що правочин, вчинений одним із керівників товариства (ви конавчим директором) навіть з перевищенням повноважень, не є підставою для визнання й ого недійсним, оскільки пози вачем не доведено факту, що ві дповідач ФОП ОСОБА_3 знав чи за всіма обставинами не мі г не знати про обмеження повн оважень директора, а тверд ження позивача, що між ТОВ “Компанія “Інвест-Строй” та ФОП ОСОБА_3 правовідносин и взагалі ніколи не існували , а канальні кондиціонери Midea MHA-4 8HR були встановлені ТОВ “Земсп ецпроект” є безпідставними, так як суперечить фактам, вст ановленим в ході вирішення г осподарської справи № 5020-7/101 (т.1 а .с. 115-118).

В апеляційній скарзі ТОВ "Ко мпанія "Інвест-Строй" просить рішення суду скасувати, прий няти нове, яким позовні вимог и задовольнити.

Доводи апеляційної скарги мотивовані тим, що суд 1-ої інс танції безпідставно не зверн ув уваги на те, що ФОП ОСОБА_3 не виконував зобов' язанн я за договором поставки, а фак ти, які встановлені під час ро згляду господарської справи № 5020-7/101 є хибними, так як спросто вуються доказами у справі (т.2 а.с. 4-6).

У судовому засіданні 15 бере зня 2012 року представник ТОВ "Ко мпанія "Інвест-Строй" підтрим ав доводи апеляційної скарги з підстав, викладених в ній та позовній заяві, представник ФОП ОСОБА_3 проти доводів апеляційної скарги заперечу вала з підстав, викладених в в ідзиві.

Розглянувши справу повто рно в порядку статті 101 Господ арського процесуального код ексу України, обговоривши до води апеляційної скарги, пер евіривши правильність засто сування судом першої інстанц ії норм матеріального та про цесуального права та відпові дність висновків суду обстав инам справи, судова колегія в важає апеляційні скарги не п ідлягаючими задоволенню з на ступних підстав.

Встановлено, що 15.01.2010 р. між ФОП ОСОБА_3 та ТОВ “Компанія “ Інвест-Строй” в особі викона вчого директора ОСОБА_5, д іючого на підставі Статуту, у кладений договір поставки № 15/01, відповідно до умов якого по стачальник зобов' язувався поставити, а покупець прийня ти та оплатити кліматичне об ладнання - канальний кондиц іонер Midea MHA-48HR у кількості 2-ох шту к (т.1 а.с. 27).

Згідно з довідкою ТОВ “Комп анія “Інвест-Строй” від 23.11.2010 р. № 83 та наказу № 20 від липня 2008 р. ОСОБА_5 під час підписання с пірного договору займав поса ду виконавчого директора тов ариства (т.1 а.с. 57-58).

Відповідно до положень ста туту ТОВ “Компанія “Інвест-С трой” виконавчим органом тов ариства, що здійснює управлі ння поточною діяльністю є Г олова Ради Засновників, яки й має право, зокрема: без доруч ення здійснювати дії від іме ні товариства; видавати дові реність Генеральному директ ору у рамках повноважень, виз начених рішенням Зборів Ра ди Засновників (п.9.5.1 Статуту ). Генеральний директор має пр аво, зокрема, здійснювати кер івництво за оперативною та п оточною діяльністю товарист ва та організацію виконання рішень Загальних Зборів учасників, вчиняти юридичні дії від імені товариства, дав ати доручення (п.9.5.6 Статуту). У п .1.2 Статуту визначений перелік учасників товариства, проте ОСОБА_5 не входить до їх ск ладу. Крім того, відповідно до даних Держреєстратора у пер іод з 14.01.2010 р. по 04.03.2010 р. керівником ТОВ “Компанія “Інвест-Строй ” був Крєнов К.В. (т.1 а.с.10-21, 74, 88) .

03.03.2010 відповідачем виписана в идаткова накладна № ОГ-0000001, на я кій міститься підпис особи, щ о прийняла товар - канальні ко ндиціонери Midea MHA-48HR у кількості д вох штук на загальну суму 42 000,00 грн, та засвідчена печаткою Т ОВ “Компанія “Інвест-Строй” (т. а.с. 26).

У справі № 5020-7/101, за позовом ФОП ОСОБА_3 до ТОВ “Компан ія “Інвест-Строй” про стяг нення заборгованості за о триманий товар у розмірі 42 721,48 грн. розглядалося питан ня щодо доведення факту вико нання умов договору поставки від 15.01.2010 р. № 15/01 сторонами в част ині поставки товару постачал ьником та його одержання упо вноваженим представником по купця на підставі відповідно ї накладної.

Вказані обставини встанов лені у рішенні суду від 14.07.2011 р. у справі № 5020-7/101, залишеним без зм ін постановою Севастопольсь кого апеляційного господарс ького суду від 15.09.2011 р. та постан овою Вищого господарського с уду України від 09.11.2011 р. (т.1 а.с. 41-49, 66 -67).

Тобто питання фактичного в иконання договору поставки № 15/01 від 15.01.2010 р., і як наслідок, його укладення підтверджені мате ріалами справи у справі № 5020-7/101, у зв' язку із чим позовні вим оги ФОП ОСОБА_3 до ТОВ “Ком панія “Інвест-Строй” про стя гнення 42721,48 грн. були задоволен і у повному обсязі.

Крім того, постановою держа вного виконавця ВДВС Ленінсь кого РУЮ в м. Севастополі ВП № 28796277 від 20.09.2011 р. відкрито виконав че провадження по виконанню судового наказу № 5020-7/101 по стягн енню з ТОВ “Компанія “Інвест -Строй” на користь ФОП ОСОБ А_3 суми 43384 грн. 69 коп. (т.1 а.с. 90).

Проте, вважаючи договір пос тавки № 15/01 від 15.01.2010 р. таким, що су перечить положенням чинного законодавства України, пози вач звернувся до суду із позо вом про визнання його недійс ним.

Відповідно до ст.11 Цивільно го кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені ак тами цивільного законодавст ва, а також із дій осіб, що не пе редбачені цими актами, але за аналогією породжують цивіль ні права та обов'язки; підстав ами виникнення цивільних пра в та обов'язків, зокрема, є дог овори та інші правочини.

Частинами 1 та 3 ст.215 ЦК Україн и встановлено, що підставою н едійсності правочину є недод ержання в момент вчинення пр авочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч.1-3,5, с т.203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не мо же суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного зако нодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, я ка вчиняє правочин, повинна м ати необхідний обсяг цивільн ої дієздатності; волевиявлен ня учасника правочину має бу ти вільним і відповідати йог о внутрішній волі; правочин м ає бути спрямований на реаль не настання правових наслідк ів, що обумовлені ним.

Згідно із ст. 203 ЦК України ос оба, яка вчиняє правочин, пови нна мати необхідний обсяг ци вільної дієздатності.

Із матеріалів справи вбача ється, що ОСОБА_5 як викона вчий директор ТОВ “Компанія “Інвест-Строй” не мав право н а підписання спірного догово ру без відповідного дорученн я, зокрема, від Генерального д иректора товариства. Отже, ОСОБА_5 вчинив правочин з пе ревищенням своїх повноважен ь і не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Але, відповідно до ч.3 ст.92 ЦК У країни у відносинах із треті ми особами обмеження повнова жень щодо представництва юри дичної особи не має юридично ї сили, крім випадків, коли юри дична особа доведе, що третя о соба знала чи за всіма обстав инами не могла не знати про та кі обмеження.

Це положення є гарантією ст абільності майнового оборот у і є також загальноприйняти м стандартом у світовій прак тиці відповідно до Першої ди рективи Ради Європейськ их Співтовариств від 09.03.1968 р. (68/151/ ЄЕС).

Відповідно до п. 2.18 рекоменд ацій Президії Вищого господа рського суду України “Про пр актику застосування законод авства у розгляді справ, що ви никають з корпоративних відн осин” від 28.12.2007 р. № 04-5/14, розглядаю чи справи про визнання недій сними правочинів, вчинених к ерівником товариства з перев ищенням повноважень, господа рським судам необхідно виход ити з положень ч. 3 ст.92 ЦК Украї ни.

У свою чергу позивачем не на дано суду доказів, що відпові дач знав чи міг знати про обме ження повноважень ОСОБА_5 , як виконавчого директора то вариства. Крім того, на спірно му договорі міститься печатк а ТОВ “Компанія “Інвест-Стро й”, що підтверджено висновко м спеціаліста від 28.02.2011 р. №2/23, зро бленого за результатами комп лексного криміналістичного дослідження, проведеного у м ежах здійсненої слідчим орга ном перевірки щодо обставин господарської справи № 5020-7/101. Кр ім того, з даного висновку слі дує, що експертом не дано кате горичної відповіді на питанн я чи зазначена накладна підп исувалась ОСОБА_5 чи іншою особою, а тому твердження поз ивача, що його виконавчим дир ектором не підписувалась нак ладна на поставку 2-ох кондиці онерів, є безпідставними (т.1 а .с. 59-60).

Узагальнюючи вищевикладен е, слідує, що правочин, вчинени й одним із керівників товари ства (виконавчим директором) , навіть з перевищенням повно важень, не є підставою для виз нання його недійсним, оскіль ки позивачем не доведено фак ту, що відповідач знав чи за вс іма обставинами не міг не зна ти про обмеження повноважень директора.

Твердження позивача, що між ТОВ “Компанія “Інвест-Строй ” та ФОП ОСОБА_3 правовідн осини взагалі ніколи не існу вали, а канальні кондиціонер и Midea MHA-48HR були встановлені ТОВ “З емспецпроект”, а не ФОП ОСО БА_3, суд вважає недоведеним и.

Обставини щодо укладення с пірного договору та прийнятт я позивачем від відповідача двох канальних кондиціонери Midea MHA-48HR були предметом розгляду в господарській справі № 5020-7/101, що саме позивачем і не запере чується. Під час розгляду заз наченої справи судами встано влений факт укладення догово ру поставки від 15.01.2010 р. №15/01 та фак т прийняття ТОВ “Компанія “І нвест-Строй” вказаного товар у за спірним договором.

Відповідно до ч.2 ст. 35 ГПК Укр аїни факти, встановлені ріше нням господарського суду (ін шого органу, який вирішує гос подарські спори), за винятком встановлених рішенням трет ейського суду, під час розгля ду однієї справи, не доводять ся знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь т і самі сторони.

Твердження ТОВ “Компанія “ Інвест-Строй”, що факти, які вс тановлені під час розгляду г осподарської справи № 5020-7/101 є хи бними, так як спростовуються доказами у справі, є помилков ими. Судове рішення вступило в законну силу і згідно ст. 124 К онституції України є обов' я зковим для виконання на всій територій України.

Відповідно до п. 6 інформаці йного листа Вищого господарс ького суду України N 01-8/344 від 11.04.200 5 р. "Про деякі питання практик и застосування норм Господар ського процесуального кодек су України, порушені у допові дних записках про роботу гос подарських судів у 2004 році" вст ановлені у постанові органу дізнання, слідчого, прокурор а про закриття кримінальної справи факти - на відміну від о рганів, про які йдеться в част инах другій - четвертій статт і 35 ГПК - не є преюдиціальним и.

Згідно п. 4 Листа Вищого господарського суду Україн и від 21.11.2011 р. № 01-06/1623/2011 "Про практику застосування Вищим господар ським судом України у розгля ді справ окремих норм процес уального права" відповідно д о частини четвертої статті 35 Г ПК України рішення суду з цив ільної справи, що набрало зак онної сили, є обов'язковим для господарського суду щодо фа ктів, які встановлені судом і мають значення для вирішенн я спору. У застосуванні цього припису преюдиційне значенн я для господарського суду ма ють факти, встановлені загал ьним судом у рішенні з будь-як ої цивільної справи, незалеж но від суб'єктного складу сто рін у справі, що розглядаєтьс я господарським судом.

Таким чином, факти, які вста новлені судовим рішенням у с праві № 5020-7/101 від 14.07.2011 р., мають преюдиціальне значенн я для вирішення цього спору т а не можуть бути спростовані іншими доказами. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Вищого господарсь кого суду України від 10.02.2011 р. у с праві № 09/1410.

Враховуючи, що обставини ві дносно фактичного виконання спірного договору встановле ні судами попередніх інстанц ій, вони не підлягають повтор ному доведенню, а тому факт ви конання відповідачем умов сп ірного договору є доведеним.

За приписами ст.ст. 33-34 ГПК Укр аїни кожна сторона повинна д овести ті обставини, на які во на посилається як на підстав у своїх вимог і заперечень. До кази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд п риймає тільки ті докази , які м ають значення для справи. Обс тавини справи, які відповідн о до законодавства повинні б ути підтверджені певними зас обами доказування, не можуть підтверджуватись іншими зас обами доказування.

Правочин може бути визнани й недійсним лише з підстав, ви значених законом, та із засто суванням наслідків недійсно сті, передбачених законом (п.7 Постанови Пленуму Верховног о Суду України від 06.11.2009 № 9 “Про с удову практику розгляду циві льних справ про визнання пра вочинів недійсними”).

Позивачем не надано суду на лежних та допустимих доказів на підтвердження наявності обставин, з якими закон пов'яз ує недійсність правочинів, у зв' язку з чим позовні вимог и задоволенню не підлягають.

З урахуванням викладеног о, рішення суду першої інстан ції відповідає вимогам діючо го законодавства, прийняте п ри правильному застосуванні норм матеріального та проце суального права, підстави дл я задоволення апеляційних ск арг відсутні.

Керуючись ст. 101 , п. 1 ч. 1 ст. 103, ст. 105 Господарського процесуального кодексу Укра їни, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу товарис тва з обмеженою відповідальн істю "Компанія "Інвест-Строй" з алишити без задоволення.

2. Рішення господарського су ду міста Севастополя від 08 гру дня 2011 року у справі № 5020-1622/2011 зали шити без змін.

Головуючий суддя З.Д. Масло ва

Судді О.А.Л атинін

М.І. Ткач енко

Розсилка:

1. товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія "Інвест-Строй" (вул. Суворов а, 39,Севастополь,99011)

2. фізичній особі - підприєм цю ОСОБА_3 (вул. Енергетик ів, 12, к. А, кв. 22,Севастополь,99002)