Рішення

від 22.12.2011 по справі 35/17-4293-2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКО Ї ОБЛАСТІ

Підлягає публікації в ЄДРС Р

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"22" грудня 2011 р. Справа № 35/17-4293-2011

за позовом Приватног о підприємства "РАНЧО"

до відповідачів Товари ства з обмеженою відповідаль ністю "АУРІС"

Товариства з обмеженою відповідальніст ю "Соверк"

про визнання недійсни м договору та повернення без підставно набутого майна

Суддя Гут С.Ф.

В судовому засіданні пр иймали участь:

Від позивача: ОСОБА_1 , довіреність №1242/11 від 16.09.2011р.;

Від ТОВ "АУРІС": не з'явивс я;

Від ТОВ "Соверк": не з'явивс я;

СУТЬ СПОРУ: Позивач , Приватне підприємство "РАНЧ О", звернувся до господарсько го суду Одеської області з по зовною заявою до відповідачі в Товариства з обмеженою від повідальністю "АУРІС", Товари ства з обмеженою відповідаль ністю "Соверк" про визнання не дійсним договору про відступ лення права вимоги, укладено го 30.11.2009р. між Товариством з обм еженою відповідальністю "Сов ерк" та Товариством з обмежен ою відповідальністю "АУРІС" з моменту його укладення, та зо бов' язання Товариства з обм еженою відповідальністю "АУР ІС" повернути Приватному під приємству "РАНЧО" грошові кош ти у розмірі 146043,50грн., як безпід ставно набуте майно.

Ухвалою господарського су ду Одеської області від 26.10.11р. п орушено провадження у справі №35/17-4293-2011.

17.11.11р. позивач подав у су довому засіданні клопотання (вх.№39458/2011 від 17.11.11р.), згідно якого просить суд зобов'язати Това риство з обмеженою відповіда льністю "АУРІС" надати до суду оригінал договору про відст уплення права вимоги, укладе ного 30.11.2009р. між Товариством з о бмеженою відповідальністю "С оверк" та Товариством з обмеж еною відповідальністю "АУРІС ".

Судом клопотання розгляну то та задоволено.

08.12.2011р. від позивача надійшло клопотання(вх.№42453/2011 від 08.12.2011р.), з гідно якого просить суд залу чити до матеріалів справи до кази по справі.

Судом клопотання розгляну то та задоволено, та залучено до матеріалів справи надані документи.

08.12.2011р. від позивача надійшла заява(вх.№42452/2011 від 08.12.2011р.), згідно якої просить суд залучити до матеріалів справи витяги з Є ДР відносно відповідачів.

Судом заява розглянута та з адоволена, та залучено до мат еріалів справи надані докуме нти.

22.12.2011р. від позивача надійшло клопотання(вх.№44404/2011 від 22.12.2011р.), з гідно якого просить суд залу чити до матеріалів справи ко пію трудової книжки ОСОБА_2 , заяву ОСОБА_2 від 22.10.11р., до говір про відступлення права вимоги від 30.11.2009р.

Судом клопотання розгляну то та задоволено, та залучено до матеріалів справи надані документи.

Відповідач Товариство з об меженою відповідальністю "АУ РІС" в судові засідання не з' являвся, хоча був належним чи ном повідомлений про час та м ісце судових засідань, згідн о наявних в матеріалах справ и поштових повідомлень, про п оважність причин відсутност і не повідомив, відзив на позо в не надав, своє право на захис т не використав, у зв' язку з ч им справа розглядається по н аявним в ній матеріалам у пор ядку ст.75 ГПК України.

Відповідач Товариство з об меженою відповідальністю "Со верк" в судові засідання не з' являвся, хоча був належним чи ном повідомлений про час та м ісце судових засідань, а саме , за його юридичною адресою, пі дтвердженою даними з Єдиного державного реєстру юридични х осіб та фізичних осіб-підпр иємців станом на 05.12.2011р., про пов ажність причин відсутності н е повідомив, відзив на позов н е надав, своє право на захист н е використав, у зв' язку з чим справа розглядається по ная вним в ній матеріалам у поряд ку ст.75 ГПК України.

Розглянувши матеріали спр ави та заслухавши пояснення представника позивача, суд в становив.

30.11.09р. між Товариством з обмеж еною відповідальністю "Совер к"(Цедент) та Товариством з обм еженою відповідальністю "АУР ІС"(Цесіонарій) було укладено договір про відступлення пр ава вимоги, згідно умов якого Товариство з обмеженою відп овідальністю "Соверк" переда в Товариству з обмеженою від повідальністю "АУРІС" право в имоги до Приватного підприєм ства "РАНЧО" по договорам купі влі - продажу зернових та пали ва, які були укладені між Прив атним підприємством "РАНЧО" т а Товариством з обмеженою ві дповідальністю "Соверк", а сам е:

- Договір № П-22/10 - 08 від 22.10.2008р;

- Договір № 08/02 -08 П від 08.02.2008р.;

- Договір № Я 21/07 -08 від 21.07.2008р.;

- Договір №46 від 06.09.2006р.;

- Договір № 04/06 -07 Гр від 04.06.2007р.;

- Договір № 05/06 -07 Пр від 05.06.2007р.;

- Договір № Т 10/05 - 07 від 10.05.2007р.

Відповідно до п. 2 договору до Цесіонарія перейшло прав о вимоги(замість Цедента) від Боржника належного та реаль ного виконання наступних обо в' язків: щодо сплати всіх ви дів заборгованості, пені, неу стойки та інших видів стягне нь, передплачених сум за дого ворами, вказаних у п. 1 даного д оговору, сум за поставлений т овар та послуги, всіх інших пл атежів, передбачених договор ами купівлі - продажу, прове дення розрахунків майном(май новими правами) або зверненн я стягнення на майно(майнові права) Боржника.

В обґрунтування позову поз ивач посилається на таке: вва жає, що договір про відступле ння права вимоги був укладен ий з порушенням норм діючого законодавства з наступних п ідстав: відповідно до умов до говору про відступлення прав а вимоги від 30.11.2009р. (преамбула д оговору та розділ «Місцезнах одження, реквізити та підпис и сторін»), від імені Товарист ва з обмеженою відповідальні стю "Соверк" правочин підписа в Директор ОСОБА_2, який ді яв на підставі Статуту товар иства та контракту, але, на дат у підписання спірного догово ру - 30.11.2009р., ОСОБА_2 не викон ував обов'язки Директора тов ариства, так як був звільнени й з цієї посади ще 31.08.2009р., що підт верджується копією його труд ової книжки, (відповідно до п. 1.1 Наказу №58 від 29.07.1993р. Міністерс тва праці та соціальної полі тики України, Міністерства ю стиції України «Про затвердж ення Інструкції про порядок ведення трудових книжок прац івників», трудова книжка є ос новним документом про трудов у діяльність працівника).

В позовній заяві позивач по силається на те, що оспорений договір підписаний не уповн оваженою особою, а в силу пол ожень ч. 2 ст. 9 роз'яснень Вищого арбітражного суду України в ід 12.03.99р. „Про деякі питання пра ктики вирішення спорів, пов'я заних з визнанням угод недій сними" підписання особою (орг аном юридичної особи) угоди б ез відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй повноважень може згідно з і статтею 48 ЦК України бути пі дставою для визнання укладе ної угоди недійсною як такої , що не відповідає вимогам зак ону.

Постановою Одеського апел яційного господарського суд у Одеської області від 23.11.2010р. п о справі №29/120-10-2916 з Приватного пі дприємства "РАНЧО" була стягн ута на підставі договору про відступлення права вимоги в ід 30.11.2009р. на користь Товариства з обмеженою відповідальніст ю "АУРІС" сума у розмірі 146043,50грн ., що підтверджується постано вою державного виконавця.

Вищевикладене зумовило зв ернення Приватного підприєм ства "РАНЧО" до суду з даним по зовом до відповідачів Товари ства з обмеженою відповідаль ністю "АУРІС", Товариства з обм еженою відповідальністю "Сов ерк" про визнання недійсним д оговору про відступлення пра ва вимоги, укладеного 30.11.2009р. мі ж Товариством з обмеженою ві дповідальністю "Соверк" та То вариством з обмеженою відпов ідальністю "АУРІС" з моменту й ого укладення, та зобов' яза ння Товариства з обмеженою в ідповідальністю "АУРІС" пове рнути Приватному підприємст ву "РАНЧО" грошові кошти у розм ірі 146043,50грн., як безпідставно на буте майно.

Дослідивши матеріали спра ви, заслухавши представника позивача, суд дійшов наступн их висновків.

Поняття та умови договору а також загальний порядок ук ладення, зміни та розірвання договорів визначено Главам и 52-53 Цивільного кодексу Украї ни, Главою 20 Господарського ко дексу України.

Згідно ч.1 ст.215 Цивільного ко дексу України підставою нед ійсності правочину є недодер жання в момент вчинення прав очину стороною (сторонами) ви мог, які встановлені частина ми 1-3, 5, 6 ст.203 цього Кодексу.

Відповідно до статей 203, 204 Цив ільного кодексу України під стави і наслідки недійсності правочину можуть бути перед бачені винятково законами. Я к встановлено, угода може бут и визнана недійсною лише з пі дстав і з наслідками, передба ченими законом. Отже, наявніс ть обставин, з якими закон пов ' язує визнання угоди недійс ною є обов' язковою умовою в изнання його недійсним.

Відповідно до ст.626 Цивільно го кодексу України договором є домовленість двох або біль ше сторін, спрямована на вста новлення, зміну або припинен ня цивільних прав та обов' я зків. Згідно ч.1 ст.628 цього ж Код ексу зміст договору становля ть умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ни ми, та умови, які є обов' язков ими відповідно до актів циві льного законодавства.

Згідно норм ч.1 ст.203 Цивільно го кодексу України зміст пра вочину не може суперечити ць ому Кодексу, іншим актам циві льного законодавства, а тако ж моральним засадам суспільс тва.

Загальні вимоги, додержанн я яких є необхідним для чинно сті правочину визначені стат тею 203 Цивільного кодексу Укра їни, ними зокрема є наступні: з міст правочину не може супер ечити цьому Кодексу, іншим ак там цивільного законодавств а, а також моральним засадам с успільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необх ідний обсяг цивільної дієзда тності, волевиявлення учасни ка правочину має бути вільни м і відповідати його внутріш ній волі, правочин має вчинят ися у формі, встановленій зак оном, правочин має бути спрям ований на реальне настання п равових наслідків, що обумов лені ним.

Частиною 1 ст. 207 ГК України вс тановлено, що господарське з обов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечи ть інтересам держави і суспі льства, або укладено учасник ами господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції ( спеціальної правосуб'єктнос ті), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного о ргану державної влади визнан о судом недійсним повністю а бо в частині.

Отже, відповідність змісту правочину Цивільному та Гос подарському кодексам Україн и, іншим актам цивільного зак онодавства, а також моральни м засадам суспільства є одні єю з необхідних умов визнанн я останнього дійсним, натомі сть його суперечність зазнач еним вимогам і є підставою дл я визнання такого договору н едійсним.

Згідно ст. 638 ЦК України перед бачено, що договір є укладени м, якщо сторони в належній фор мі досягли згоди з усіх істот них умов договору.

Згідно ст.15 Цивільного коде ксу України кожна особа має п раво на захист свого цивільн ого права у разі його порушен ня, невизнання або оспорюван ня. Відповідно до ст. 16 цього ж к одексу, кожна особа має право звернутися до суду за захист ом свого особистого немайнов ого або майнового права та ін тересу, а одним із способів за хисту є визнання правочину н едійсним.

Відповідно до ст. 1212 ЦК Украї ни, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахун ок іншої особи (потерпілого) б ез достатньої правової підст ави (безпідставно набуте май но), зобов'язана повернути пот ерпілому це майно. Особа зобо в'язана повернути майно і тод і, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

До виконання господарськи х договорів застосовуються в ідповідні положення Цивільн ого кодексу України з урахув анням особливостей, передбач ених Господарським Кодексом України

З матеріалів справи вбачає ться, що директор Товариства з обмеженою відповідальніст ю "Соверк" ОСОБА_2 на день ук ладення спірного договору ві д 30.11.2009р. не був законним предст авником ТОВ "Соверк" та не мав ніяких законних підстав на й ого підписання, що підтвердж ується наявною в матеріалах справи заявою від 22.10.11р. ОСОБ А_2, згідно якої він повідомл яє, що виконував обов' язки д иректора ТОВ"Соверк" з 01.07.2003р. по 31.08.2009р., а після звільнення з пос ади не був представником цьо го товариства та не підписув ав жодних договорів від імен і ТОВ"Соверк".

Оцінюючи спірний договір, с уд зазначає, що він був укладе ний з порушення норм чинного законодавства, у зв' язку з ч им позовна вимога позивача щ одо визнання недійсним догов ору про відступлення права в имоги, укладеного 30.11.2009р. між То вариством з обмеженою відпов ідальністю "Соверк" та Товари ством з обмеженою відповідал ьністю "АУРІС" з моменту його у кладення, є обґрунтованою та підлягає судом задоволенню.

Крім того, позивачем заявле но позовні вимоги про зобов' язання Товариства з обмежено ю відповідальністю "АУРІС" по вернути Приватному підприєм ству "РАНЧО" грошові кошти у ро змірі 146043,50грн., як безпідставно набуте майно.

Так, судом встановлено що по становою Одеського апеляцій ного господарського суду Оде ської області від 23.11.2010р. по спр аві №29/120-10-2916 з Приватного підпри ємства "РАНЧО" була стягнута н а підставі договору про відс туплення права вимоги від 30.11.20 09р. на користь Товариства з об меженою відповідальністю "АУ РІС" сума у розмірі 146043,50грн., що п ідтверджується постановою д ержавного виконавця, та врах овуючи той факт, що договір п ро відступлення права вимоги , укладений 30.11.2009р. між Товарист вом з обмеженою відповідальн істю "Соверк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АУРІС" визнано недійсним, суд дійшов висновку, що позовна в имога позивача щодо зобов' я зання Товариства з обмеженою відповідальністю "АУРІС" пов ернути Приватному підприємс тву "РАНЧО" грошові кошти у роз мірі 146043,50грн., як безпідставно н абуте майно, є обґрунтованою та підлягає судом задоволен ню.

Згідно ст. 32 ГПК України дока зами у справі є будь-які факти чні дані, на підставі яких гос подарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обс тавин, на яких ґрунтуються ви моги і заперечення сторін, а т акож інші обставини, які мают ь значення для правильного в ирішення господарського спо ру.

Відповідно до ст. 33 Господар ського процесуального кодек су України кожна сторона пов инна довести ті обставини, на які вона посилається як на пі дставу своїх вимог і запереч ень.

Господарський суд оцінює д окази за своїм внутрішнім пе реконанням, що ґрунтується н а всебічному, повному і об' є ктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справ и в їх сукупності, керуючись з аконом (ст. 43 ГПК України).

Враховуючи вищезазначені обставини справи, позовні ви моги Приватного підприємств а "РАНЧО" до відповідачів Това риства з обмеженою відповіда льністю "АУРІС", Товариства з о бмеженою відповідальністю "С оверк" про визнання недійсни м договору про відступлення права вимоги, укладеного 30.11.2009р . між Товариством з обмеженою відповідальністю "Соверк" та Товариством з обмеженою від повідальністю "АУРІС" з момен ту його укладення, та зобов' язання Товариства з обмежено ю відповідальністю "АУРІС" по вернути Приватному підприєм ству "РАНЧО" грошові кошти у ро змірі 146043,50грн., як безпідставно набуте майно, є обґрунтовани ми, підтверджені наявними у с праві матеріалами та підляга ють задоволенню.

Судові витрати по сплаті де ржавного мита та інформаційн о-технічного забезпечення су дового процесу покладаються на відповідачів згідно ст.ст . 44, 49 ГПК України.

Керуючись ст.ст.44, 49,75, 82-85 Госпо дарського процесуального ко дексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним догов ір про відступлення права ви моги, укладений 30.11.2009р. між Това риством з обмеженою відповід альністю "Соверк" та Товарист вом з обмеженою відповідальн істю "АУРІС" з моменту його укл адення.

3. Зобов' язати Товариство з обмеженою відповідальністю "АУРІС" (Одеська область, Комі нтернівський район, с. Фонтан ка, вул. Незалежності, 13, код ЄДР ПОУ 34689077) повернути Приватному підприємству "РАНЧО" (67571, Одесь ка область, Комінтернівський район, с.Фонтанка, вул. Незале жності, 13, код ЄДРПОУ 33317006) безпід ставно набуті грошові кошти у розмірі 146043(сто сорок шість т исяч сорок три)грн.50коп.

4. Стягнути з Товариства з об меженою відповідальністю "АУ РІС" (Одеська область, Комінте рнівський район, с. Фонтанка, в ул. Незалежності, 13, код ЄДРПОУ 34689077) на користь Приватного під приємства "РАНЧО" (67571, Одеська о бласть, Комінтернівський рай он, с. Фонтанка, вул. Незалежно сті, 13, код ЄДРПОУ 33317006) витрати по сплаті державного мита у сум і 1460(одну тисячу чотириста шіс тдесят)грн.43грн. та витрати на інформаційно-технічне забез печення судового процесу на суму 118(сто вісімнадцять)грн.

5.Стягнути з Товариства з об меженою відповідальністю "АУ РІС" (Одеська область, Комінте рнівський район, с. Фонтанка, в ул. Незалежності, 13, код ЄДРПОУ 34689077) на користь Приватного під приємства "РАНЧО" (67571, Одеська о бласть, Комінтернівський рай он, с. Фонтанка, вул. Незалежно сті, 13, код ЄДРПОУ 33317006) витрати по сплаті державного мита у сум і 42(сорок дві)грн.50грн.

6.Стягнути з Товариством з о бмеженою відповідальністю "С оверк" (65104, м.Одеса, вул. Ак.Корол ьова, 80, код ЄДРПОУ 32470263) на корист ь Приватного підприємства "Р АНЧО" (67571, Одеська область, Комі нтернівський район, с. Фонтан ка, вул. Незалежності, 13, код ЄДР ПОУ 33317006) витрати по сплаті держ авного мита у сумі 42(сорок дві )грн.50грн. та витрати на інформ аційно-технічне забезпеченн я судового процесу на суму 118(с то вісімнадцять)грн.

Рішення господарськог о суду Одеської області наби рає чинності у порядку ст.85 ГП К України.

Накази видати у порядку ст .116 ГПК України.

Суддя Гут С.Ф.

Повний текст рішення ск ладено 27.12.2011р.