Постанова

від 07.08.2012 по справі 35/17-4293-2011

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" серпня 2012 р. Справа № 35/17-4293-2011

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддів:Запорощенка М.Д. Акулової Н.В., Владимиренко С.В. розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "АУРІС", с. Фонтанка, Одеська обл. на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 05.04.2012 року та рішення господарського суду Одеської області від 22.12.2011 року у справі№ 35/17-4293-2011 господарського суду Одеської області за позовом приватного підприємства "Ранчо", с. Фонтанка, Одеська обл. до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "АУРІС", с. Фонтанка, Одеська обл., 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Соверк", м. Одеса провизнання недійсним договору та повернення безпідставно набутого майна,

за участю представників:

позивача: Король О.І. (дов.№1242/11 від 16.09.2011 року);

відповідача-1: Савченко С.І. (дов.№38/08 від 01.08.2012 року);

відповідача-2: не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Одеської області від 22.12.2011 року по справі №35/17-4293-2011 (суддя: Гут С.Ф.) позов задоволено; визнано недійсним договір про відступлення права вимоги, укладений 30.11.2009 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Соверк" та товариством з обмеженою відповідальністю "АУРІС" з моменту його укладення; зобов'язано товариство з обмеженою відповідальністю "АУРІС" повернути приватному підприємству "РАНЧО" безпідставно набуті грошові кошти у розмірі 146043 грн.50коп.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 05.04.2012 року (судді: Ліпчанська Н.В., Андрєєва Е.І., Мацюра П.Ф.) апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Ауріс" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Одеської області від 22.12.2011 року по справі №35/17-4293-2011 без змін.

Прийняті судові акти мотивовані тим, що позовні вимоги є обґрунтованими, підтверджені наявними у справі матеріалами та підлягають задоволенню, оскільки на день підписання спірного договору від 30.11.2009 року, ОСОБА_6 не виконував обов'язки директора ТОВ "Сорвекс", тому не мав права підписувати спірний договір.

Не погоджуючись з прийнятими судовими актами, товариство з обмеженою відповідальністю "АУРІС" звернулося з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить скасувати рішення господарського суду Одеської області від 22.12.2011 року, постанову Одеського апеляційного господарського суду від 05.04.2012 року у справі №35/17-4293-2011 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

В касаційній скарзі скаржник посилається на невірне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Від приватного підприємства "Ранчо" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому позивач просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а прийняті судові акти без змін, посилаючись на їх законність та обґрунтованість.

У судовому засіданні, представник товариства з обмеженою відповідальністю "АУРІС" підтримав вимоги та доводи касаційної скарги, просив її задовольнити .

Представник приватного підприємства "Ранчо", у судовому засіданні, проти касаційної скарги заперечував, просив залишити її без задоволення.

Заслухавши представників сторін, які з'явилися в судове засідання, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 30.11.2009 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Ауріс" (цесіонарій) та товариством з обмеженою відповідальністю "Соверк" (цедент) в порядку статей 512-519 Цивільного кодексу України був укладений договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого, товариство з обмеженою відповідальністю "Соверк" передало товариству з обмеженою відповідальністю "Ауріс" права вимоги до приватного підприємства "Ранчо" по договорам купівлі - продажу зернових та палива, які були укладені між приватним підприємством "Ранчо" та товариством з обмеженою відповідальністю "Соверк", а саме: Договір № 04/06 -07 Гр від 04.06.2007р.; Договір № 05/06 -07 Пр від 05.06.2007р.; Договір № 08/02 -08 П від 08.02.2008р.; Договір №46 від 06.09.2006р.; Договір № П-22/10 - 08 від 22.10.2008р; Договір № Т 10/05 - 07 від 10.05.2007р.; Договір № Я 21/07 -08 від 21.07.2008 р. (п.1 Договору).

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 30.11.2009 року з моменту його укладення, приватне підприємство "Ранчо" вказує на те, що договір про відступлення права вимоги був укладений з порушенням норм діючого законодавства, оскільки від імені ТОВ "Соверк" правочин підписав Директор ОСОБА_6, який діяв на підставі Статуту товариства та контракту, але, на дату підписання спірного договору -30.11.2009р., ОСОБА_6 не виконував обов'язки Директора товариства, так як був звільнений з цієї посади ще 31.08.2009 року, що підтверджується копією його трудової книжки, та заявою ОСОБА_6 від 22.10.2011р., де зазначається що він після звільнення з посади 31.08.2009р. не був представником ТОВ "Соверк" та не підписував жодних договорів від імені Товариства.

Згідно ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, чинним законодавством визначено, що договір може бути визнаний недійсним лише з підстав, передбачених законом.

Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до статті 1212 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Зі змісту ст.3 Кодексу законів про працю України вбачається, що до трудових відносин належать відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором з фізичними особами.

Також відповідно до ч.4 статті 65 Господарського кодексу України у разі найму керівника підприємства з ним укладається договір (контракт), в якому визначаються строк найму, права, обов'язки і відповідальність керівника, умови його матеріального забезпечення, умови звільнення його з посади, інші умови найму за погодженням сторін.

А згідно з частиною 6 вказаної статті керівника підприємства може бути звільнено з посади достроково на підставах, передбачених договором (контрактом) відповідно до закону.

Дострокове звільнення керівника підприємства, незалежно від того, прийнятий він на посаду за трудовим договором чи за контрактом, можливо на підприємствах, як передбачених трудовим законодавством, так і не передбачених ним, але зазначених у контракті. Головне, щоб ці додаткові підстави, передбачені контрактом, не суперечили чинному, у тому числі трудовому, законодавству.

Судами попередніх інстанцій встановлені обставини, що директор товариства з обмеженою відповідальністю "Соверк" ОСОБА_6 на день укладення спірного договору від 30.11.2009 року не був законним представником товариства з обмеженою відповідальністю "Соверк" та не мав ніяких правових підстав на його підписання, що підтверджується нотаріально засвідченою копією його трудової книжки; та стягнення з приватного підприємства "Ранчо" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "АУРІС" грошових коштів у розмірі 146 043,50 грн.

Тому суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що позовні вимоги стосовно визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, укладеного 30.11.2009 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Соверк" та товариством з обмеженою відповідальністю "АУРІС" з моменту його укладення та повернення грошових коштів у розмірі 146 043,50 грн. підлягають задоволенню.

Враховуючи вище викладене, твердження ТОВ "Ауріс", що належним підтвердженням наявності або відсутності повноважень ОСОБА_6 на укладання договорів від імені ТОВ "Соверк" є саме витяг з ЄДРПОУ від 05.12.2011року, є безпідставними та такими що суперечать нормам діючого законодавства.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає висновки судів попередніх інстанцій такими, що відповідають фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, нормам матеріального і процесуального права, оскільки господарський суд першої інстанції та апеляційний господарський суд в порядку ст. ст. 4 3 , 4 7 , 33, 34, 43, 101 Господарського процесуального кодексу України всебічно, повно і об'єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідили та належним чином оцінили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази; належним чином проаналізували відносини сторін. На підставі встановлених фактичних обставин господарські суди з'ясували дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосували матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини.

Згідно ст. 111 7 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє на підставі вже встановлених судами першої та апеляційної інстанцій фактичних обставин справи лише застосування ними норм матеріального та процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішення або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково їх перевіряти.

Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм права при прийнятті оскаржуваних судових актів не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для скасування прийнятих рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного господарського суду колегією суддів Вищого господарського суду України не вбачається.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на скаржника - товариство з обмеженою відповідальністю "АУРІС", с. Фонтанка, Одеська обл.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 ,111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "АУРІС", с.Фонтанка, Одеська обл. залишити без задоволення.

2. Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 05.04.2012 року та рішення господарського суду Одеської області від 22.12.2011 року у справі №35/17-4293-2011 залишити без змін.

Головуючий суддя М.Д. Запорощенко

Судді: Н.В. Акулова

С.В.Владимиренко