Постанова

від 04.01.2012 по справі 47/97

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙН ИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

01601, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.01.2012 № 47/97

Київський апеляційний гос подарський суд у складі коле гії суддів:

головуючого: Ропій Л.М.

суддів: Кондес Л.О.

Рябухи В.І.

за участю представників сторін:

від позивача: не викли кався та не з'явився, про місце та час судового засідання по відомлений належним чином;

від відповідачів: 1. не викликався та не з'явився, про місце та час судового засіда ння повідомлений належним чи ном;

2. ОСОБА_2 - представник, дов. № 210311 від 21.03.2011;

від третьої особи: не в икликався та не з'явився, про м ісце та час судового засідан ня повідомлений належним чин ом;

розглянувши у відкритому с удовому засіданні апеляційн у скаргу

Відкритого акціонерного т овариства "Промтехмонтаж-2"

на рішення Господарсь кого суду міста Києва ві д 21.04.2011

у справі № 47/97 (суддя Ста нік С.Р.)

за позовом Відкритого акціонерного товариства "Пр омтехмонтаж-2"

до Товариства з обмеж еною відповідальністю "Київс ьке управління механізації № 36",

Товариства з обмеженою від повідальністю "Будстальмонт аж"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідач ів

Приватне підприємство "Тіс а"

про визнання недійсни ми договорів купівлі-продажу та витребування майна

На підставі ст.ст. 77, 99 ГП К України 21.12.2011 розгляд апеляці йної скарги відкладено на 04.01.20 12.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарськ ого суду міста Києва від 21.04.2011 у справі № 47/97 у позові відмовлен о.

Рішення мотивовано т им, що представник ОСОБА_1 ., діючи у межах досягнутої дом овленості з першим відповіда чем щодо оцінки майна, правом ірно уклав та підписав догов ори №№ 132/16, 120/16 і його дії не супер ечать положенням п.п. 10 п.8.3.3 Стат уту позивача; оскільки відпо відачем не доведено неправом ірності відчуження автокран у КРАЗ-250, 1992 р. випуску, шасі № 0744024105 933/4401G та його продажу представн иком позивача ОСОБА_1. без відповідних повноважень, то суд дійшов висновку про відс утність підстав для задоволе ння вимоги позивача про витр ебування даного транспортно го засобу у другого відповід ача; судом було встановлено, щ о перший відповідач правомір но набув право власності на м айно позивача, тому другий ві дповідач є добросовісним наб увачем права власності на ав тотранспортні засоби.

В апеляційній скарзі позивач просить рішення Гос подарського суду міста Києва від 21.04.2011 у справі № 47/97 скасувати з підстав неповного з' ясув ання обставин, що мають значе ння для справи, недоведеност і обставин, що мають значення для справи, які місцевий госп одарський суд визнав встанов леними, порушення та неправи льного застосування норм мат еріального і процесуального права та прийняти нове рішен ня, яким повністю задовольни ти позовні вимоги.

Підстави апеляційної скарги обгрунтовуються наст упними доводами.

Скаржник стверджує, щ о судом першої інстанції не б уло враховано, що відповідно до положень п.п. 11 п.8.3.3 Статуту п озивача рішення про надання згоди на відчуження майна по зивача наглядова рада не при ймала, повноважень на підпис ання правочинів щодо відчуже ння головою правління чи інш ими особами майна товариства не надавала, тому голова прав ління позивача не мав повнов ажень ні на укладення оспорю ваних договорів купівлі-прод ажу ні на видачу довіреності третім особам, стосовно нада ння повноважень на укладення оспорюваних договорів, тому при укладенні договорів гол ова правління позивача та пр едставник ОСОБА_1. діяли б ез належних повноважень.

Скаржник вказує на не встановлення судом того, чи б ули сплачені кошти за оспорю ваними договорами та невідкл адення розгляду справи, не зв ажаючи на нез' явлення в зас ідання представника третьої особи, неподання витребуван их доказів та необхідність в итребування нових доказів.

У відзиві на апеляцій ну скаргу другий відповідач заперечує проти доводів скар жника, посилаючись, зокрема, н а те, що відповідно до положен ь п.п. 10,11 п.8.3.3 Статуту позивача на глядова рада не повинна була погоджувати відчуження майн а, сукупна вартість якого бул а меншою за 100 000,00 грн., а сукупна в артість транспортних засобі в за договорами №№ 132/16/, 120/16, з урах уванням ПДВ, складає 91 557,00 грн., к рім того, навіть якщо припуст ити існування обмежень щодо представництва головою прав ління товариства, то таке обм еження не має юридичної сили , крім випадків, коли позивач д оведе, що другий відповідач з нав чи за всіма обставинами н е міг не знати про такі обмеже ння; позивачем не доведено, що майно за договором № 204010 було у власності позивача.

Розглянувши апеляцій ну скаргу, перевіривши матер іали справи, заслухавши пред ставника другого відповідач а, враховуючи доводи відзиву на апеляційну скаргу, колегі я суддів встановила наступне .

Позивачем подано до с уду першої інстанції позов п ро визнання недійсними догов ору № 132/16 про надання послуг по оформленню купівлі-продажу транспортних засобів та номе рних агрегатів з видачею дов ідки-рахунку від 30.04.2009, договору № 120/16 про надання послуг по офо рмленню купівлі-продажу тран спортних засобів та номерних агрегатів з видачею довідки -рахунку від 30.04.2009; визнання нед ійсними договорів купівлі-пр одажу основних засобів: № 204010 в ід 20.04.2010, № 010710 від 15.07.2010, № 130910 від 13.09.2010; ви требування автокрану КС 5473 Б, 19 81 року випуску, номер шасі 0300; ав токрану КРАЗ-250, 1989 року випуску , номер шасі КО662161 та автокрану КРАЗ-250, 1992 року випуску, номер ш асі №0744024105933/4401G від другого відпов ідача; стягнення судових вит рат.

Як вбачається із мате ріалів справи, 30.04.2009 укладено до говір № 132/16 про надання послуг по оформленню купівлі-продаж у транспортних засобів та но мерних агрегатів з видачею д овідки-рахунку від 30.04.2009 ОСОБ А_1., від імені позивача на пі дставі довіреності № 78 від 23.04.09 і довіреності № 79 від 23.04.2009, за до говором продавцем, із першим відповідачем, за договором п окупцем, автомобіля, агрегат марки КС5473 Б, транзит № 11В19401, шас і № 00300, рік випуску 1981.

Першому відповідачу видана довідка-рахунок серія ДДР № 923979 від 30.04.2009.

За видатковою наклад ною № ЛНА-000058 від 06.05.2009 позивачем в ідвантажено, а першим відпов ідачем отримано автокран КС- 5473 Б відповідно до договору № 13 2/16 від 30.04.09.

30.04.2009 між ОСОБА_1. від імені власника - позивача, з а довіреністю № 23 від 24.04.2009, довір еністю № 79 від 23.04.2009, за договором продавцем, та першим відпові дачем, за договором покупцем , укладено договір № 120/16 про над ання послуг по оформленню ку півлі-продажу транспортних з асобів та номерних агрегатів з видачею довідки-рахунку, зг ідно із яким покупець купив, а продавець продав автомобіль (агрегат) марки КРАЗ 250, транзит № 1181/9398, шасі № КО662161, рік випуску 198 9.

Першому відповідачу видано довідку-рахунок серія ДДР № 923967 від 30.04.2009.

За видатковою наклад ною № ЛНА-000081 від 06.05.2009 позивачем в ідвантажено, а першим відпов ідачем отримано автокран КРА З-250, відповідно до договору № 12 0/16 від 30.04.09.

Згідно із договором к упівлі-продажу основних засо бів № 204010 від 20.04.2010 та додатку до н ього № 1, цей договір укладено між першим та другим відпові дачами про купівлю-продаж ав токрану марки КРАЗ модель-250, р ік випуску 1992, номер шасі N0744024105933/440 1G.

Договір купівлі-прод ажу основних засобів № 010710 від 15.07.2010 укладено між першим і друг им відповідачами про купівлю -продаж, згідно із додатком № 1 до цього договору, автокрану КРАЗ модель-250, рік випуску 1989, н омер шасі К0662161.

Як вбачається із дого вору купівлі-продажу основни х засобів № 130910 від 13.09.2010 та додатк у № 1 до цього договору, зазнач ений договір укладено між пе ршим та другим відповідачам и про купівлю-продаж автокра ну КС модель-5473 Б, рік випуску 1981 , номер шасі 0300061875/4401G.

Відповідно до ч.1 ст. 215 Ц К України підставою недійсно сті правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, як і встановлені частинами перш ою - третьою, п' ятою та шост ою статті 203 цього Кодексу.

Згідно із ч.1 ст. 203 ЦК Укр аїни, в редакції на час вчинен ня оспорюваних правочинів, з міст правочину не може супер ечити цьому Кодексу, іншим ак там цивільного законодавств а, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч.ч. 2-5 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необх ідний обсяг цивільної дієзда тності; волевиявлення учасни ка правочину має бути вільни м і відповідати його внутріш ній волі; правочин має вчинят ися у формі, встановленій зак оном; правочин має бути спрям ований на реальне настання п равових наслідків, що обумов лені ним.

Згідно з п.п. 11 п.8.3.3 Стату ту позивача, зареєстрованого 22.05.2008 за № 10731050023001744, наглядова рада т овариства попередньо погодж ує укладання головою правлін ня товариства договорів (пра вочинів) щодо відчуження, пер едання в управління, оренду, з аставу, іпотеку, господарськ е відання, оперативне викори стання, оперативне управлінн я, передання до статутного фо нду інших юридичних осіб осн овних фондів товариства на с уму, що перевищує 100 000,00 грн.

Таким чином, оскільки транспортні засоби за догов орами №№ 132/16, 120/16 від 30.04.2009 були відч ужені за вартістю, розмір яко ї становить менше 100 000,00 грн., то у кладення таких угод попередн ього погодження із наглядово ю радою товариства не потреб увало.

Крім того, в ч.3 ст. 92 ЦК Ук раїни встановлено, що у відно синах із третіми особами обм еження повноважень щодо пред ставництва юридичної особи н е має юридичної сили, крім вип адків, коли юридична особа до веде, що третя особа знала чи з а всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У матеріалах справи в ідсутні докази того, що сторо на за договорами купівлі-про дажу - покупець, знав чи за вс іма обставинами не міг не зна ти про якісь обмеження щодо п редставника продавця.

Та обставина, на яку по силається позивач у позовній заяві, - позивачем не повідомл ено АКБ "Укрсоцбанк" про відчу ження майна, як це передбачен о генеральним договором № 24-11/17 5 про здійснення кредитуванн я, стосується виконання обов ' язків позивача за кредитни м договором, але не впливає на дійсність укладених угод що до купівлі-продажу майна.

Таким чином, матеріал ами справи не підтверджено н аявності підстав, встановлен их нормами законодавства, дл я визнання договорів №№ 132/16 та 120/ 16 від 30.04.2009 недійсними.

Оскільки матеріалами справи не підтверджено того , що перший відповідач заволо дів транспортними засобами н езаконно, внаслідок чого не м ав права їх відчужувати, то ві дсутні підстави для застосув ання положень ст. 388 ЦК України щодо договорів, укладених мі ж першим відповідачем та дру гим відповідачем. Стосовно у кладеного між відповідачами договору купівлі-продажу ос новних засобів № 204010 від 20.04.2010, то позивач матеріалами справи н е довів наявність права влас ності на транспортний засіб - автокран КС4574А, номер шасі N0 744024105933/4401G, тому підстави для засто сування ст. 388 ЦК України і щодо зазначеного майна відсутні .

Доводи апеляційної с карги є такими, що не грунтуют ься на матеріалах справи та н е надають підстав для скасув ання або зміни рішення суду п ершої інстанції, враховуючи викладене та наступні обстав ини.

Відповідно до ст. 36 ГПК України письмовими доказами є документи і матеріали, які м істять дані про обставини, що мають значення для правильн ого вирішення спору.

Для правильного вирі шення спору в справі № 47/97 не ма є значення стан виконання по купцем зобов' язання про спл ату коштів за куплене майно, т ому невстановлення судом пер шої інстанції того, чи були сп лачені кошти за транспортні засоби, придбані за договора ми, не впливає на правильніст ь рішення. При цьому слід вказ ати, що у матеріалах справи є д окументи, підтверджуючі поря док розрахунків за транспорт ні засоби.

Згідно із ст. 77 ГПК Укра їни господарський суд відкла дає в межах строків, встановл ених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихо сь обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні ; такими обставинами, зокрема , є, у тому числі нез' явлення в засідання представників ст орін, інших учасників судово го процесу, неподання витреб уваних доказів.

Разом із тим, зазначен ою статтею не зобов' язано с уд відкладати розгляд справи , коли і за вказаних обставин, спір може бути вирішений у да ному засіданні.

З огляду на викладене, колег ія суддів дійшла висновку пр о відсутність підстав, встан овлених нормами законодавст ва та відповідно до матеріал ів справи, для задоволення ап еляційної скарги та скасуван ня або зміни рішення суду пер шої інстанції.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 Госпо дарського процесуального ко дексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення Господарськ ого суду міста Києва від 21.04.2011 у справі № 47/97 залишити без змін, а скаргу без задоволення.

2. Справу № 47/97 повернути до Господарського суду міст а Києва.

Головуючий суддя Ропій Л.М.

Судді Кондес Л.О.

Рябу ха В.І.

10.01.12 (відправлено)