Рішення

від 26.12.2011 по справі 5015/6831/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВС ЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківськ а, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.12.11 С права№ 5015/6831/11

за позовом: товарист ва з додатковою відповідальн істю “Золочівський радіозав од”, м. Золочів, Львівська обла сть

до відповідача: Конце рн “Золочівський радіозавод ”, м. Золочів, Львівська област ь

третя особа на стороні п озивача, яка не заявляє самос тійних вимог на предмет спор у - комунальне підприємс тво Львівської обласної ради “Золочівське міжрайонне бюр о технічної інвентаризації” , м. Золочів, Львівська область

про визнання недійсни ми договорів купівлі-продажу від 11.04.2011 р. та зобов' язання до вчинення дій

Суддя Н. Мороз

при секретарі Ю.Шиманській

за участю представни ків сторін:

позивача - Попови ч Н.

відповідача - Гол убовський М.

Присутні: ОСОБА _1., ОСОБА_2., ОСОБА_3. О СОБА_4

Суть спору:

Позовну заяв у подано товариством з додат ковою відповідальністю “Зол очівський радіозавод”, м. Зол очів, Львівська область, до Ко нцерну “Золочівський радіоз авод”, м. Золочів, Львівська об ласть, третя особа на стороні позивача, яка не заявляє само стійних вимог на предмет спо ру - комунальне підприємств о Львівської обласної ради “ Золочівське міжрайонне бюро технічної інвентаризації”, м. Золочів, Львівська область , про визнання недійсними дог оворів купівлі-продажу від 11.0 4.2011 р., за якими було відчужено б удівлю зборочного цеху, буді влю механізованого складу де талей, будівлю складу упаков ки готової продукції, павіль йон; 1608/10000 частки адміністратив но побутового блоку корпусу 30; будівлю корпусу збиральног о цеху, побутовий блок за адре сою м. Золочів, вул. Кармелюка, 12; повернення та відновлення матеріальних цінностей (майн ових прав) у натурі сторонам к ожному у своїй частині, що існ ували до укладення договорів купівлі-продажу від 11.04.2011 р.; зоб ов' язання комунального під приємства Львівської обласн ої ради “Золочівське міжрайо нне бюро технічної інвентари зації” провести державну реє страцію припинення права вла сності Концерну “Золочівськ ий радіозавод” на нерухоме м айно, яке було придбане згідн о договорів купівлі-продажу від 11.04.2011 р. та провести державн у реєстрацію набуття права в ласності товариством з додат ковою відповідальністю “Зол очівський радіозавод” на нер ухоме майно, яке було продано згідно договорів купівлі-пр одажу від 11.04.2011 р.

Заявою про уточ нення позовних вимог від 20.12.2011 р ., позивач просить визнати нед ійсним договір купівлі-прода жу, укладений 11.04.2011 р. Відкритим акціонерним товариством «Зо лочівський радіозавод» ЄДРП ОУ 25229092 в особі голови правлінн я ОСОБА_4., та Концерном «Зо лочівський радіозавод», ЄДРП ОУ 36918003, в особі директора Медин ського М.М., посвідчений прива тним нотаріусом Золочівсько го районного нотаріального о кругу 11.04.2011 р., зареєстрований в реєстрі за №1732, згідно якого ВА Т «Золочівський радіозавод» передав у власність, а Концер н «Золочівський радіозавод» прийняв у власність - будівлю зборочного цеху (заг. пл. 1878, 7 кв .м.), будівлю механізованого ск ладу деталей (заг. пл. 926,7 кв.м.), бу дівлю складу упаковки готово ї продукції (заг. пл. 285,3 кв.м.), пав ільйон (490,3 кв.м.), що знаходяться в місті Золочеві Львівської області по вулиці Кармелюка за номером 12; визнати недійсн им договір купівлі-продажу, у кладений 11.04.2011 р. Відкритим акці онерним товариством «Золочі вський радіозавод»ЄДРПОУ 252290 92 в особі голови правління О СОБА_4., та Концерном «Золочі вський радіозавод», ЄДРПОУ 3691 8003, в особі директора Мединськ ого М.М., посвідчений приватни м нотаріусом Золочівського р айонного нотаріального окру гу 11.04.2011 р., зареєстрований в реє стрі за №1738, згідно якого ВАТ «З олочівський радіозавод»пер едав у власність, а Концерн «З олочівський радіозавод»при йняв у власність - 1608/10000 частки а дміністративно побутового б локу корпусу 30 (заг. пл. 915,4 кв.м.), щ о знаходиться в місті Золоче ві Львівської області по вул иці Кармелюка за номером 12; ви знати недійсним договір купі влі-продажу, укладений 11.04.2011 р. В ідкритим акціонерним товари ством «Золочівський радіоза вод»ЄДРПОУ 25229092 в особі голови правління ОСОБА_4., та Конц ерном «Золочівський радіоза вод», ЄДРПОУ 36918003, в особі директ ора Мединського М.М., посвідче ний приватним нотаріусом Зол очівського районного нотарі ального округу 11.04.2011 р., зареєст рований в реєстрі за №1735, згідн о якого ВАТ «Золочівський ра діозавод» передав у власніст ь, а Концерн «Золочівський ра діозавод»прийняв у власніст ь - будівлю корпусу збирально го цеху, побутовий блок (заг. п л. 2305,1 кв.м.), що знаходиться в міс ті Золочеві Львівської облас ті по вулиці Кармелюка за ном ером 12; зобов'язати Концерн «З олочівський радіозавод», 80700, Л ьвівська обл., Золочівський р айон, м. Золочів, вул. Кармелюк а, 12, код за ЄДРПОУ 36918003, п/р 2600901147536 в Ц Ф ПАТ «Кредобанк», м. Львів, МФ О 325365, повернути Товариству з д одатковою відповідальністю «Золочівський радіозавод», 80700, Львівська обл., Золочівськи й район, м. Золочів, вул. Кармел юка, 12, код за ЄДРПОУ 25229092, п/р 26007012787 в Першій Львівській філії ПАТ «Кредобанк», МФО 325365 матеріаль ні цінності (майнові права) от римані в натурі згідно Догов орів купівлі-продажу від 11.04.2011 р ., а саме: будівлю зборочного ц еху (заг. пл. 1878,7 кв.м.), будівлю мех анізованого складу деталей ( заг. пл. 926,7 кв.м.), будівлю складу упаковки готової продукції (заг. пл. 285,3 кв.м.), павільйон (490,3 кв .м.), що знаходяться в місті Зол очеві Львівської області по вулиці Кармелюка за номером 12; 1608/10000 частки адміністративно побутового блоку корпусу 30 (з аг. пл. 915,4 кв.м.), що знаходиться в місті Золочеві Львівської о бласті по вулиці Кармелюка з а номером 12; будівлю корпусу з бирального цеху, побутовий б лок (заг. пл. 2305,1 кв.м.), що знаходит ься в місті Золочеві Львівсь кої області по вулиці Кармел юка за номером 12; зобов'язати Т овариство з додатковою відпо відальністю «Золочівський р адіозавод», 80700, Львівська обл., Золочівський район, м. Золочі в, вул. Кармелюка, 12, код за ЄДРП ОУ 25229092 п/р 26007012787 в Першій Львівськ ій філії ПАТ «Кредобанк», МФО 325365 повернути Концерну «Золоч івський радіозавод», 80700, Львів ська обл., Золочівський район , м. Золочів, вул. Кармелюка, 12, ко д за ЄДРПОУ 36918003, п/р 2600901147536 в ЦФ ПАТ «Кредобанк», м. Львів, МФО 325365, от римані в результаті укладенн я Договорів купівлі - продажу від 11.04.2011 р. грошові кошти в сумі 722079 грн. шляхом їх перерахуван ня на розрахунковий рахунок Концерну «Золочівський раді озавод» - п/р 2600901147536 в ЦФ ПАТ «Кред обанк», м. Львів, МФО 325365; зобов'я зати Комунальне підприємств о Львівської обласної ради « Золочівське міжрайонне бюро технічної інвентаризації»п ровести державну реєстрацію припинення права власності Концерну «Золочівський раді озавод»на нерухоме майно: бу дівлю зборочного цеху (заг. пл . 1878,7 кв.м.), будівлю механізовано го складу деталей (заг. пл. 926,7 кв .м.), будівлю складу упаковки г отової продукції (заг. пл. 285,3 кв .м.), павільйон (490,3 кв.м.), що знаход яться в місті Золочеві Львів ської області по вулиці Карм елюка за номером 12; 1608/10000 частки а дміністративно побутового б локу корпусу 30 (заг. пл. 915,4 кв.м.), щ о знаходиться в місті Золоче ві Львівської області по вул иці Кармелюка за номером 12; бу дівлю корпусу збирального це ху, побутовий блок (заг. пл. 2305,1 к в.м.), що знаходиться в місті Зо лочеві Львівської області по вулиці Кармелюка за номером 12, яке було придбане згідно до говорів купівлі-продажу від 11.04.2011 р.; зобов'язати Комунальне підприємство Львівської обл асної ради «Золочівське міжр айонне бюро технічної інвент аризації»провести державну реєстрацію набуття права вл асності Товариством з додатк овою відповідальністю «Золо чівський радіозавод»на неру хоме майно: будівлю зборочно го цеху (заг. пл. 1878,7 кв.м.), будівлю механізованого складу детал ей (заг. пл. 926,7 кв.м.), будівлю скла ду упаковки готової продукці ї (заг. пл. 285,3 кв.м.), павільйон (490,3 к в.м.), що знаходяться в місті Зо лочеві Львівської області по вулиці Кармелюка за номером 12; 1608/10000 частки адміністративно побутового блоку корпусу 30 (з аг. пл. 915,4 кв.м.), що знаходиться в місті Золочеві Львівської о бласті по вулиці Кармелюка з а номером 12; будівлю корпусу з бирального цеху, побутовий б лок (заг. пл. 2305,1 кв.м.), що знаходит ься в місті Золочеві Львівсь кої області по вулиці Кармел юка за номером 12, яке було прод ане згідно договорів купівлі -продажу від 11.04.2011 р..

Ухвалою суду від 04.11.2011 р. порушено провадження у справі та призначено розгля д на 18.11.2011 р. Розгляд справи відк ладався з мотивів, зазначени х в ухвалах суду, в судовому за сіданні 20.12.2011 р. оголошено перер ву до 22.12.2011 р., про що представник и сторін ознайомлені під роз писку. Ухвалою суду від 23.11.2011 р. б уло вжито заходів до забезпе чення позову.

У відповідності до ст. 75 ГПК України, справа слу хається за наявними у ній мат еріалами. Представникам стор ін роз' яснено їх права згід но зі ст. 22 ГПК України.

Представник пози вача вимоги підтримав, з моти вів, зазначених у позовній за яві, поясненнях. Ствердив, зок рема, що позивач є правонасту пником ВАТ “Золочівський рад іозавод”, яке 11.04.2011 р. уклало осп орювані договори із відповід ачем. Незважаючи на те, що згід но п. 8.4.2. статуту ВАТ “Золочівс ький радіозавод” до компетен ції правління належить прове дення операцій розпорядженн я нерухомим майном товариств а, балансова вартість якого н е перевищує 10% розміру статутн ого фонду товариства, голова правління ОСОБА_4 без пог одження правління відчужив с пірне майно. Відповідно до п. 8 .3.5. статуту, до компетенції спо стережної ради належить пого дження проведення операцій р озпорядження нерухомим майн ом товариства, балансова вар тість якого не перевищує 50% ро зміру статутного фонду товар иства. Однак, спостережна рад а такі правочини не погоджув ала. Продаж майна, балансова в артість якого становить 2619636 гр н. був здійснений лише за 144108 гр н. При цьому, як правонаступни к ВАТ “Золочівський радіозав од”, позивач не має у своєму ро зпорядженні протоколів прав ління, якими б погоджувався т акий продаж, у т.ч. протоколу в ід 31.03.2011 р. №3а, така нумерація про токолів на товаристві не при йнятна. В підтвердження зазн аченого, надав суду Положенн я про правління ВАТ «Золочів ський радіозавод», яким обум овлено процедуру скликання т а проведення засідання правл іння, прийняття рішення та оф ормлення за наслідками таког о прийняття протоколів.

У зв' язку з над анням представником відпові дача оригіналу Протоколу №3 а засідання правління ВАТ «З олочівський радіозавод»від 31.03.2011 року, враховуючи відсутні сть будь-яких даних про факт с кликання такого (відсутні ві домості в журналах вхідної т а вихідної кореспонденції, к нигах наказів голови правлін ня), порушення порядку повідо млення про скликання такого та відсутності оригіналу вка заного Протоколу саме в Книз і ведення Протоколів правлін ня ВАТ «Золочівський радіоза вод», посилається на факт під писання такого саме в момент ініціювання позову, тобто пі сля 31.03.2011 року. Просить позов за довольнити.

Відповідач п озов заперечив з мотивів, заз начених у відзиві. Ствердив, з окрема, що протоколом №16 від 21.0 3.2011 р. позачергового засідання спостережної ради було вирі шено, зокрема, підписати 29.03.2011 р . рішення спостережної ради В АТ “Золочівський радіозавод ” щодо надання згоди на відчу ження об' єктів нерухомого м айна (цех №303, верхнє містечко, ј адмінкорпусу) та наявного в ц их об' єктах рухомого майна на користь групи акціонерів (38%) згідно оціночної вартості (в межах 700000 грн.). Протоколом по зачергового засідання спост ережної ради №17 від 25.03.2011 р. було оформлено рішення про наданн я дозволу на відчуження по ці ні експерта майна, зазначено го в оспорюваних договорах. Н а виконання цього рішення пр авлінням було прийнято рішен ня про надання повноважень г олові правління ОСОБА_4. н а підписання оскаржуваних до говорів, що було оформлено пр отоколом №3а від 31.03.2011 р.; а крім т ого, рішенням загальних збор ів акціонерів від 14.04.2011 р. було в ирішено затвердити умови про дажу майна, визначені, зокрем а, протоколом спостережної р ади №17 від 25.03.2011 р. Посилається на продаж майна по ціні, визначе ній експертом. Просить у позо ві відмовити.

Третя особа на стороні позивача, яка не заяв ляє самостійних вимог на пре дмет спору - комунальне під приємство Львівської обласн ої ради “Золочівське міжрайо нне бюро технічної інвентари зації” листом №179 від 14.12.2011 р. пок ладається на розсуд суду у ви рішенні справи та просить ро згляд і завершення справи пр оводити без її представника.

З метою повного та всебічного з' ясування ф актичних обставин справи, зо крема, щодо підписання Прото колу №3а засідання правління ВАТ «Золочівський радіозаво д»від 31.03.2011 року, ухвалою суду в ід 22.12.2011 року, в порядку ст.30 ГПК У країни, викликано для дачі по яснень по суті спору осіб, які станом на 31.03.2011 року обіймали п осади членів правління ВАТ « Золочівський радіозавод»: ОСОБА_1., ОСОБА_2., ОСОБА_ 3. та ОСОБА_4.

З пояснень, наданих суду названими особами, незр озуміло який Протокол і під я ким номером підписували член и правління саме в кінці бере зня 2011 року. Ствердної відпові ді про кількість таких прото колів саме в кінці березня 2011 р оку, не отримано. Додатково по відомили, що заздалегідь та в письмовій формі про проведе ння засідання правління саме 31.03.2011 року їх не повідомляли, по рядок денний всупереч положе нням п.п.5.8, 5.9. Положення про прав ління, їм не надавали. Чіткої в ідповіді щодо кола питань, як і обговорювалися та вирішува лися на засіданні правління саме 31.03.2011 року, не надали.

Розглянувши п одані докази в їх сукупності , заслухавши пояснення предс тавників сторін, створивши у відповідності до ч. 3 ст. 4-3 ГПК У країни сторонам необхідні ум ови для встановлення фактичн их обставин справи і правиль ного застосування законодав ства, суд встановив наступне .

ТзДВ “Золочівс ький радіозавод” створено вн аслідок реорганізації шляхо м перетворення відкритого ак ціонерного товариства “Золо чівський радіозавод” у товар иство з додатковою відповіда льністю на основі рішення, пр ийнятого загальними зборами акціонерів 22.04.2011 р. ТзДВ “Золоч івський радіозавод” є правон аступником усіх прав та обов ' язків відкритого акціонер ного товариства “Золочівськ ий радіозавод”, що підтвердж ується загальними положення ми статуту товариства з дода тковою відповідальністю “Зо лочівський радіозавод”, заре єстрованого 08.07.2011 р. З витягу з Є диного державного реєстру юр идичних осіб та фізичних осі б - підприємців не вбачаєтьс я запису про наявність у ОС ОБА_4. повноважень діяти в ін тересах правопопередника по зивача без довіреності як по садової особи товариства.

11.04.2011 р. між правоп опередником позивача (продав ець) та концерном “Золочівсь кий радіозавод” (покупець) бу в укладений договір купівлі- продажу, посвідчений приватн им нотаріусом Золочівського районного нотаріального окр угу ОСОБА_5 та зареєстрова ний в реєстрі за №1738, за яким пр одавець передає у власність, а покупець приймає у власніс ть 1608/1000 частки адміністративн о-побутового блоку корпусу 30, що знаходиться у м. Золочів, ву л. Кармелюка, 12 та позначений н а плані літерою “А-5”, загальна площа якого становить 5694,3 кв.м . У відповідності до п. п. 4, 5 дого вору, продаж вказаної частки вчинено за 103161 грн. При цьому, ва ртість частки з урахуванням індексації вартості об' єкт ів будівель, приміщень та спо руд становить 618000 грн., а ринков а вартість згідно Звіту про о цінку вбудованих приміщень, виданого ТзОВ “Ріалті-О” ста ном на 28.03.2011 р. становить 103161 грн. Ц іну договору продавець повин ен перерахувати покупцю до 21.0 4.2011 р. Після отримання вказаної суми покупцем, між сторонами укладається акт приймання-п ередачі, який підписується у повноваженими сторонами (п. 4).

11.04.2011 р. між тими ж сторонами був укладений дого вір купівлі-продажу, посвідч ений приватним нотаріусом Зо лочівського районного нотар іального округу ОСОБА_5 та зареєстрований в реєстрі за №1735, за яким продавець передає у власність, а покупець прийм ає у власність будівлю корпу су збирального цеху, побутов ий блок, що знаходиться у м. Зо лочів, вул. Кармелюка, 12 та позн ачена на плані літерою “Г”, за гальна площа якої становить 2305,1 кв.м.. У відповідності до п. п . 4, 5 договору, продаж цього майн а вчинено за 474810 грн.. При цьому, загальна інвентаризаційна в артість будівлі з урахування м індексації вартості об' єк тів будівель, приміщень та сп оруд становить 2561471 грн., а ринко ва вартість згідно Звіту про оцінку будівлі, виданого ТзО В “Ріалті-О” станом на 28.03.2011 р. ст ановить 474810 грн. Ціну договору продавець повинен перерахув ати покупцю до 21.04.2011 р. Після отр имання вказаної суми покупце м, між сторонами укладається акт приймання-передачі, який підписується уповноваженим и сторонами (п. 4).

11.04.2011 р. між тими ж сторонами був укладений дог овір купівлі-продажу, посвід чений приватним нотаріусом З олочівського районного нота ріального округу ОСОБА_5 т а зареєстрований в реєстрі з а №1732, за яким продавець переда є у власність, а покупець прий має у власність будівлю збор очного цеху (літ. А-2 загальною площею 1878,7 кв.м.), будівлю механі зованого складу деталей (літ . Б загальною площею 926,7 кв.м.), бу дівлю складу упаковки готово ї продукції (літ. В загальною п лощею 285,3 кв.м.), павільйон (літ. “ Г” загальною площею 490,3 кв.м.), що знаходиться у м. Золочів, вул. Кармелюка, 12. Згідно із п. п. 4, 5 до говору, продаж вчинено за 144108 г рн. При цьому, загальна інвент аризаційна вартість цього ма йна з урахуванням індексації вартості об' єктів будівель , приміщень та споруд станови ть 2619636 грн., а ринкова вартість з гідно Звіту про оцінку будів лі, виданого ТзОВ “Ріалті-О” с таном на 28.03.2011 р. становить 144108 грн .. Ціну договору продавець пов инен перерахувати покупцю до 21.04.2011 р.. Після отримання вказан ої суми покупцем, між сторона ми укладається акт приймання -передачі, який підписується уповноваженими сторонами (п . 4).

У відповідності до акту прийому-передачі май на ВАТ “Золочівський радіоза вод” Концерну “Золочівський радіозавод” від 20.04.2011 р., відчуж ене за оскаржуваними договор ами майно було передано відп овідачу. У відповідності до п латіжних доручень, відповіда ч оплатив за вказаними догов орами 722079,60 грн.

Станом на дату ро згляду справи судом, право вл асності на спірне майно заре єстровано за відповідачем, щ о підтверджується витягами п ро державну реєстрацію прав.

Зі змісту оскарж уваних договорів вбачається , що від імені продавця вони бу ли укладені головою правлінн я ВАТ “Золочівський радіозав од” ОСОБА_4., обраним на цю п осаду у відповідності до про токолу №6 від 19.05.2006 р. загальних з борів акціонерів ВАТ “Золочі вський радіозавод”.

Посилання позив ача на пов' язаність осіб, що укладали оскаржувані догово ри, невідповідність цін дого ворів звичайним цінам з точк и зору податкового законодав ства тощо, не заслуговує на ув агу суду враховуючи, що такі о бставини не передбачені зако нодавством як підстави недій сності правочинів. У випадку необхідності застосування з вичайних цін та невідповідно сті цін договорів вимогам, що ставляться до звичайних цін , сторони зобов' язані вести облік валових доходів та вит рат з урахуванням звичайних цін не залежно від того, яка ці на зазначена в договорі. Згід но із ч. 1 ст. 632 ЦК України, ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Лише у в ипадках, встановлених законо м, застосовуються ціни (тариф и, ставки тощо), які встановлюю ться або регулюються уповнов аженими органами державної в лади або органами місцевого самоврядування.

Позивач посила ється також на відсутність у голови правління повноважен ь одноособово приймати рішен ня щодо відчуження зазначено го майна. У відповідності до п . 8.4.5. статуту ВАТ “Золочівський радіозавод”, голова правлін ня розпоряджається майном та коштами товариства лише в ме жах, визначених цим статутом . Згідно п. 8.4.2. статуту ВАТ “Золо чівський радіозавод”, до ком петенції правління належить проведення операцій розпоря дження нерухомим майном това риства, балансова вартість я кого не перевищує 10% розміру с татутного фонду товариства. Відповідно до п. 8.3.5. статуту, до компетенції спостережної ра ди належить погодження прове дення операцій розпорядженн я нерухомим майном товариств а, балансова вартість якого н е перевищує 50% розміру статутн ого фонду товариства.

З довідок про з алишкову (балансову) вартіст ь майна товариства вбачаєтьс я, що балансова вартість майн а, що відчужувалось за оскарж уваними договорами (по кожно му із договорів), не перевищув ала 10% розміру статутного фонд у товариства, а відтак його в ідчуження належало до компет енції саме правління.

Як вбачається з протоколу №16 від 21.03.2011 р. позаче ргового засідання спостереж ної ради, ним було вирішено, зо крема, затвердити умови та пр оцедуру викупу акцій, продаж у майна, звільнення посадови х осіб ВАТ “Золочівський рад іозавод” тощо, зокрема, підпи сати 29.03.2011 р. рішення спостережн ої ради ВАТ “Золочівський ра діозавод” щодо надання згоди на відчуження об' єктів нер ухомого майна (цех №303, верхнє м істечко, ј адмінкорпусу) та на явного в цих об' єктах рухом ого майна на користь групи ак ціонерів (38%) згідно оціночної вартості (в межах 700000 грн.); укла дення 29.03.2011 р. договорів купівлі -продажу зазначеного майна н а користь групи акціонерів (3 8%), власність на які перейде пі сля 14.04.2011 р. При цьому, з матеріал ів справи вбачається невідпо відність дат та умов оскаржу ваних договорів зазначеним в цьому протоколі вимогам. Про токолом позачергового засід ання спостережної ради №17 від 25.03.2011 р. було оформлено рішення про надання дозволу на відчу ження по ціні експерта майна , зазначеного в оспорюваних д оговорах. Рішенням загальних зборів акціонерів від 14.04.2011 р. б уло вирішено затвердити умов и продажу майна, визначені, зо крема, протоколом спостережн ої ради №17 від 25.03.2011 р.. Оскаржува ні договори загальними збора ми акціонерів не схвалювалис ь, на загальних зборах не обго ворювались, а в світлі зазнач ених рішень вбачається, що та кі договори мали укладатись не з відповідачем, а з групою а кціонерів (38%) на умовах перехо ду права власності після 14.04.2011 р . Доказів інформованості заг альних зборів щодо оскаржува них договорів, які на дату збо рів були вже фактично підпис ані, суду не надано, як і доказ ів наявності у покупця на вка зану дату статусу акціонера позивача взагалі. На вимогу с уду витягу з Реєстру власник ів іменних цінних паперів Ві дкритого акціонерного товар иства «Золочівський радіоза вод»станом на дату укладення договорів, не подано. Крім то го, посилання відповідача на вказані рішення на підтверд ження погодження такого прод ажу вищестоящим органом това риства, не спростовує необхі дності прийняття відповідно го рішення правлінням, до ком петенції якого статутом това риства віднесено розгляд спі рного питання.

Відповідач пос илається на ту обставину, що н а виконання цього рішення пр авлінням було прийнято рішен ня про надання повноважень г олові правління ОСОБА_4. н а підписання оскаржуваних до говорів, що було оформлено пр отоколом №3а від 31.03.2011 р., оригіна л якого надано представником відповідача.

Враховуючи поя снення позивача як правонаст упника ВАТ “Золочівський рад іозавод” про те, що такий прот окол у справах товариства ві дсутній, нумерація протоколу не відповідає прийнятій у то варистві практиці; пояснення бувших членів правління ВАТ “Золочівський радіозавод”, які були викликані в судове з асідання для надання пояснен ь в порядку ст. 30 ГПК України що до факту обговорення та вирі шення зазначених у протоколі питань, відсутність посилан ь на цей протокол по тексту ос каржуваних договорів на підт вердження повноважень предс тавника продавця, такий прот окол №3а від 31.03.2011 р. суд оцінює на рівні з іншими доказами крит ично та не приймає до уваги та кі доводи відповідача. Належ них доказів отримання такого погодження правління товари ства суду не надано. При цьому , з книги реєстрації протокол ів правління ВАТ “Золочівськ ий радіозавод” не вбачається реєстрації даного протоколу чи проведення у вказану в ньо му дату засідання правління при тому, що нумерація рішень правління у книзі є наскрізн ою і послідовною. Протокол №3а від 31.03.2011 р. містить підпис член а правління ОСОБА_3., який н а той час був звільнений з роб оти на підставі наказу №3-к від 10.02.2011 р. “Про припинення трудов ого договору” - з 10.02.2011 р., а відт ак не був членом правління, ві дповідно до п. 2.1. Положення про правління.

Згідно ч. ч. 1, 3 ст 92 ЦК України, юридична особа н абуває цивільних прав та обо в'язків і здійснює їх через св ої органи, які діють відповід но до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих до кументів юридичної особи чи закону виступає від її імені , зобов'язана діяти в інтереса х юридичної особи, добросові сно і розумно та не перевищув ати своїх повноважень. У відн осинах із третіми особами об меження повноважень щодо пре дставництва юридичної особи не має юридичної сили, крім ви падків, коли юридична особа д оведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могл а не знати про такі обмеження .

Проте, з матері алів справи, зокрема, змісту о скаржуваних договорів вбача ється зазначення, що голова п равління діяв від імені това риства на підставі статуту, н ова редакція якого була заре єстрована 01.06.2006 р. за номером за пису №13991050001000189. З урахуванням нав еденого, зміст статуту та, від повідно, вміщені у ньому обме ження повноважень голови пра вління, був і повинен був бути відомим відповідачу. Таким ч ином, укладення оскаржуваних договорів вимагало погоджен ня зазначених у статуті орга нів.

Згідно ст. ст. 203, 215 ЦК України, підставою недій сності правочину є недодержа ння в момент вчинення правоч ину стороною (сторонами) вимо г, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шос тою статті 203 цього кодексу, зо крема, зміст правочину не мож е суперечити цьому кодексу, і ншим актам цивільного законо давства, а також моральним за садам суспільства.

Згідно Постано ви Пленуму Верховного Суду У країни від 06.11.2009 р. №9 “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочин ів недійсними”, правочин мож е бути визнаний недійсним ли ше з підстав, визначених зако ном, та із застосуванням насл ідків недійсності, передбаче них законом (п. 7). Відповідно до статей 215 та 216 ЦК вимога про виз нання оспорюваного правочин у недійсним та про застосува ння наслідків його недійснос ті, а також вимога про застосу вання наслідків недійсності нікчемного правочину може б ути заявлена як однією зі сто рін правочину, так і іншою заі нтересованою особою, права т а законні інтереси якої пору шено вчиненням правочину (п. 5) .

Позивач також п росить зобов' язати комунал ьне підприємство Львівської обласної ради “Золочівське міжрайонне бюро технічної ін вентаризації” провести держ авну реєстрацію припинення п рава власності Концерну “Зол очівський радіозавод” на нер ухоме майно, яке було придбан е згідно договорів купівлі-п родажу від 11.04.2011 р. та провести д ержавну реєстрацію набуття п рава власності товариством з додатковою відповідальніст ю “Золочівський радіозавод” на нерухоме майно, яке було пр одано згідно договорів купів лі-продажу від 11.04.2011 р. Однак, ком унальне підприємство Львівс ької обласної ради “Золочівс ьке міжрайонне бюро технічно ї інвентаризації” не вказано ним у якості відповідача. При цьому, жодних доказів зверне ння позивача до вказаного су б' єкта у встановленому поря дку із зазначеними вимогами та протиправної відмови оста ннього їх задовольнити, суду не надано. Таких підстав для з вернення до набрання рішення м суду по цій справі законної сили не існувало. Згідно ст. 15 Ц К України, кожна особа має пра во на захист свого цивільног о права або інтересу у разі йо го порушення, невизнання або оспорювання. Згідно ст. 33 ГПК У країни, кожна сторона зобов' язана довести ті обставини, н а які вона посилається як на п ідставу своїх вимог та запер ечень. У зв' язку із наведени м, вказаним суб' єктом не пор ушувались права позивача, а в ідтак у цій частині в позові с лід відмовити.

Враховуючи вищ енаведене, позов слід задово лити частково. Судові витрат и покласти на сторони пропор ційно до задоволених вимог.

Керуючись ст .ст. 15, 92, 203, 215, 628, 632 ЦК України, ст.ст. 12, 32,33, 49, 68, 82, 84, 85, 116 ГПК України, суд,-

В И Р І Ш И В:

1.Позов зад оволити частково.

2.Визнати неді йсними договори купівлі-прод ажу, укладені між ВАТ “Золочі вський радіозавод” та конце рном “Золочівський радіозав од” 11.04.2011 р., посвідчені приватн им нотаріусом Золочівського районного нотаріального окр угу ОСОБА_5 та зареєстрова ні в реєстрі за №№ 1732, 1735, 1738.

3.Повернути сторони у попередній стан, а саме: зобов 'язати концерн «Золочівський радіозавод», 80700, Львівська обл ., Золочівський район, м. Золоч ів, вул. Кармелюка, 12, (код за ЄДР ПОУ 36918003, п/р 2600901147536 в ЦФ ПАТ «Кредоб анк», м. Львів, МФО 325365) повернути товариству з додатковою від повідальністю «Золочівськи й радіозавод», 80700, Львівська об л., Золочівський район, м. Золо чів, вул. Кармелюка, 12, (код за ЄД РПОУ 25229092, п/р 26007012787 в Першій Львівс ькій філії ПАТ «Кредобанк», М ФО 325365) матеріальні цінності (м айнові права) отримані в нату рі згідно Договорів купівлі- продажу від 11.04.2011 р., а саме: будів лю зборочного цеху (заг. пл. 1878,7 к в.м.), будівлю механізованого с кладу деталей (заг. пл. 926,7 кв.м.), б удівлю складу упаковки готов ої продукції (заг. пл. 285,3 кв.м.), па вільйон (490,3 кв.м.), що знаходятьс я в місті Золочеві Львівсько ї області по вулиці Кармелюк а за номером 12; 1608/10000 частки адмін істративно побутового блоку корпусу 30 (заг. пл. 915,4 кв.м.), що зна ходиться в місті Золочеві Ль вівської області по вулиці К армелюка за номером 12; будівлю корпусу збирального цеху, по бутовий блок (заг. пл. 2305,1 кв.м.), що знаходиться в місті Золочев і Львівської області по вули ці Кармелюка за номером 12; зоб ов'язати Товариство з додатк овою відповідальністю «Золо чівський радіозавод», 80700, Льві вська обл., Золочівський райо н, м. Золочів, вул. Кармелюка, 12, (к од за ЄДРПОУ 25229092 п/р 26007012787 в Першій Львівській філії ПАТ «Кредо банк», МФО 325365) повернути конце рну «Золочівський радіозаво д», 80700, Львівська обл., Золочівс ький район, м. Золочів, вул. Кар мелюка, 12, (код за ЄДРПОУ 36918003, п/р 26 00901147536 в ЦФ ПАТ «Кредобанк», м. Льв ів, МФО 325365), отримані в результа ті укладення договорів купів лі - продажу від 11.04.2011 р. грошові к ошти в сумі 722079 грн. шляхом їх пе рерахування на розрахункови й рахунок концерну «Золочівс ький радіозавод»- п/р 2600901147536 в ЦФ ПАТ «Кредобанк», м. Львів, МФО 325365.

4.В частині ре шти вимог у позові відмовити .

5.Стягнути з концер ну “Золочівський радіозавод ”, Львівська область, Золочів ський район, м. Золочів, вул. Ка рмелюка, 12 (код ЄДРПОУ 36918003, п/р 260090 1147536 в ЦФ ПАТ «Кредобанк», м. Льв ів, МФО 325365) на користь товарист ва з додатковою відповідальн істю “Золочівський радіозав од”, Львівська область, Золоч івський район, м. Золочів, вул. Кармелюка, 12 (код ЄДРПОУ 25229092, п/р 26007012787 в Першій Львівській філі ї ПАТ «Кредобанк», МФО 325365)- 470,50 гр н. державного мита, 118,00 грн. витр ат на інформаційно-технічне забезпечення судового проце су.

6.Наказ видати у відповідності до ст. 116 ГПК Укр аїни.

7.Заходи до забезпече ння позову, вжиті ухвалою гос подарського суду Львівськ ої області від 23.11.2011 р. - скасув ати.

Суддя Мороз Н.В.

Рішення складе но 27.12.2011р.