Рішення

від 26.09.2008 по справі 15/99

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

15/99

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

 33023 , м. Рівне,  вул. Яворницького, 59

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

 РІШЕННЯ  

"26" вересня 2008 р.                                                                            Справа  № 15/99

за позовом  Савенок Любов Миколаївна  

до відповідача 1  Приватна фірма "Люсі"       

до відповідача 2 Відкрите акціонерне товариство "Київміськнафтопродукт"     

про розірвання договору на управління акціями ВАТ "Київміськнафтопродукт", зобов'язання вчинення дій та скасування державної реєстрації ВАТ "Київміськнафтопродукт"

                                                                                                              Суддя  Коломис В. В.

                                                                        Секретар судового засідання Михалевська Л.В.

Представники:

Від позивача  : Махно С.В.(дов. у справі)

Від відповідача 1: не з"явився              

Від відповідача 2: Баланчук С.О.(дов. у справі)

Статті 20, 22 ГПК України сторонам роз"яснено

СУТЬ СПОРУ:  Позивач - Савенок Любов Миколаївна м.Київ звернулась до господарського суду з позовом, відповідно з яким просить суд розірвати договір на управління акціями б/н, укладений 23 травня 2006 р. з Приватною фірмою «Люсі» м.Рівне.

Крім того, просить суд зобов'язати ВАТ «Київміськнафтопродукт» надати інформацію про діяльність товариства, а саме: річні баланси за 2002, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 роки, звіти товариства про його діяльність за період з 2002 по 2007 рік, протоколи зборів товариства за період з 2002 року по 2007 рік, інформацію про розподіл прибутку товариства та нарахування дивідендів за перод з 2002 року по 2007 рік та скасувати державну реєстрацію останнього в зв"язку з відсутністю юридичної особи за вказаним її місцезнаходженням.

Як на підставу своїх позовних вимог посилається, зокрема на те, що 23 травня  2006 року між Позивачем та Відповідачем 1 – ПФ «Люсі» був укладений договір на управління належними Позивачеві акціями ВАТ “Київмісьнафтопродукт”. Відповідно до умов вказаного Договору, уповноважена особа повинна була надавати пропозиції, спрямовані на підвищення ефективності діяльності Товариства, а також щодо відповідності займаним посадам посадових осіб Товариства. Натомість, як зазначає позивач, відповідач 1 неналежно виконував свої обов'язки за договором, що призвело до того, що вона не в змозі реалізувати свої права на отримання дивідендів та інформації про Відповідача 2, передбачені ст.10 Закону України „Про господарські товариства”, а саме: річних балансів за 2002, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 роки, звітів товариства про його діяльність за період з 2002 по 2007 рік, протоколів зборів товариства за період з 2002 року по 2007 рік, інформації про розподіл прибутку товариства та нарахування дивідендів за період з 2002 року по 2007 рік тощо.

Крім того, Позивач зазначає, що вона неодноразово зверталася за місцезнаходженням Відповідача 2 - ВАТ «Київміськнафтопродукт» (м.Київ, бульвар Верховної Ради, 36), зазначеному у Свідоцтві про державну реєстрацію Серія А00 № 753229, виданому Деснянською районною у місті Києві Державною адміністрацією. За вказаною адресою знаходиться інше підприємство – Закрите акціонерне товариство «Страхова компанія «В. і П.», яке є власником вказаного будинку. При цьому, ЗАТ «СК «В. і П.» Договір оренди вказаного приміщення з Відповідачем не укладало. Отже, адреса місцезнаходження ВАТ «Київміськнафтопродукт», зазначена в Свідоцтві про державну реєстрацію юридичної особи Серія А00 №753229, не відповідає дійсності.

Позивачу стало відомо, що ВАТ «Київміськнафтопродукт» знаходиться за адресою: м.Рівне, вул. Дубенська, 37.

Відповідач 1 - ПФ "Люсі" у поданих суду поясненнях позовні вимоги, пред"явлені до нього, визнає в повному обсязі, просить справу слухати без його участі.

Відповідач 2 - ВАТ «Київміськнафтопродукт» у поданих суду поясненнях та його представник безпосередньо в судовому засіданні зазначив, що дійсно товариство зареєстровано в м.Києві, а фактично знаходиться за адресою: м.Рівне, вул. Дубенська, 37. При цьому, підтвердив, що за місцем реєстрації в м.Києві підприємство дійсно на даний момент не знаходиться. Зазначене пояснює складною економічною ситуацією, що склалася на підприємстві. В зв"язку з цим, як вказує відповідач 2, товариство і уклало з Рівненським державним аграрним технікумом договір оренди нежилих приміщень. В свою чергу, як вказує відповідач 2, підприємець Савенок Л.М. за адресою місцезнаходження товариства:м.Рівне, вул.Дубенська, 37 за отриманням відповідної інформації не зверталась. В свою чергу, відповідач 2, підтверджуючи викладені в позовній заяві відомості, позовні вимоги не визнає, оскільки вважає, що скасування державної реєстрації ВАТ «Київміськнафтопродукт» є занадто суворим заходом в ситуації, що склалася.

Відповідно до п.1 та п.4 ч.1 ст.12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні господарських договорів, а також справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Відповідно до ч.3 ст.15 ГПК України справи за участю кількох відповідачів розглядаються господарським судом за місцезнаходженням одного з відповідачів за вибором позивача.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши всі фактичні докази у справі, як кожний окремо, так і в їх сукупності, давши цьому достатню і об"єктивну оцінку, суд прийшов до висновку про обгрунтованість позовних вимог.

При цьому суд встановив та врахував таке.

23 травня  2006 року між позивачем - Савенок Любов"ю Миколаївною  та відповідачем 1 – Приватною фірмою «Люсі» м. Рівне був укладений договір на управління належними позивачеві акціями ВАТ “Київмісьнафтопродукт” (далі договір, а.с.10-11).

В свою чергу, позивач є акціонером Відкритого акціонерного товариства «Київміськнафтопродукт», підтвердженням чого є сертифікат акцій вказаного товариства Серія А №000197 від 13 вересня 2001 року (а.с.12).

Відповідно до умов договору, відповідач 1 зобов"язувався надавати пропозиції, спрямовані на підвищення ефективності діяльності Товариства, а також щодо відповідності займаним посадам посадових осіб Товариства (п.2.2 Договору). Натомість, як з"ясовано судом, відповідач 1 неналежно виконував взяті на себе зобов'язання, що призвело до порушення прав Савенок Л.М., як акціонера ВАТ «Київміськнафтопродукт». Зазначене відповідачем 1 не оспорюється.

Внаслідок таких неправомірних дій відповідача 1 позивач фактично була позбавлена права на отримання інформації про Відповідача 2 - ВАТ «Київміськнафтопродукт», а саме: річних балансів за 2002, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 роки, звітів товариства про його діяльність за період з 2002 по 2007 рік, протоколів зборів товариства за період з 2002 року по 2007 рік, інформації про розподіл прибутку товариства та нарахування дивідендів за період з 2002 року по 2007 рік тощо.

Крім того, з 2001 року позивач не отримувала дивідендів від діяльності ВАТ „Київміськнафтопродукт”, а отже, не мала можливості, як акціонер товариства, реалізувати своє право брати участь у розподілі прибутку товариства. Відповідач 1, всупереч вимогам Договору на управління акціями, не надавав позивачеві відповідних пропозицій щодо підвищення ефективності діяльності товариства, не повідомляв про можливість отримання позивачем дивідендів від діяльності товариства.

Таким чином, невиконання умов Договору на управління акціями призвело до порушення прав позивача, як акціонера ВАТ „Київміськнафтопродукт”, на отримання інформації про діяльність товариства, на участь у розподілі прибутку товариства та одержанні його частки (дивідендів), передбачених ст. 10 Закону України „Про господарські товариства”.

Відповідно до ст.611 Цивільного кодексу України, у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

Відповідно до ч.2 ст.651 Цивільного кодексу України, договір може бути розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Враховуючи викладене та зважаючи, що зазначене в даному випадку має місце, договір на управління акціями від 23 травня 2006 року, укладений між Савенок Л.М. та ПФ «Люсі»,  підлягає розірванню у судовому порядку.

В свою чергу, розглядом матеріалів справи судом встановлено, що за отриманням інформації про діяльність Відповідача 2 - ВАТ „Київміськнафтопродукт” позивач вирішила самостійно звернутися за місцезнаходженням підприємства. Відповідно до Свідоцтва про державну реєстрацію Серія А00 № 753229, виданого Деснянською районною у місті Києві Державною адміністрацією, ВАТ „Київміськнафтопродукт” має місцезнаходження за адресою: м.Київ, бульвар Верховної Ради, 36. Натомість, за вказаною адресою ані саме підприємство, ані орган або особи, які мають право відповідно до установчих документів ВАТ „Київміськнафтопродукт” виступати від імені цього товариства, не знаходяться. Приміщення, адреса якого зазначена у Свідоцтві про державну реєстрацію Серія А00 № 753229, належить іншому підприємству – ЗАТ „Страхова компанія „В. і П.” на праві власності. Договір оренди вказаного приміщення ВАТ „Київміськнафтопродукт” з власником приміщення не укладало. Адреса місцезнаходження ВАТ „Київміськнафтопродукт”, зазначена в Свідоцтві про державну реєстрацію Серія А00 № 753229, не відповідає дійсності.

Судом встановлено також, що відповідно до Договору оренди нежилого приміщення, що був укладений між ВАТ „Київміськнафтпродукт” в особі голови правління Коваля Геннадія Володимировича та Рівнеським державним аграрним технікумом „31”серпня 2007 року, Відповідач ВАТ „Киїміськнафтпродукт” орендував приміщення за адресою: м. Рівне, вул. Дубенська, 37 для розміщення головного офісу підприємства.

Відповідно до ст.93 Цивільного кодексу України місцезнаходженням юридичної особи є адреса органу або особи, які відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступають від її імені.

Відповідно до п.5 ч.2 ст.38 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» підставами для постановлення судового рішення щодо припинення юридичної особи, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи, зокрема є: наявність в Єдиному державному реєстрі запису про відсутність юридичної особи за вказаним її місцезнаходженням.

За таких умов позовні вимоги Савенок Л.М. щодо скасування державної реєстрації ВАТ „Київміськнафтопродукт” (код ЄДРПОУ 03483329) за адресою: м. Київ, бульвар Верховної Ради, 36 у зв'язку із відсутністю юридичної особи за вказаним її місцезнаходженням, є обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Судові витрати, передбачені ст.44 ГПК України і понесені позивачем в зв"язку з зверненням до суду за захистом порушеного права на підставі ст.49 ГПК України покладаються на відповідачів.

Керуючись ст. ст.49, 82-85 Гсподарського процесуального кодексу України, суд:

                                                               ВИРІШИВ:

Позов задоволити.

Договір на управління акціями б/н від 23 травня 2006 року, укладений між Савенок Л.М. та Приватною фірмою «Люсі»  - розірвати.

Зобов'язати ВАТ «Київміськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) надати акціонеру - Савенок Л.М. інформацію про діяльність товариства, а саме: річні баланси за 2002, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 роки, звіти товариства про його діяльність за період з 2002 по 2007 рік, протоколи зборів товариства за період з 2002 року по 2007 рік, інформацію про розподіл прибутку товариства та нарахування дивідендів за період з 2002 року по 2007 рік.

Скасувати державну реєстрацію ВАТ «Київміськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) за адресою: м.Київ, бульвар Верховної Ради, 36 у зв'язку із відсутністю юридичної особи за вказаним її місцезнаходженням.

Стягнути з Приватної фірми "Люсі"( м.Рівне,вул.Київська, 23, код ЄДРПОУ 22573185) на користь Савенок Любові Миколаївни (м.Київ, вул.Ірпінська, 69, кв.41) 186( сто вісімдесят шість) грн. 50 коп понесених судових витрат.

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства "Київміськнафтопродукт"(м.Київ, вул.Верховної ради, 36, фактична адреса: м.Рівне, вул.Дубенська, 37, код ЄДРПОУ 03403329)  на користь Савенок Любові Миколаївни (м.Київ, вул.Ірпінська, 69, кв.41) 186( сто вісімдесят шість) грн. 50 коп понесених судових витрат.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

   Суддя                                                                Коломис В. В.

підписано "30" вересня 2008 р.