Рішення

від 19.01.2012 по справі 1/113

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАК АРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

19.01.2012 Справа № 1/113

за позовом „Issos Commersial Co. Limited” - компанії Республіки Кіпр в особі її Пр едставництва в Україні, м. Киї в

до відповідача т овариства з обмеженою відпов ідальністю „Матяш і Матяш”, м. Ужгород

про визнання недійсним догов ору

С уддя О.В. Васьковський

Представники:

від позивача - ОСОБА _1 (дов. від 15.12.11)

від відповідача - ОС ОБА_2 (дов. №003/2012 від 10.01.12)

СУТЬ СПОРУ: про визнан ня недійсним договору купівл і-продажу цінних паперів №23 ві д 29.03.1999 року.

Рішенням господ арського суду Закарпатської області від 20.05.04 у справі №1/113 (по вторний розгляд відповідно д о постанови Вищого господарс ького суду від 02.10.03) залишеним в силі постановою Львівського апеляційного господарськог о суду від 17.11.04 та постановою Ви щого господарського суду Укр аїни від 05.04.05 у задоволені позо ву відмовлено. Постановою Ве рховного Суду України від 07.06.05 судові акти господарських с удів у цій справі скасовано, а справу направлено на новий р озгляд до суду першої інстан ції.

Ухвалою господа рського суду Закарпатської о бласті від 04.08.05 у справі №1/113 про вадження у справі зупинено з а заявою відповідача до вирі шення кримінальної справи. З а ініціативою суду проваджен ня у справі було поновлено, зг ідно ухвали суду від 24.11.11, оскіл ьки на неодноразові письмові звернення суду до сторін про надання відомостей про прип инення обставин, що зумовили зупинення провадження у спр аві, належних доказів не нада но. У судовому засіданні 08 січ ня 2012 року відповідачем надан ий лист Ужгородського місько го управління внутрішніх спр ав від 06.12.11 № 3411, де вказано, що у кр имінальній справі №6112705, яка по рушена 03.08.2005 року прокуратурою міста Ужгорода, за фактом зло вживання службовим становищ ем та службового підроблення службовими особами компані ї „Issos Commersial Co. Limited” за ознаками злочину, передбаченого ч.2 ст. 364 КК України, на даний час трив ає досудове слідство та пров адяться слідчі дії спрямова ні на встановлення винних ос іб та притягнення їх до кримі нальної відповідальності. Ос кільки протягом тривалого зу пинення провадження у справі нових обставин і доказів, які б мали значення для справи ст оронами не надано, справа під лягає розгляду за наявними в ній матеріалами.

У ході нового судового роз гляду представник позивача п росить задоволити позов, мот ивуючи тим, що спірний догові р укладено з порушенням вимо г Цивільного кодексу Українс ької РСР, а саме на момент укла дення спірного договору в ос оби, яка підписала договір - ОСОБА_3 не було повноважен ь на укладення договору, оскі льки строк довіреності від 20.0 2.1997р., на підставі якої діяв О СОБА_3, закінчився 20.02.1998р., так я к у довіреності не зазначени й строк її дії, а згідно ст. 67 Ци вільного кодексу України дор учення без вказаного терміну дії дійсне 1 рік. Позивач вказ ує, що спірний договір не відп овідає ст. 63 Цивільного кодекс у України, а тому відповідно с т.48 ЦК України підлягає визнан ню недійсним.

Відповідач з позовними вим огами не погодився та у відзи ві, поданому до суду 16.01.12, навів свої доводи у спростування д оводів позивача. Так, спірний договір зі сторони продавця підписаний повноваженою осо бою і є дійсним, оскільки ОС ОБА_3 є керівником (виконавч им директором) компанії „ Issos Commersial Co. Limited”, що випливає з труд ового контракту укладеного н а п' ять років. Згідно статут у та трудового контракту у ви конавчого директора було дос татньо повноважень для уклад ення спірного договору; фак т відкликання довіреності, я ка по суті була додатком до ді ючого трудового контракту, п ризводить тільки до припинен ня повноважень визначених до віреністю, однак жодним чино м не змінює повноту повноваж ень виконавчого директора ко мпанії, котрі врегульовані і ншими документами, чинність яких, на момент укладення дог овору не припинялася; згідно ст.168 Республіки Кіпр, припине ння повноважень будь-якого у повноваженого, коли це стосу ється уповноваженого, не пов инно діяти до того, як не стане відоме йому або стосовно тре тьої особи не стане відоме їй . Довірителю, тобто компанії „Issos Commersial Co. Limited” було відомо пр о існування третьої особи (Тз ОВ „Матяш і Матяш”), яка придба ла цінні папери за спірним до говором, а тому відкликання д овіреності не припиняє повно важень повіреного поки треті й особі (ТзОВ „Матяш і Матяш”) не стало відомо про відклика ння довіреності; належним і д опустимим доказом повідомле ння про відкликання довірено сті могли бути тільки повідо млення повіреному нотаріуса про припинення його повнова жень; підтвердження чинност і повноважень ОСОБА_3 є то й факт, що після підписання сп ірного договору він здійснюв ав від компанії „Issos Commersial Co. L imited” юридично значимі дії: ств орення українсько-кіпрськог о підприємства - ТОВ „Трімек с”; договір №2-Т з ТОВ „Київськ і цінні бумаги” про придбанн я цінних паперів; 5 травня 1999 ро ку компанія „Issos Commersial Co. Limited” , яку представляв ОСОБА_3. п ередала ТОВ „Трімекс” акції в статутний фонд; повідомлен ня компанії на ім' я ОСОБА_ 3. від 10 березня 1999 року вигото влені в ході розгляду справи і фактично є сфальшованими п ро що свідчить інша печатка, я ка не використовувалася в 1999 р оці, нерозбірливість підписі в про отримання повідомлення , відсутність нотаріального посвідчення та легалізація ц их документів.

У судовому засіданні 18.01.12, від повідно до ст. 77 Господарськог о процесуального кодексу Укр аїни, оголошувалася перерва.

Заслухавши пояснення п редставників сторін, розглян увши матеріали справи, суд вс тановив:

Між позивачем - компа ніює „Issos Commersial Co. Limited” (продаве ць по договору) та відповідач ем товариством з обмеженою в ідповідальністю „Матяш і Мат яш” (покупець по договору) укл адено договір купівлі-продаж у паперів №23 від 29.03.1999р. (далі - д оговір), згідно якого позивач зобов' язався передати у вл асність відповідача цінні па пери - прості іменні акції у кількості 69321 штук загальною в артістю 40000,00 німецьких марок, а відповідач зобов' язався сп латити позивачу вартість цін них паперів і прийняти їх у вл асність (п. 1.1. договору).

Від імені позивача договір підписав виконавчий директо р ОСОБА_3 із зазначенням, щ о він діє на підставі довірен ості від 20.02.1997 року, а від відпов ідача - директор ОСОБА_4, який діяв на підставі статут у.

Виконання спірного догово ру відбулося шляхом надання позивачем (продавцем) переда вального розпорядження №42-218 в ід 30.03.1999 року незалежному реєст ратору ТОВ „Вест-трансферт” для перереєстрації права вла сності на акції, які були пред метом угоди та переказу відп овідачем (покупцем) 30.03.1999 року с уми 20 451, 68 євро з зарахуванням н а рахунок продавця суми 40 000 ні мецьких марок.

Аналізуючи наявні у матер іалах справи докази та обста вини справи, суд прийшов до на ступного висновку.

Відповідно до ст.569-1 ЦК Украї нської РСР (чинного на момент виникнення спірних правовід носин) форма і строк дії довір еності визначається законом країни, де була видана довіре ність.

Стаття 161 Закону Республіки Кіпр „Про угоди” встановлює , що повноваження надані одні єю особою іншій особі шляхом видачі відповідної довірено сті, зберігають чинність до ї х відкликання особою, котра ї х надала (довірителем).

Довіреність виконавчого д иректора ОСОБА_3. від 20.02.1999 ро ку видана компанією „Isso s Commersial Co. Limited” в Республіці Кіпр, бе з вказання строку її дії та на лежним чином легалізована в Україні.

У зв' язку з цим, доводи поз ивача на підтвердження недій сності договору, з посилання м на ст. 67 Цивільного кодексу У країнської РСР де передбачен о, що доручення без вказаного терміну дії дійсне 1 рік є без підставними, оскільки вона д іє до моменту її відкликання .

15.10.1998 року резолюцією Генерал ьних зборів компанії „Is sos Commersial Co. Limited” прийнято рішення пр о відкликання довіреності ві д 20.02.1997 року виданої ОСОБА_3 ( а.с.63 Т.1), а рішенням єдиного дир ектора компанії від 10.03.1999 року ( а.с.53 Т.2) зазначена довіреність анульована.

У наданій суду заяві, ОСОБ А_3 вказує, що підписуючи спі рний договір він не знав про т е що термін дії довіреності с плинув, тобто вона відізвана ще у 1998 році (а.с.61 Т.1) а згодом над ав суду заяву, де підтверджує , що копії повідомлень компан ії „Issos Commersial Co. Limited” за реєстра ційним номером 81036 про відклик ання довіреності від 20.02.1997 року , він отримав 12 березня 1999 року (а .с.157 Т.2).

Скасовуючи постанову Вищо го господарського суду Украї ни від 05.04.05 , постанову Львівськ ого апеляційного господарсь кого суду від 17.11.04 та рішення го сподарського суду Закарпатс ької області від 20.05.04 Верховни й Суд України у постанові від 07.05.05 вказав про помилковість в исновків вищевказаних судів щодо підписання спірного до говору ОСОБА_3 як уповнова женою особою. Такого висновк у господарські суди дійшли у зв' язку з тим, що факт отрима ння ОСОБА_3 повідомлення п ро відкликання позивачем йог о повноважень, оформлених до віреністю від 20.02.1997 року, як пре дставника компанії, під час р озгляду справи, є недоведени м.

Як вбачається із матеріалі в справи та пояснень сторін, с пірна угода підписана особам и, які в тексті договору вказа ли документи які є доказами ї х повноважень діяти у такий с посіб від імені юридичних ос іб, які вони представляють. Ді ючий від імені компанії „ Issos Commersial Co. Limited” виконавчий директ ор ОСОБА_3 у якості повнов ажень на укладення договору вказав довіреність від 20.02.1997 ро ку. Ні в момент укладення спір ного договору, ні в наступном у, у ході його повного викона ння, відповідач, як сторона до говору не мав відомостей щод о обмеження чи припинення по вноважень представника пози вача - виконавчого директора ОСОБА_3. Більше того, на вик онання спірного договору поз ивач прийняв від відповідача грошові кошти і у жодний спос іб, зокрема повернення кошті в відповідачу, дій які б свідч или про його волевиявлення щ одо припинення повноважень ОСОБА_3, не вчинив. Припине ння довіреності ОСОБА_3. з а рішенням позивача не може м ати вибіркову дію, зокрема за суб' єктним вибором щодо ос оби відповідача. Матеріали с прави містять ряд доказів, як і підтверджують, що виконавч ий директор ОСОБА_3 і післ я відкликання довіреності ві д 20.02.1997 року здійснював юридичн о значимі дії від імені компа нії „Issos Commersial Co. Limited” з юридичн ими особами - резидентами Ук раїни внаслідок яких у компа нії виникали права та обов' язки: на підставі протоколу з борів засновників від 21.04.1999 рок у створення українсько-кіпрс ького підприємства - ТОВ „Тр імекс”; договір №2-Т з ТОВ „Киї вські цінні папери” про прид бання цінних паперів; 5 травня 1999 року компанія „Issos Commersial Co. Limited”, яку представляв ОСОБА_3 передала ТОВ „Трімекс” акц ії в статутний фонд; 30.03.1999 року з гідно договору купівлі-прода жу цінних паперів ОСОБА_3 який діяв по довіреності від 20.02.1997 року від імені компанії „Issos Commersial Co. Limited” придбав гр. О СОБА_3 акції ВАТ „Модуль” у к ількості 7000 шт.; 30.03.1999 року згідно договору купівлі-продажу ці нних паперів ОСОБА_3, який діяв по довіреності від 20.02.1997 р оку від імені компанії „ Issos Commersial Co. Limited” придбав у гр. ОСОБ А_5 акції ВАТ „Модуль” у кіль кості 7000 шт. У матеріалах справ и також міститься відповідь Національного центрального Бюро Інтерполу України від 24. 04.2002 року, щодо перевірки компа нії „Issos Commersial Co. Limited” НЦБ Інте рполу на Кіпрі та надано інфо рмацію щодо цієї компанії, де зокрема вказується, що ОСО БА_3 є єдиним менеджером ком панії. Крім того, повноваженн я ОСОБА_3. як уповноважено го представника визначені тр удовим контрактом від 20.02.1997 рок у, де він, як виконавчий директ ор зобов' язаний виконувати ряд функцій, зокрема підпису вати від імені компанії всі д оговори, які він вважає необх ідними (п.2.2 контракту). При цьом у також слід відзначити що пі дписання спірного договору ОСОБА_3 здійснював як вико навчий директор компанії „Issos Commersial Co. Limited” на підставі до віреності 20.02.1997 року яка надана ОСОБА_3 як фізичній особі .

Відповідно до ст.166 Закону Ре спубліки Кіпр „Про угоди” пр ипинення повноважень будь-як ого уповноваженого, коли це с тосується уповноваженого, не повинно діяти до того, як не с тане відоме йому або стосовн о третьої особи не стане відо ме їй.

Таким чином, за відсутності сповіщення позивачем відпов ідача про відкликання довіре ності, всі дії представника в важаються такими, що виконую ться за дорученням а відпові дно всі права та обов' язки, я кі виникли у результаті вико нання доручення, виникають у особи, яку представляють. Жод них доказів щодо заперечення чи неприйняття компанією пр ав і обов' язків, набутих вна слідок дій ОСОБА_3, зокрем а шляхом сповіщення про своє волевиявлення третіх осіб, с тороною не надано.

У відповідності до ч.1 ст.43 Го сподарського процесуальног о кодексу України, господарс ький суд оцінює докази за сво їм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному , повному і об'єктивному розгл яді в судовому процесі всіх о бставин справи в їх сукупнос ті, керуючись законом.

Відповідно до ст.33 Господар ського процесуального кодек су України кожна сторона пов инна довести ті обставини, на які вона посилається як на пі дставу своїх вимог і запереч ень.

Отже, в результаті оцінки до казового матеріалу, суд дійш ов висновку, що позивачем не д оведено наявність порушень з аконодавства при укладенні с пірного договору, з яким зако нодавець відповідно до ст.48 ЦК Української РСР пов' язував настання такого наслідку, як визнання недійсною угоди і в раховуючи обрані позивачем п ідстави задоволення позовни х вимог, у позові слід відмови ти повністю.

Згідно з ст. 49 ГПК України суд ові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 1, 15, 32, 33, 34, 43, 49, 69, 77, 82 -85 Господарського процесуаль ного кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

у позові відмовити по вністю.

Судові витрати покласт и на позивача.

Рішення суду набирає закон ної сили і підлягає обов' яз ковому виконанню на територі ї України в порядку ст.85 Госпо дарського процесуального ко дексу України.

Суддя О.В. Васьковський

Повний текст рішення в иготовлено та підписано 03.02.12.