Постанова

від 25.07.2008 по справі 14/1-08

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ 

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ 

 ПОСТАНОВА         

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ         

 25 липня 2008 р.                                                                                   

№

14/1-08 

Вищий 

господарський  суд  України 

у  складі  колегії 

суддів:

головуючого     

Подоляк

О.А.

суддів

:

Самусенко

С.С., Шевчук С.Р.,

розглянувши

у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

 ОСОБА_1

на  постанову

від

18.03.2008 р. Харківського 

апеляційного господарського суду

у

справі

№

14/1-08

за

позовом

ОСОБА_1

до

ЗАТ

"СКС"; ТОВ "Дуотранс"

про

визнання

договору недійсним

за

участю представників:

від

позивача

-  ОСОБА_2

від

відповідача-1

-  не з'явились

від

відповідача-2

-  Андрусенко В.В.

в судовому засіданні 23.07.2008 р. оголошувалась перерва

В С Т А Н О В И В:

У

грудні 2007 р. ОСОБА_2 звернувся до господарського суду з позовом про визнання

недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 18.01.2007 р.,

укладеного між ЗАТ "СКС" та TOB "Дуотранс", та про зобов'язання

TOB "Дуотранс" повернути нерухоме майно, яке розташоване за адресою:

м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 46.

Рішенням

господарського суду Сумської області від 07.02.2008 р. (суддя Кіяшко В.І.)

позовні вимоги задоволено.

Рішення

обгрунтовано тим, що голова правління за відсутності повноважень та без

погодження із загальними зборами уклав договір купівлі-продажу чим порушив

права ОСОБА_1, як акціонера ЗАТ "СКС".

          Постановою Харківського апеляційного

господарського суду від 18.03.2008 р. (судді: Олійник В.Ф., Гончар Т.В.,

Кравець Т.В.) рішення скасовано, в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Постанова

обґрунтована тим, що умови оспорюваного договору відповідають вимогам закону та

тим, що при укладанні зазначеного договору не були порушені права позивача, як

акціонера товариства. 

          Не погоджуючись з постановою, ОСОБА_2

звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій

просить її скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити без

змін, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням апеляційним

господарським судом норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши

пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи

касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм

матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду

України прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню,

виходячи із наступного.

Як

вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 18.01.2007 р. між ЗАТ

"СКС" (продавець) та TOB "Дуотранс" (покупець) було

укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, яке розташоване за

адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 46 (надалі -Договір), приміщення 46.

Судами

встановлено, що вказаний договір, з боку продавця підписаний головою

правління ЗАТ "СКС" та засвідчений приватним нотаріусом

Дніпропетровського нотаріального округу.

Частиною

1 ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" встановлено,

зокрема, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства.

Згідно

п. "ї" ч. 5 ст. 41 Закону України "Про господарські

товариства" до компетенції загальних зборів належить затвердження

договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Відповідно

до ст. 47 Закону України "Про господарські товариства" виконавчим

органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною

діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган

вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені

до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Виконавчий орган

є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді акціонерного

товариства та організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені

акціонерного товариства в межах, встановлених статутом акціонерного товариства

і законом. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним

(правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор).

Апеляційним

господарським судом встановлено, що відповідно до п. 8.3.2 статуту ЗАТ

"СКС" (надалі -Статут), в редакції чинній на момент укладення

оспорюваного договору, визначено, що до компетенції правління належать усі

питання діяльності товариства, крім тих, що діючим законодавством, цим статутом

чи рішенням загальних зборів акціонерів віднесені виключно до компетенції

іншого органу Товариства.

Пунктом

8.3.1. Статуту визначено, що голова правління та заступник голови правління

мають право без доручення виконувати дії від імені Товариства, у тому числі

укладати угоди, видавати доручення, підписувати фінансові, банківські та інші

документи від імені Товариства.

Відповідно

до п 8.2.2. Статуту до компетенції загальних зборів товариства, зокрема,

відноситься повноваження затвердження договорів, укладених на суму, що

перевищує 1000 (тисячу) розмірів статутного фонду.

Згідно

п. 5.1 Статуту статутний фонд товариства становить 19000 грн.

Як

встановлено апеляційним господарським судом оспорюваний договір укладено на

суму 1800000 грн., що не перевищує суму вказану в статуті товариства.

Матеріали

справи свідчать про те, що всебічно і повно встановивши та дослідивши обставини

справи, врахувавши положення чинного законодавства, прийнявши до уваги

положення статуту ЗАТ "СКС" апеляційний господарський суд дійшов

обґрунтованого висновку про наявність у голови правління повноважень на

укладення оспорюваного договору.

Згідно

ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у

тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без

створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта

підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право

звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю

господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і

охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом

заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Пунктом

2 резолютивної частини рішення Конституційного Суду України у справі за

конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного

тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального

кодексу України (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено, що в

аспекті поставленого у конституційному поданні питання положення частини першої

статті 4 Цивільного процесуального кодексу України треба розуміти так, що

акціонер може захищати свої права та охоронювані законом інтереси шляхом

звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим

акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами

цього товариства.

Відповідно

до ст. 115 ЦК України, ст. 85 ГК України та ст. 12 Закону України "Про

господарські товариства", товариство є власником майна переданого йому

учасниками товариства у власність як вклад до статутного капіталу, придбаного

за рахунок продажу акцій, одержаного в результаті його господарської

діяльності, а також іншого майна, набутого на підставах, не заборонених

законом, а акціонер є лише власником акцій.

Вкладами

учасників та засновників до статутного капіталу господарського товариства

можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні

папери, право користування землею, водою та іншими природними ресурсами,

будинками, спорудами, а також інші майнові права (включаючи майнові права на

об'єкти інтелектуальної власності), кошти, в тому числі в іноземній валюті.

Вклад, оцінений у гривнях, становить частку учасника та засновника у статутному

фонді товариства.

Відтак,

аналіз зазначених правових норм дає підстави для висновку про те, що будь-яке

майно, що передане учасником як вклад до господарського товариства і включене

до його статутного капіталу, є часткою учасника в ньому та стає власністю

товариства.

Згідно

до положень Закону України "Про господарські товариства" акціонери

мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку,

визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених

зазначеним Законом; у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку

(дивіденди); вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію

про діяльність товариства, а також можуть мати інші права, передбачені

законодавством і установчими документами товариства.

Отже,

акціонер не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника

майна товариства.

Скасовуючи

рішення місцевого господарського суду, суд апеляційної інстанції обґрунтовано

виходив з того, що не можна вважати такою, що ґрунтується на законі прийняту

місцевим господарським судом позицію про ототожнення власних прав і інтересів

акціонера з правами та інтересами самого акціонерного товариства.

З

огляду на вище зазначене, колегія суддів погоджується з висновком суду

апеляційної інстанції про те, що оспорюваний договір не порушує права позивача.

За

таких обставин, апеляційний господарський суд правомірно скасував помилкове

рішення господарського суду першої інстанції та правильно вказав на відсутність

правових підстав для задоволення позовних вимог.

Посилання

оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги з огляду

на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності

матеріалам справи.

Відповідно

до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами

розгляду касаційної скарги має право залишити постанову суду апеляційної

інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна

скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова апеляційного

господарського суду прийнята з дотриманням вимог матеріального та

процесуального права.

Твердження

оскаржувача про порушення і неправильне застосування апеляційним господарським

судом норм законодавства при прийнятті постанови не знайшли свого

підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та

обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Керуючись

ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК

України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну

скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Постанову

Харківського апеляційного господарського суду від 18.03.2008 р. у справі №

14/1-08 залишити без змін.

Головуючий,

суддя                                                                     

О. Подоляк

С

у д д і                                                                                          

С. Самусенко

С. Шевчук