Рішення

від 22.07.2008 по справі 6/139-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ

СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м. Херсон, вул. Горького, 18

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М      У К Р А Ї Н И

22.07.2008                                                             

  Справа №  6/139-08

Господарський суд Херсонської області у складі судді

 Закуріна М. К. при секретарі

Фінаровій О.Л., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу             

за позовом

ОСОБА_1

до

Закритого  акціонерного  товариства "Фірми

"Ремвзуття" 

про

визнання недійсним пункту 4 розділу ІІ рішення загальних зборів від 25 березня

2008 року,

за участю представників:

позивача - ОСОБА_1, ОСОБА_2

(представника за дорученням),

відповідача -Кучерявого О.С.

(представника за дорученням),

                                           в

с т а н о в и в:

10 червні поточного року суддею

Пригузою П.Д. порушено провадження у даній справі та її розгляд призначено на

15 липня. В подальшому за розпорядженням голови господарського суду Херсонської

області № 150  від 18.06.2008 р. справа

передана на розгляд судді Закуріну М.К., яким прийнята до свого провадження.

Позовні вимоги ґрунтуються на

недійсності спірного пункту рішення зборів товариства з тих підстав, що ним

затверджено договори про відчуження майна, укладених правлінням товариства, що

не відповідає положенням підпункту 6.2.1. статті 6 Статуту товариства, оскільки

з цим підпунктом до компетенції загальних зборів відноситься затвердження

договорів на суму більшу ніж 60% статутного фонду, а тому зборами повинні

затверджуватись конкретні договори, а не загальні результати діяльності

правління по укладенню договорів.  

Відповідачем зазначені вимоги не

визнаються з посиланням на відсутність порушень при винесенні спірного рішення,

оскільки загальні збори товариства повноважні приймати рішення щодо

затвердження договорів купівлі-продажу. Відповідач також вказує, що на зборах

був присутній представник позивача, який приймав участь у голосуванні. Хоча

представник і висловився проти, але відповідачем не порушено його прав щодо

участі у зборах та прийняття ними рішень.

Розгляд справи проведено в судових

засіданнях, що відбулися 16 та 22 липня поточного року. За результатами розгляду

справи судом оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

З матеріалів справи слідує, що

відповідно до Статуту відповідач має організаційно-правову форму закритого

акціонерного товариства. За пунктом 5.2. Статуту статутний фонд товариства розподілений

на 12128 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,50 грн, які розподілені

між учасниками товариства.

Згідно до виписки з реєстру

власників іменних цінних паперів № 20 ОСОБА_1 є власником 2285 акцій вартістю

1142,5 грн закритого акціонерного товариства „Фірми „Ремвзуття”. Отже, позивач

є акціонером відповідача.

25 березня 2008 року відбулися

загальні збори акціонерів ЗАТ „Фірми „Ремвзуття”, свідченням чому є протокол

без номеру від цієї ж дати. У відповідності до пункту 4 розділу ІІ названого протоколу

зборами прийнято рішення про затвердження договорів, укладених правлінням

товариства, які перевищують 60 розміру статутного фонду. Дане рішення прийнято

голосуванням за його прийняття -7104 акціями, що складає 73,51 %, та проти

-2477 акціями, що складає 25,63 %. Саме цей пункт рішення зборів є спірним у

даній справі.

При цьому з тексту названого пункту

рішення вбачається, що при його прийнятті зосереджувалась увага присутніх на

зборах акціонерів про затвердження договору продажу адміністративного корпусу,

а безпосередньо представником відповідача -Гаврюшкіним М.І. вносилась

пропозиція про затвердження договору лише після проведення незалежного аудиту.

Вказуючи про недійсність названого

пункту рішення позивач посилається на невідповідність його положенням підпункту

„и” пункту 6.2.1. Статуту. Так, за цим підпунктом до компетенції загальних

зборів товариства відноситься затвердження договорів на суму більшу ніж 60%

статутного фонду. При цьому позивач вказує, що зборами повинні затверджуватись

конкретні договори, а не загальні результати діяльності правління по укладенню

договорів.

Зокрема, рішенням зборів

затверджено (серед інших договорів оренди не житлових приміщень) договір

купівлі-продажу, укладений 21 грудня 2007 року щодо продажу майнового комплексу,

який знаходиться по вулиці 40 років Жовтня, 138 у м. Херсоні. За змістом

договору ціна реалізованого майна визначена в розмірі 1589510 грн.

Таким чином, рішенням зборів

затверджено договір купівлі-продажу, який укладений на суму більшу ніж 60%

статутного фонду, що відповідає положенням Статуту товариства.

За таких обставин, суд доходить

висновку про відсутність порушень з боку відповідача щодо прийняття рішення по

затвердженню договору купівлі-продажу.

Крім цього судом констатується, що

за змістом статті 10 Закону України „Про господарські товариства” та статті 116

Цивільного кодексу України акціонери мають право: брати участь в управлінні

справами товариства в порядку визначеному в установчих документах, за винятком

випадків, передбачених Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та

одержувати його частку (дивіденди); одержувати інформацію про діяльність

товариства, а також можуть мати інші права, передбачені законодавством і

установчими документами товариства.

У відповідності до пункту 4.2. Статуту  акціонери вправі поряд з іншим приймати

участь в управлінні справами товариства в порядку, передбаченому цим статутом.

Водночас, у відповідності до статті

12 названого Закону, статті 115 ЦК України та статті 66 Господарського кодексу

України акціонерне товариство являється власником: майна, переданого йому

засновниками і учасниками у власність, продукції, виробленої товариством в

результаті господарської діяльності, 

отриманих доходів,  іншого майна,

придбаного на підставах, не заборонених законом.

Отже, відповідно до викладених

правових норм та положень Статуту відповідача, акціонер не наділений

суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства,

оскільки таким правом наділено саме товариство в особі відповідних органів управління,

а тому затверджений спірним рішенням договір не порушує прав позивача, а

безпосередньо саме рішення прийнято без порушень діючого законодавства.

Посилання позивача на той факт, що

загальними зборами товариства повинні затверджуватись конкретні договори, а не

загальні результати діяльності правління по укладенню договорів, судом до уваги

не приймаються, оскільки вони не ґрунтуються на викладених обставинах та

суперечать їм. Зокрема, на зборах затверджувались договори, які були укладені

товариством в особі його правління протягом 2007 року.

За таких обставин позовні вимоги не

є обґрунтованими, а тому задоволенню не підлягають, у зв'язку з чим сплачене

позивачем державне мито та  витрати на

інформаційно-технічне забезпечення судового процесу  покладаються на позивача.

На підставі вказаних правових норм

і керуючись статтями 44, 49, 82-85 ГПК України,

в и р і ш и в :

      В задоволенні позовних вимог відмовити.

                                                    Дата підпису рішення

-28 липня 2008 року

                                    Суддя                                                            

М.К. Закурін