Рішення

від 07.05.2012 по справі к8/033-12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"07" травня 2012 р. Справа № К8/033-12

Господарський суд Київської області в складі судді Скутельника П.Ф. , при секретарі Каплі А.В. , розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом: публічного акціонерного товариства «Державний ощадний банк України», ідентифікаційний код: 00032129, місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-Г,

до відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», ідентифікаційний код: 05407976, місцезнаходження: 08320, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Велика Олександрівка, вул. Чапаєва, 1,

за участю третьої особи - 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: товариство з обмеженою відповідальністю «Українська юридична компанія»Принцип», ідентифікаційний код: 21548877, місцезнаходження: 02160, м. Київ, вул. Березнева, 10, к. 104;

третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: приватне акціонерне товариство «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів», ідентифікаційний код: 35917889, місцезнаходження: 04107, м. Київ, вул. Тропініна, 7-Г;

про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів , -

за участю представників сторін

від позивача: головний юрисконсульт відділу судового провадження управління судового процесу та виконавчого провадження департаменту правового забезпечення публічного акціонерного товариства «Державний ощадний банк України»ОСОБА_1, який діє на підставі довіреності від 07.07.2011 року;

від відповідача: голова ліквідаційної комісії відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка»ОСОБА_2, яка діє на підставі Статуту та протоколу загальних зборів акціонерів від 06.04.2009 року -22.04.2009 року, і ОСОБА_3, який діє на підставі довіреності від 19.03.2012 року;

від третьої особи - 1 на стороні відповідача: не з'явився;

від третьої особи - 2 на стороні відповідача: не з'явився, -

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

публічне акціонерне товариство «Державний ощадний банк України» (далі за текстом: Позивач) звернулося з позовом до відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка»(далі за текстом: Відповідач) за участю третьої особи -1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: товариство з обмеженою відповідальністю «Українська юридична компанія»Принцип»(далі за текстом: 3-я особа - 1) про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів.

Позивач обґрунтував свої вимоги тим, що Відповідач порушив його права, як акціонера відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», в зв'язку з тим, що порушив порядок скликання та проведення і не допустив його до участі у загальних зборах акціонерів відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», які відбулись 05.12.2011 року та на яких вирішувалось питання затвердження звіту ліквідаційної комісії та ліквідаційного балансу відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», що призвело до грубого порушення законних прав Позивача, як акціонера відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», передбачених ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства», на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів, отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства та отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства, внаслідок чого прийняте під час цих зборів рішення є протиправним та підлягає визнанню недійсним.

Ухвалою суду від 05.03.2012 року порушено провадження у справі № К8/033-12 та призначено розгляд останньої на 20.03.2012 року.

20.03.2012 року в судове засідання з'явився Позивач, який частково виконав вимоги ухвали суду від 05.03.2012 року, дав пояснення, позов підтримав та просив задовольнити. Ухвалою суду від 20.03.2012 року відмовлено в задоволенні заяви Позивача про вжиття запобіжних заходів шляхом заборони територіальному управлінню Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в м. Києві та Київській області, реєстратору ТОВ «Українська юридична компанія»Принцп», відкритому акціонерному товариству «Племінний завод»Олександрівка»та державному реєстратору Бориспільської районної державної адміністрації Київської області вчиняти певні дії, в зв'язку з тим, що вказана заява є безпідставною та необґрунтованою. В судове засідання з'явився Відповідач, який частково виконав вимоги ухвали суду від 05.03.2012 року, дав пояснення, проти позову заперечував та просив в його задоволенні відмовити в повному обсязі. 3-я особа -1 в судове засідання не з'явилась, про причини неявки суд не повідомила будучи повідомленою про день та час розгляду справи, вимоги ухвали суду від 05.03.2012 року не виконала. Позивач та Відповідач заявили клопотання про продовження строку вирішення спору, яке ухвалою суду від 20.03.2012 року задоволено та розгляд справи відкладено на 17.04.2012 року.

17.04.2012 року в судове засідання з'явився Позивач, який частково виконав вимоги ухвал суду від 05.03.2012 року та від 20.03.2012 року, дав пояснення, позов підтримав та просив задовольнити. В судове засідання з'явився Відповідач, який частково виконав вимоги ухвал суду від 05.03.2012 року та від 20.03.2012 року, дав пояснення, проти позову заперечував та просив в його задоволенні відмовити в повному обсязі. 3-я особа -1 в судове засідання не з'явилась, про причини неявки суд не повідомила будучи повідомленою про день та час розгляду справи, вимоги ухвал суду від 05.03.2012 року та від 20.03.2012 року не виконала. Ухвалою суду від 17.04.2012 року залучено в якості третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: приватне акціонерне товариство «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів», ідентифікаційний код: 35917889, місцезнаходження: 04107, м. Київ, вул. Тропініна, 7-Г, (далі за текстом: 3-я особа - 2), та розгляд справи відкладено на 07.05.2012 року.

07.05.2012 року в судове засідання з'явився Позивач, який частково виконав вимоги ухвал суду від 05.03.2012 року, від 20.03.2012 року та від 17.04.2012 року, дав пояснення, позов підтримав та просив задовольнити. В судове засідання з'явився Відповідач, який частково виконав вимоги ухвал суду від 05.03.2012 року, від 20.03.2012 року та від 17.04.2012 року, дав пояснення, проти позову заперечував та просив в його задоволенні відмовити в повному обсязі. 3-і особи -1, - 2 в судове засідання не з'явились, про причини неявки суд не повідомили будучи повідомленими про день та час розгляду справи, вимоги попередніх ухвал суду не виконали.

У зв'язку з цим, спір розглядався за наявними у справі матеріалами, після дослідження яких та врахування наданих пояснень представників сторін, суд видалився до нарадчої кімнати для прийняття рішення у справі, оголошення якого призначено на 07.05.2012 року.

Відповідно до абз. 3 п. 3.9.1. Постанови пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції»від 26.12.2011 року за №18, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарський судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Враховуючи надані представниками сторін пояснення та матеріали справи, які є достатніми для вирішення спору в даному судовому засіданні, суд вважає за можливе розглянути позов за наявними у справі матеріалами, згідно з вимогами ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення приймається господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та іншими учасниками господарського процесу, а також доказів, які були витребувані господарським судом, у нарадчій кімнаті.

Детально розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін та дослідивши подані докази, господарський суд Київської області, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач обґрунтував свої вимоги тим, що Відповідач порушив його права, як акціонера відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», в зв'язку з тим, що порушив порядок скликання та проведення і не допустив його до участі у загальних зборах акціонерів відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», які відбулись 05.12.2011 року та на яких вирішувалось питання затвердження звіту ліквідаційної комісії та ліквідаційного балансу відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», що призвело до грубого порушення законних прав Позивача, як акціонера відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», передбачених ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства», на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів, отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства та отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства, внаслідок чого прийняте під час цих зборів рішення є протиправним та підлягає визнанню недійсним.

Згідно з випискою про стан рахунку в цінних паперах № 001005 (обмежена) від 02.03.2012 року, відкрите акціонерне товариство «Державний ощадний банк України», правонаступником якого є публічне акціонерне товариство «Державний ощадний банк України», є власником акцій відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка»в кількості 3178021 штук номінальною вартістю 0,25 грн. за одну акцію, загальною номінальною вартістю 794505,25 грн.

Відповідно до вимог ч.ч. 3, 4 ст. 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», право власності на цінні папери, випущені в бездокументарній формі, переходить до нового власника з моменту зарахування цінних паперів на рахунок власника у зберігача. Підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в бездокументарній формі - виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів. Виписка з рахунку у цінних паперах не може бути предметом угод, що тягнуть за собою перехід права власності на цінні папери.

Таким чином, Позивач в силу вимог ч.ч. 3, 4 ст. 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні»є власником акцій відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка»в кількості 3178021 штук номінальною вартістю 0,25 грн. за одну акцію, загальною номінальною вартістю 794505,25 грн.

В ході судового розгляду справи Відповідач в судовому засіданні 07.05.2012 року надав суду пояснення, що йому до 05.12.2011 року було відомо про те, що Позивач є власником акцій відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка»та Позивач до 07.05.2012 року неодноразово приймав участь у загальних зборах акціонерів відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка».

Відповідно до вимог ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства», кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

Закон України «Про акціонерні товариства»у ст. 34 передбачає, що у загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора товариства та посадові особи товариства незалежно від володіння ними акціями цього товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу. Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. На вимогу акціонера товариство або особа, яка веде облік, права власності на акції товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, після його складення заборонено. Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюється законом.

Закон України «Про акціонерні товариства»у ч.ч. 1, 2 ст. 40 передбачає, що порядок проведення загальних зборів акціонерного товариства встановлюється цим Законом, статутом товариства та рішенням загальних зборів. Загальні збори акціонерного товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.

Згідно ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства», письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально (з урахуванням частини другої цієї статті) особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами. Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів. Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариство має містити такі дані: 1) повне найменування та місцезнаходження товариства; 2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів; 3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах; 4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах; 5) перелік питань, що виносяться на голосування; 6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

В ході розгляду справи встановлено, що Відповідач достовірно знаючи про те, що Позивач є власником акцій відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка»в кількості 3178021 штук в порушення вимог ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства»не надіслав публічному акціонерному товариству «Державний ощадний банк України»письмове повідомлення про призначення на 05.12.2011 року проведення загальних зборів акціонерів та їх порядок денний.

За таких обставин суд погоджується з позицією Позивача, що Відповідачем порушено порядок скликання загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», внаслідок чого порушено права Позивача, як акціонера відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», передбачені ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства».

Відповідно до ч. 3 ст. 40 Закону України «Про акціонерні товариства», реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів товариства. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах. Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися реєстратору, зберігачу або депозитарію. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник реєстратора, зберігача або депозитарія. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів. Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації. До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та виконавчий орган акціонерного товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто. У разі, якщо для участі в загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

Закон України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні»у ст. 1 передбачає, що рахунки у цінних паперах - рахунки, що ведуться зберігачами для власників цінних паперів та депозитаріями для зберігачів щодо обслуговування операцій з цінними паперами; реєстр власників іменних цінних паперів - складений реєстратором на певну дату список власників іменних цінних паперів та номінальних утримувачів; реєстратор - юридична особа - суб'єкт підприємницької діяльності, який одержав у встановленому порядку ліцензію на ведення реєстрів власників іменних цінних паперів.

Відповідно до абз. 4 ч. 6 ст. 9 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», для складання реєстру власників іменних цінних паперів на обумовлену дату для виконання зобов'язань емітента номінальний утримувач повинен надати реєстратору список усіх власників.

Згідно ч. 4 ст. 40 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів. Посадові особи акціонерного товариства зобов'язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

Одночасно встановлено, що 05.12.2011 року під час реєстрації акціонерів відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка»та представників останніх, які прибули для участі в загальних зборах акціонерів відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», використовувався переліку акціонерів, який складений з порушенням вимог ст.ст. 1, 5, 9 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», ст.ст. 34, 40 Закону України «Про акціонерні товариства»в зв'язку з тим, що у вказаному переліку були відсутні відомості про всіх акціонерів відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», які мають право на участь у загальних зборах, зокрема відсутні відомості про те, що Позивач є акціонером відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», що має право на участь у загальних зборах.

За таких обставин суд погоджується з позицією Позивача з приводу того, що 05.12.2011 року проведена реєстрація акціонерів, які мають право на участь в загальних зборах акціонерів відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка»з грубим порушенням вимог ст. 40 Закону України «Про акціонерні товариства»через використання для такої реєстрації переліку акціонерів, що складений з грубим порушенням вимог ст.ст. 1, 5, 9 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», ст.ст. 34, 40 Закону України «Про акціонерні товариства»

Крім того, судом встановлено, що 05.12.2011 року Відповідач достовірно знаючи про те, що Позивач є власником акцій відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка»в кількості 3178021 штук, має право на участь в загальних зборах акціонерів відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка»та достовірно знаючи про те, що для реєстрацій акціонерів або їх представників для участі в загальних зборах акціонерів, які мають право на участь в загальних зборах акціонерів відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», використовується список переліку акціонерів, що складений з грубим порушенням вимог ст.ст. 1, 5, 9 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», ст.ст. 34, 40 Закону України «Про акціонерні товариства»внаслідок неповноти цього списку через відсутність в ньому акціонера відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка»в особі Позивача, відмовив представнику Позивача в реєстрації в якості представника акціонера відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка»та в порушення вимог ст. 40 Закону України «Про акціонерні товариства»не допустив представника Позивача для участі в загальних зборах акціонерів, які відбулись 05.12.2011 року, що призвело до порушення законних прав Позивача, як акціонера відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», передбачених ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства», на участь в управлінні акціонерним товариством та отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Закон України «Про акціонерні товариства»у ч. 1 ст. 50 передбачає, що у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.

За таких обставин суд приходить до висновку, що порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», які відбулись 05.12.2011 року та рішення яких оформленні і зафіксовані протоколом загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка»від 05.12.2011 року б/н, відбувався з грубим порушенням вимог ст.ст. 1, 5, 9 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», ст.ст. 34, 40 Закону України «Про акціонерні товариства», що призвело до грубого порушення законних прав Позивача, як акціонера відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», передбачених ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства», на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів, отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства та отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Таким чином, вимоги Позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», які відбулись 05.12.2011 року та рішення яких оформленні і зафіксовані протоколом загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка»від 05.12.2011 року б/н, є обґрунтованими, доведеними суду за допомогою належних і допустимих доказів, в зв'язку з чим підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до вимог ст.32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Господарський процесуальний кодекс України у ст.36 встановлює, що письмовими доказами є документи і матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що копії документів, які знаходяться в матеріалах справи та надавались Позивачем, Відповідачем і 3-ми особами суду в якості доказів, можуть вважатися належними і допустимими письмовими доказами, які стосуються предмета спору та обставин справи.

Згідно зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

У судовому засіданні, надані Позивачем та 3-ми особами докази, спростовані не були та заперечувались Відповідачем.

Крім того, Позивач просить стягнути на його користь господарські витрати у вигляді судового збору у сумі 1610,00 грн. (одна тисяча шістсот десять гривень 00 коп.).

Згідно з ч. 2 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї судовий збір незалежно від результатів вирішення спору.

Відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, при частковому задоволенні позову, господарські витрати покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст.ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються судом на Відповідача, як сторону, внаслідок неправильних дій якої виник спір.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 32, 33, 36, 44, 49, 82-85, 111-12 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Київської області, -

ВИРІШИВ:

1. Позов публічного акціонерного товариства «Державний ощадний банк України»до відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка»про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів, -задовольнити повністю.

2. Визнати рішення загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка», ідентифікаційний код: 05407976, місцезнаходження: 08320, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Велика Олександрівка, вул. Чапаєва, 1, які відбулись 05.12.2011 року та рішення яких оформленні і зафіксовані протоколом загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства «Племінний завод»Олександрівка»від 05.12.2011 року б/н, - недійсним.

3. Стягнути з відкритого акціонерного товариства «Племінний завод» Олександрівка», ідентифікаційний код: 05407976, місцезнаходження: 08320, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Велика Олександрівка, вул. Чапаєва, 1, на користь публічного акціонерного товариства «Державний ощадний банк України», ідентифікаційний код: 00032129, місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-Г, судовий збір у сумі 1610,00 грн. (одна тисяча шістсот десять гривень 00 коп.).

4. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення та підписання і може бути оскаржено в апеляційному порядку.

Суддя П.Ф. Скутельник

Повний текст рішення складено та підписано 11.05.2012 року