Постанова

від 16.05.2012 по справі 4/580

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" травня 2012 р. Справа № 4/580 Доповідач -суддя Мележик Н.І.

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г.- головуючого,

Мележик Н.І.,

Подоляк О.А.,

розглянувши у відкритому

судовому засіданні касаційну

скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "БМК Планета-Міст"

на рішення господарського суду міста Києва

від 24.01.2012 року

та постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.03.2012 року

у справі № 4/580

господарського суду міста Києва

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "БМК Планета-Міст"

до відповідачів: Товариства з обмеженою

відповідальністю "УніКредитЛізинг"

про визнання договору фінансового лізингу недійсним

за участю представників:

позивача - Шульгіної К.О.

відповіда - Просалової О.Є.

В С Т А Н О В И В:

У листопаді 2011 року Товариство з обмеженою відповідальністю "БМК Планета-Міст" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "УніКредитЛізинг" про визнання недійсним договору фінансового лізингу № 596-LD від 22.05.2008 року з моменту його укладення, оскільки спірний договір підписано від імені ТОВ "БМК "Планета-Міст" керівником з перевищенням повноважень.

Рішенням господарського суду міста Києва від 24.01.2012 року (суддя Борисенко І.І.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.03.2012 року (судді: Буравльов С.І., Андрієнко В.В., Вербицька О.В.), в задоволенні позову відмовлено.

В касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "БМК Планета-Міст" просить скасувати рішення та постанову господарських судів попередніх інстанцій, посилаючись на порушення судами норм матеріального права.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали і юридичну оцінку обставин справи, повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Матеріали справи свідчать про те, що суди попередніх інстанцій повно й об'єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності, дослідили подані, в обґрунтування вимог і заперечень, докази сторін.

Судовий захист майнових інтересів осіб, названих у ст.1 ГПК України, відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 16 ЦК України та ч. 2 ст.20 ГК України здійснюється шляхом розгляду справ, зокрема, за позовами про визнання правочину недійсним.

Вирішуючи спір про визнання угоди або її частини недійсною, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди (її частини) недійсною і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 ЦК України.

Так, відповідно до частин 1 та 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства , а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 22.05.2008 між Товариством з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг" (лізингодавець -відповідач) і Товариством з обмеженою відповідальністю "БМК Планета-Міст" (лізингоодержувач - позивач) укладено договір фінансового лізингу № 596-LD, за яким лізингодавець взяв на себе зобов'язання придбати у власність від продавця предмет лізингу за ціною 1 706 157,26 євро (з ПДВ) та передати його у користування лізингоодержувачу.

При укладенні договору позивач діяв на підставі Статуту, затвердженого Загальними зборами учасників 08.02.2008 та зареєстрованого Солом'янською районною у місті Києві державною адміністрацією 13.02.2008.

Відповідно до пункту 9.6 Статуту, виконавчим органом товариства, який здійснює поточне керівництво діяльністю Товариства, є Директор.

При цьому, п. 9.3.16 Статуту до виключної компетенції загальних зборів Учасників Товариства віднесено надання попередньої згоди на укладення договорів з банками та іншими фінансовими установами, учасниками фондового ринку та ринку цінних паперів, чи на видання від імені Товариства будь-яких фінансових документів, що породжують для Товариства грошові або інші зобов'язання на суму, яка перевищує 10000 доларів США або еквівалент цієї суми в будь-якій іншій валюті.

Підставою для визнання договору фінансового лізингу № 596-LD від 22.05.2008 року недійсним позивач вказує підписання спірного договору від імені ТОВ "БМК "Планета-Міст" директором з обмеженими повноваженнями, тобто особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, з перевищенням своїх повноважень, посилаючись на пункт 9.3.16 Статуту, який обмежує повноваження керівника товариства щодо розпоряджень майном і грошовими коштами товариства.

Крім цього, позивач наголошував, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою, відповідно до ст. 241 ЦК України, натомість, погодження з боку уповноваженого органу ТОВ "БМК "Планета-Міст" -загальних зборів учасників не відбулось, тому, на думку позивача, це є порушенням вимог ст. 203 ЦК України і є підставою для визнання договору фінансового лізингу недійсним.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд, з позицією якого погодилась апеляційна інстанція, повно та всебічно дослідив всі суттєві обставини справи, правильно встановив відсутність підстав для визнання недійсним спірного договору у зв'язку з невиконанням позивачем обов'язку, в силу статті 33 ГПК України, щодо надання доказів невідповідності їх нормам права, що є наслідком для визнання договору недійсним.

Дані висновки суду відповідають вимогам закону, встановленим судом обставинам та ґрунтуються на матеріалах справи.

Відповідно до статті 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно частини другої статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що спірний договір підписаний директором позивача. Ціна договору складає 1 706 157,26 євро (з ПДВ). Разом з тим, згідно пункту 9.3.16 Статуту ТОВ "БМК "Планета-Міст", в редакції на дату укладення договору, директор товариства не мав права укладати договори з банками та іншими фінансовими установами, учасниками фондового ринку та ринку цінних паперів, чи на видання від імені Товариства будь-яких фінансових документів, що породжують для Товариства грошові або інші зобов'язання на суму, яка перевищує 10 000 доларів США без отримання попередньої на це згоди від Загальних зборів учасників.

Відповідно до абзацу 2 частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Крім цього, частина 2 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" визначає перелік відомостей щодо юридичної особи, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, даних про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Враховуючи відсутність в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомостей про обмеження повноважень директора позивача, місцевим господарським судом вірно зазначено про обґрунтованість тверджень відповідача щодо його необізнаності під час укладення договору фінансового лізингу про наявність зазначених обмежень.

В силу статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права й обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Про схвалення спірного договору свідчить його виконання сторонами (підписаний позивачем акт приймання-передачі та сплачені лізингові платежі, фактичне використання предмета лізингу (бурової установки).

Частиною 1 ст. 2 Закону України "Про фінансовий лізинг" встановлено, що відносини, що виникають у зв'язку з договором фінансового лізингу, регулюються положеннями Цивільного кодексу України про лізинг, найм (оренду), з урахуванням особливостей, що встановлюються цим Законом.

Відповідно до ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Пункт 3.2 Роз'яснення Вищого арбітражного суду від 12.03.1999 р. № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" встановлює, що за загальним правилом угода, визнана недійсною, вважається такою з моменту її укладення. Виняток з цього правила становлять угоди, зі змісту яких випливає, що вони можуть бути припинені лише на майбутнє, оскільки неможливо повернути усе одержане за ними. В цьому випадку одночасно з визнанням угоди недійсною господарський суд зазначає в рішенні про припинення її на майбутнє.

Оскільки строк дії спірного договору закінчився, тобто між сторонами відсутні взаємні зобов'язання на майбутнє, ґрунтується на вимогах закону висновок господарських судів попередніх інстанцій про неможливість визнання договору фінансового лізингу недійсним.

Враховуючи те, що вищезазначені положення договору фінансового лізингу узгоджуються з вимогами чинного законодавства та не суперечать ним, при укладенні договору фінансового лізингу позивач не заперечував проти його умов, висновки судів попередніх інстанцій про безпідставність позовних вимог є обґрунтованими.

Доводи касаційної скарги щодо порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права не заслуговують на увагу, оскільки апеляційним судом вказані доводи були перевірені, надано їм оцінку та відхилено з наведенням правового обґрунтування.

Інші доводи зводяться до намагань позивача надати перевагу одних доказів над іншими, що суперечить вимогам статті 111 7 ГПК України, і тому до уваги не беруться.

Таким чином, матеріали справи свідчать про те, що суди попередніх інстанцій, в порядку ст. ст. 4 3 , 4 7 , 43 ГПК України, врахували наведене, всебічно, повно й об'єктивно розглянули у судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази та, керуючись законом, дійшли вірного висновку про недоведеність і необґрунтованість позовних вимог, прийнявши обґрунтоване рішення про відмову в задоволенні позову, яке відповідає положенням статті 84 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 111 5 -111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "БМК Планета-Міст" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.03.2012 року у справі № 4/580 залишити без змін.

Головуючий суддяН.Г. Дунаєвська СуддіН.І. Мележик О.А. Подоляк