Постанова

від 15.08.2008 по справі 16/970

КИЇВСЬКИЙ МІЖОБЛАСНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КИЇВСЬКИЙ МІЖОБЛАСНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КИЇВСЬКИЙ

МІЖОБЛАСНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

01033,

м.Київ,  вул.Жилянська 58-б                                                      

тел. 284-37-31

Іменем   України

                                          П О С

Т А Н О В А

15.08.08 р.                                                                                         

№ 16/970         

Київський міжобласний апеляційний

господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді          Корсакової Г.В.

суддів:                              Гаврилюка О.В.,

                                Рудченка С.Г.

при секретарі судового

засідання  Гонтар О.В.

за участю представників :

від позивача : Денисенко Б.М. -за

довіреністю  

від відповідача : ОСОБА_1

розглянувши апеляційну скаргу

ОСОБА_1 на рішення господарського суду Черкаської області від 02.04.2008 року

у справі

№ 16/970  (суддя -Спаських Н.М.)

за позовом Іноземного

підприємства «Агро-Вільд Україна», м. Жашків

до  

ОСОБА_1, м. Київ

про  визнання договору дійсним, зобов'язання

відповідача вчинити певні дії та визнання права власності на частку в

статутному фонді

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду

Черкаської області від 02.04.2008р. у справі № 16/970 в частині визнання

договору №6/07/07 від 06.07.2007р. дійсним провадження у справі припинено за

відсутністю предмету спору. В решті вимог позов задоволений повністю і

зобов'язано відповідача вчинити дії по внесенню змін до установчих документів

ТОВ «Леміщиха»з приводу переходу до Іноземного підприємства «Агро-Вільд

Україна»права власності на 100% частки статутного фонду підприємства. Визнано

за Іноземним підприємством «Агро-Вільд Україна»право власності на 100% частки

статутного фонду підприємства ТОВ «Леміщиха». Стягнуто з ОСОБА_1 на користь

Іноземного підприємства «Агро-Вільд Україна»347,00 грн. на відшкодування

державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення

судового процесу.

Не погодившись з прийнятим

рішенням, ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу б\н від 28.05.2008р., в якій просить

скасувати рішення господарського суду Черкаської області від 02.04.2008р. по

справі № 16/970 та припинити провадження у справі, посилаючись на порушення

судом першої інстанції ст.ст. 1, 12, п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

На підставі апеляційної скарги

ОСОБА_1 на рішення господарського суду Черкаської області від 02.04.2008 року,

згідно ст. ст. 53, 93, 98 ГПК України, Київським міжобласним апеляційним

господарським судом ухвалою від 18.06.2008р. відновлено строк подання

апеляційної скарги та порушено апеляційне провадження.

Іноземним підприємством «Агро-Вільд

Україна»надано відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просить залишити її

без задоволення, а рішення господарського суду Черкаської області від 02.04.2008

року у справі № 16/970 без змін. 

Розпорядженням заступника Голови

Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 14.08.2008 року

змінено склад судової колегії: головуючий по справі суддя -Корсакова Г.В.,

судді -Гаврилюк О.М., Рудченко С.Г.

Відповідач в судовому засіданні

вимоги апеляційної скарги підтримав та просив її задовольнити.

Представник позивача заперечив

проти доводів апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві.

В засіданні, яке відбулось

15.08.2008р. оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

Дослідивши матеріали справи,

обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів Київського міжобласного

апеляційного господарського суду виходить з наступних обставин.

Іноземне підприємство «Агро-Вільд

Україна» звернулось до господарського суду Черкаської області з позовом до

ОСОБА_1 про визнання дійсним укладеного між сторонами договору № 6/07/07 від

06.07.2007 року, зобов'язання відповідача вчинити дії по внесенню змін до

установчих документів ТОВ "Леміщиха" та визнати право власності

позивача на 100% частки статутного фонду ТОВ "Леміщиха".

В обґрунтування поданої позовної

заяви ІП «Агро-Вільд Україна»зазначало на те, що між підприємством та ОСОБА_1

було укладено договір № 6/07/07 від 06.07.2007 року, згідно умов якого позивач

придбав, а відповідач зобов'язався продати та передати у власність іноземного

підприємства належні йому 50% частки в статутному фонді ТОВ

"Леміщиха" (с. Леміщиха, Жашківського р-ну Черкаської області) та 50%

відсотків частки в статутному фонді даного товариства після отримання їх у

власність від громадянина ОСОБА_2 шляхом вчинення одностороннього правочину

(нотаріального посвідчення) про вихід зі складу засновників ТОВ

"Леміщиха" та підписання протоколу про включення до складу засновників

ІП «Агро-Вільд Україна». Загальна ціна договору за 100 % частку в статутному

фонді ТОВ "Леміщиха" складає 300 000,00 грн.

Позивач вказує, що на виконання

умов договору № 6/07/07 від 06.07.2007 року він перерахував на рахунок

відповідача кошти в сумі 300000, 00 грн. двома платежами по 150 000 грн.

платіжними дорученнями № 436 від 06.07.2007 року та № 437 від 06.07.2007 року.

Позивач також вказує, що кошти в

сумі 150000,00 грн. по спірному договору відповідачем були повернуті позивачу,

але потім відправлені йому повторно, що підтверджується примірниками

меморіальних ордерів № 45 від 03.10.2007р. та № 981

від 10.10.2007р.

Таким чином, як зазначає позивач,

він свої зобов'язання виконав в повному обсязі та належним чином.

Посилаючись на невиконання

відповідачем зобов'язань за договором № 6/07/07 від 06.07.2007р. Іноземне

підприємство «Агро-Вільд Україна» звернулось з даним позовом до господарського

суду Черкаської області.

Перевіривши матеріали справи,

правильність їх юридичної оцінки та застосування місцевим господарським судом

норм законодавства, судова колегія дійшла висновку, що апеляційна скарга

підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Частиною 3 статті 167 ГК України

встановлено, що під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що

виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до ч. 1 статті 167 ГК

України корпоративні права -це права особи, частка якої визначається у

статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності

на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної

частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації

останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом

та статутними документами.

Законом України від 15 грудня 2006

року № 483-V "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо

визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних

спорів", що набрав чинності 29 грудня 2006 року, було внесено зміни до

Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК

України, в редакції із змінами внесеними Законом України № 483-V від

15.12.2006р. спори, що виникають з корпоративних відносин у спорах між

господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у

тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками,

акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю,

управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів,

підвідомчі господарським судам.

Отже, корпоративними спорами є такі

спори, предметом яких є вимоги учасників корпоративних відносин, тобто

відносин, пов'язаних із здійсненням управління корпоративним утворенням або

веденням його справ, про захист їх корпоративних прав способами, передбаченими

законом.

Як вбачається з матеріалів справи,

спірні правовідносини виникли між фізичною особою ОСОБА_1 - засновником ТОВ

«Леміщиха», який за договором №6/07/07 від 06.07.2007 року зобов'язався продати

та передати у власність позивачу належну йому частку в статутному фонді ТОВ

«Леміщиха», та ІП «Агро-Вільд Україна», яке не набуло статусу учасника

(засновника) ТОВ «Леміщиха». 

З огляду на зазначене, колегія

суддів апеляційного господарського суду вважає, що даний спір є спором про виконання

договірних зобов'язань між фізичною особою та юридичною особою -позивачем,

тобто даний спір не виникає з корпоративних відносин, а тому не підвідомчий

господарському суду.

За таких обставин, місцевий

господарський суд вийшов за межі підвідомчості справ господарським судам,

визначених ст. 12 ГПК України, та розглянув непідвідомчий йому спір, що є

підставою для скасування судового рішення та припинення провадження у справі

згідно з п. 1 ст. 80 ГПК України.

Враховуючи вищевикладене, керуючись

п. 1 ст. 80, ст. ст. 99, 101 -105 ГПК України, Київський міжобласний

апеляційний господарський суд, -  

П О С Т А Н О

В И В:

1. Апеляційну

скаргу ОСОБА_1 на рішення господарського суду Черкаської області від 02.04.2008

року у справі № 16/970 задовольнити.

2.

Рішення господарського суду Черкаської області від 02.04.2008 року у справі №

16/970 скасувати.

3.

Провадження у справі припинити.

4.

Матеріали справи № 16/970 повернути до господарського суду Черкаської

області. 

Головуючий суддя                                                                                

Г.В. Корсакова

Судді:                                                                                                  

С.Г. Рудченко

                                                                                                              О.М.

Гаврилюк

Дата

відправки  29.08.08