Постанова

від 30.10.2008 по справі 16/970

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ 

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ 

 ПОСТАНОВА         

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ         

 30 жовтня 2008 р.                                                                                   

№

16/970 

Вищий  господарський суд  України у складі колегії  суддів:

головуючого

-судді

Дерепи

В.І.,

суддів

:

Грека

Б.М. -(доповідача у справі), Васищака І.М.

розглянувши

у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Іноземного

підприємства "Агро-Вітольд Україна"

на

постанову

Київського

міжобласного апеляційного господарського суду від 15.08.08

у

справі

№ 16/970

господарського

суду

Черкаської

області

за

позовом

Іноземного

підприємства "Агро-Вітольд Україна"

до

ОСОБА_1

про

визнання

договору дійсним, визнання права власності на частку у статутному фонді

за

участю представників від:

позивача

Денисенко

Б.М., Гончарук О.М.

відповідача

ОСОБА_1.

В С Т А Н О В И В :

Іноземне

підприємство "Агро-Вітольд Україна" звернулося до господарського суду

Черкаської області з позовом до ОСОБА_1про визнання дійсним договору

купівлі-продажу частки в статутному 

фонді від 06.07.07, зобов'язання відповідача вчинити дії по внесенню

змін до установчих документів ТОВ "Леміщиха" та визнання права

власності позивача на 100% частки статутного фонду ТОВ "Леміщиха".

Рішенням

господарського суду Черкаської області від 02.04.08 в частині визнання договору

№6/07/07 від 06.07.07 дійсним провадження у справі припинено за відсутністю

предмету спору. В решті вимог позов задоволений повністю і зобов'язано

відповідача вчинити дії по внесенню змін до установчих документів ТОВ

“Леміщиха” з приводу переходу до Іноземного підприємства “Агро-Вільд Україна”

права власності на 100% частки статутного фонду підприємства. Визнано за

Іноземним підприємством “Агро-Вільд Україна”право власності на 100% частки

статутного фонду підприємства ТОВ “Леміщиха”. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь

Іноземного підприємства “Агро-Вільд Україна”347,00 грн. на відшкодування

державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення

судового процесу.

За

результатом апеляційного перегляду справи Київський міжобласний апеляційний

господарський суд (колегія суддів у складі: головуючого-судді Корсакової Г.В.,

суддів: Гаврилюка О.В., Рудченка С.Г.) 15.08.08 прийняв постанову, якою рішення

місцевого господарського суду скасував, провадження у справі припинив з тих

підстав, що даний спір не відноситься до компетенції господарських судів, а має

вирішуватися в межах цивільної справи.

Не

погоджуючись із постановою, позивач звернувся до Вищого господарського суду

України із касаційною скаргою, в якій просить постанову скасувати, рішення

місцевого господарського суду залишити без змін, посилаючись на невірне

застосування апеляційним судом ст.ст. 12, 15 Господарського процесуального

кодексу України.

Заслухавши

суддю-доповідача, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги щодо

дотримання судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального

права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна

скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами

попередніх інстанцій встановлено, що спір фактично стосується визнання права

власності на 100% частки у статутному фонді ТОВ "Леміщиха" та

зобов'язання відповідача вчинити дії, пов'язані із таким відчуженням. Тому

апеляційний господарський суд визначив, що даний спір є цивільним, оскільки

стосується права на 100% частки у статутному фонді ТОВ "Леміщиха", а

не виник із приводу реалізації корпоративних прав учасника товариства. Колегія

суддів Вищого господарського суду України вважає за необхідне підтримати таку

правову позицію апеляційного суду з огляду на наступне.

При

вирішенні питання про те, чи є спір таким, що виник з корпоративних

правовідносин, та чи підлягає він вирішенню господарським судом, слід виходити

з вимог пункту 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу

України.  Пункт 4 частини першої статті

12 ГПК передбачає такий склад сторін корпоративного спору: 1) учасник

(акціонер, засновник) господарського товариства, в тому числі такий, що вибув,

та товариство або 2) учасники (акціонери, засновники) господарського товариства

у спорі між ними, пов'язаному із створенням, діяльністю, управлінням та

припиненням цього товариства.

Пункт

4 частини першої статті 12 ГПК не відносить до складу сторін корпоративного

спору осіб, які мають право на набуття корпоративних прав шляхом вступу до

господарського товариства або придбання акцій. У визначенні підвідомчості справ

зі спорів, пов'язаних з обігом акцій (часткою статутного фонду), необхідно

розрізняти правовідносини щодо акцій як речей та правовідносини з приводу

реалізації корпоративних прав, посвідчених акціями. Хоча змістом акцій (часток)

є посвідчені ними корпоративні права, однак відповідно до статті 177 ЦК

України, цінні папери (в тому числі акції) є речами. Корпоративними є

відносини, пов'язані з реалізацією корпоративних прав, посвідчених акціями,

частками. Відносини, пов'язані з обігом акцій, купівлею-продажем частки, до

корпоративних не належать.

З

урахуванням наведеного, спори про визнання права власності на акції, частки в

статутному фонді, укладення, розірвання, зміну, виконання а також визнання

недійсними договорів купівлі-продажу акцій (часток) та спори щодо інших

правочинів з акціями, частками, крім спорів, пов'язаних з порушенням переважного

права на їх придбання, не є такими, що виникають з корпоративних відносин і

залежно від суб'єктного складу сторін підлягають розгляду загальними судами.

Тому апеляційний суд правомірно припинив провадження у справі.

Отже,

доводи касаційної скарги спростовуються вищевикладеним та не можуть бути

підставою для скасування постанови у справі, а тому, постанову апеляційного

господарського суду слід залишити без змін, так як вона ухвалена при повному

з'ясуванні судами всіх обставин справи та при вірному правозастосуванні.

Виходячи

з викладеного та керуючись ст. ст. 1119 -11111

Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну

скаргу Іноземного підприємства "Агро-Вітольд Україна" залишити без

задоволення, постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду

від 15.08.08 у справі № 16/970  залишити

без змін.

Головуючий

- суддя                                                                     

В. Дерепа

Судді                                                                                                    Б.

Грек

І.

Васищак