Рішення

від 12.06.2012 по справі 5016/642/2012(8/49)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=======================================================================

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" червня 2012 р. Справа № 5016/642/2012(8/49)

За позовом ОСОБА_1, 54031, АДРЕСА_1,

до Товариства з додатковою відповідальністю "Актон", 54034, м. Миколаїв, вул. Космонавтів, 130/6,

про визнання права на частку майна.

Суддя Гриньова -Новицька Т.В.

Представники:

Від позивача -ОСОБА_2, дов. №3349 від 15.12.2010р.

Від відповідача -Брюханов А.А., голова правління;

ОСОБА_4, дов. №28/3 від 19.04.2012р.

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 (далі - позивач,акціонер) звернувся до господарського суду з позовом про визнання за ним права на одержання у строк до 08.06.2012р від Товариства з додатковою відповідальністю «Актон»(далі -відповідач, товариство) вартості частини майна Товариства з додатковою відповідальністю «Актон», пропорційній 12,22 % статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «Актон», а також про стягнення судового збору у сумі 1073грн.00коп.

Відповідач позов не визнавав посилаючись на те, що заява позивача від 03.06.2011року за змістом не відповідає вимогам ч.1 ст.148 Цивільного кодексу України (далі -ЦК України), з неї не вбачається волевиявлення (рішення) позивача саме про вихід з товариства, тому підстави для виплати йому вартості частини майна відповідача -відсутні.

Ухвалою від 12.06.2012року господарський суд задовольнив клопотання позивача та продовжив строк вирішення спору на 15 днів.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд

встановив:

Згідно з сертифікатом іменних акцій Закритого акціонерного товариства (ЗАТ) «Актон»серії А №182 від 07.04.2006 року позивач є акціонером, якому належать 1447 простих іменних акцій на загальну суму 7596грн.75коп., що дорівнює 12,22% статутного капіталу ЗАТ «Актон».

Рішенням загальних зборів акціонерів від 09.09.2010р ЗАТ «Актон» було припинено шляхом його перетворення в Товариство з додатковою відповідальністю (ТДВ) «Актон».

Згідно з п.1.3. Статуту ТДВ «Актон»є правонаступником ЗАТ «Актон»з усіх прав, обов'язків та зобов'язань.

Пунктом 8 протоколу №1 від 09.09.2010року загальних зборів акціонерів ЗАТ «Актон»було затверджено умови та порядок обміну акцій ЗАТ «Актон»на частки у статутному капіталі ТДВ «Актон»: розмір частки (у відсотках та гривнях) акціонера ЗАТ «Актон»обов'язково дорівнює розміру частки (у відсотках та гривнях) у статутному капіталі ТДВ «Актон».

16.12.2010року загальними зборами акціонерів ЗАТ «Актон»було затверджено звіт про обмін акцій ЗАТ «Актон»на частки у статутному капіталі ТДВ «Актон», відповідно до якого всі акції ЗАТ «Актон»було обмінено на частки у статутному капіталі ТДВ «Актон».

Державна реєстрація ТДВ «Актон»була здійснена 17.05.2011р. і з цього моменту позивач став засновником (учасником) цього товариства з часткою розміром 12,22% у статутному капіталі товариства.

Згідно з п.п. 5.5.1.-5.5.3 Статуту товариства в редакції від 17.05.2011року учасник має право в будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників; вихід учасника - фізичної особи відбувається на підставі поданої товариству заяви про вихід, підпис учасника на якій засвідчується нотаріально. Заява про вихід подається особисто або через представника. Учасник вважається таким, що вибув з товариства з наступного дня після подання заяви про вихід, якщо інший строк не передбачений у заяві.

Діючи відповідно до п.п.5.5.1.-5.5.3 Статуту, 07.06.2011року позивач, через свого повноважного представника Ніколайцева С.І., подав до товариства нотаріально посвідчену заяву від 03.06.2011року про вихід з ТДВ «Актон».

Цією ж заявою, посилаючись на ст.ст.151,148 ЦК України та ст.54 Закону України (ЗУ) «Про господарські товариства», позивач просив виплатити йому вартість частини майна товариства, пропорційно його частці у статутному капіталі, яка складає 12,22%.

Згідно з ст.151 ЦК України до товариства з додатковою відповідальністю застосовуються положення цього Кодексу про товариство з обмеженою відповідальністю. Статтею 148 ЦК України встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить з товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційно його частці у статутному капіталі товариства.

Згідно зі ст.65 ЗУ «Про господарські товариства»до товариства з додатковою відповідальністю застосовуються норми статей 4,11,52-64 цього Закону з урахуванням особливостей, передбачених даною статтею. Оплата вартості майна при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю встановлена ст.54 ЗУ «Про господарські товариства»- при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Такий самий порядок встановлений і у п.5.5.5 Статуту відповідача - при виході учасника с товариства йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Отже, отримавши 08.06.2011року нотаріально оформлену заяву позивача про вихід з товариства, відповідач був зобов'язаний виплатити йому частину вартості майна в строк не пізніші 12 місяців з дня виходу позивача, тобто до 08.06.2012 року.

Згідно зі ст.16 ЦК України, визнання права є одним з способів захисту цивільного права; за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу до суду може звернутися кожна особа.

З огляду на вищенаведене суд вважає позовні вимоги правомірними і обґрунтованими, тому задовольняє їх у повному обсязі.

Заперечення відповідача повністю спростовуються матеріалами справи і вищенаведеними доводами.

Відповідно до ст.49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 44,49,82-85 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати за ОСОБА_1 (54031, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) право на одержання у строк до 08.06.2012року від Товариства з додатковою відповідальністю «Актон»( 54034, м. Миколаїв, вул. Космонавтів, 130/6, ЄДРПОУ 01560712) вартості частини майна Товариства з додатковою відповідальністю «Актон», пропорційній 12,22% статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «Актон».

Стягнути з Товариства з додатковою відповідальністю «Актон»( 54034, м. Миколаїв, вул. Космонавтів, 130/6, ЄДРПОУ 01560712) на користь ОСОБА_1 (54031, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) судовий збір у сумі 1073 ( одна тисяча сімдесят три) гривні 00 копійок

Наказ видати після набрання рішенням законної сили .

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст.85 ГПК.

Повне рішення складено і підписано 18.06.2012р.

Суддя Т.В.Гриньова-Новицька