Постанова

від 03.12.2008 по справі 2/360

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

2/360

ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ  

 ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

 03 грудня 2008 р.                                                                                    № 2/360  

Вищий господарський суд України  у складі колегії суддів:

головуючого суддіМуравйова О.В.,

суддів:Шаргала В.І.,

Швеця В.О.

За участю представників сторін:

позивачане з'явився

відповідачів:1.          не з'явився,2.          Шингарьова В.Я. –власника,3.          Шкіренка С.В. –засновника, керівника,4.          Дмітрієва О.Г. дов №923 ввід 27.11.2008 р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні

касаційні скарги Малого приватного підприємства "Тікич" та Селянського фермерського господарства "Світлопільське"

на постановуДніпропетровського  апеляційного господарського суду  від 05.08.2008 р.

у справі№2/360 господарського суду Кіровоградської області

за позовомВідкритого акціонерного товариства "Райффайзен банк Аваль" в особі Кіровоградської обласної дирекції ВАТ "Райффайзен банк Аваль"

до1.          Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрівський агроторговий дім"2.          Малого приватного підприємства "Тікич"3.          Селянського фермерського господарства "Світлопільське"4.          Інспекції державного технічного нагляду Кіровоградської облдержадміністрації

провизнання договорів недійсними та скасування державної реєстрації комбайна

В С Т А Н О В И В:

Відкрите акціонерне товариство "Райффайзен банк Аваль" в особі Кіровоградської обласної дирекції ВАТ "Райффайзен банк Аваль" (надалі ВАТ "Райффайзен банк Аваль", Банк) звернулось до господарського суду Кіровоградської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю (надалі ТОВ) "Петрівський агроторговий дім", Малого приватного підприємства (надалі МПП) "Тікич", Селянського фермерського господарства  (СФГ) Доповідач:Шаргало В.І.

"Світлопільське", Інспекції державного технічного нагляду Кіровоградської облдержадміністрації та просило визнати недійсними договори купівлі-продажу,  укладені між відповідачем-1 та відповідачем-2 і відповідачем-2 та відповідачем-3, за якими був проданий (і перепроданий) комбайн ДОН-1500Б, а також просив визнати недійсною державну реєстрацію комбайна, проведену Інспекцію державного технічного нагляду Кіровоградської облдержадміністрації на підставі вказаних договорів.

Позовні вимоги мотивовані тим, що між Банком та ТОВ "Петрівський агроторговий дім" укладений договір невідновлювальної кредитної лінії, за яким товариство отримало кредит. На забезпечення зобов'язань за договором кредитування між названими сторонами укладений договір застави, за умовами якого вищезазначений комбайн переданий в заставу в забезпечення кредиту.  Однак, ТОВ "Петрівський агроторговий дім" кредит не повернуло, натомість без згоди заставодержателя продало переданий в заставу комбайн МПП "Тікич", яке в свою чергу продало цей комбайн СФГ "Світлопільське".

Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 09.04.2008 року (суддя Л.В. Деревинська), залишеним без змін постановою Дніпропетровського  апеляційного господарського суду  від 05.08.2008 року (судді: Кузнецова І.Л., Чимбар Л.О., Верхогляд Т.А.),  позов задоволено частково, визнані недійсними з моменту укладення договір купівлі-продажу комбайна ДОН-1500Б заводський номер 081494 від 02.06.2006 р., укладений між ТОВ “Петрівський агроторговий дім” і МПП “Тікич” та договір купівлі-продажу комбайна ДОН-1500Б заводський номер 081494 від 14.11.2006 р. №141/1, укладений між МПП ”Тікич” та СФГ “Світлопільське”, а також скасована державна реєстрація комбайна ДОН-1500Б заводський номер машини 081494, проведена 04.12.2006 р. проведена Олександрійською районною інспекцією Інспекції державного технічного нагляду Кіровоградської обласної державної адміністрації. В частині визнання недійсною державної реєстрації комбайна в позові відмовлено.

Судові рішення мотивовані тим, що продане за спірними договорами купівлі-продажу майно перебувало в заставі, про що внесені дані до відповідного Державного реєстру;  як передбачено нормами Закону України "Про заставу" та  за умовами договору застави відчуження заставленого майна без згоди заставодержателя забороняється, тому названі договору купівлі-продажу суперечать вимогам закону, що є підставою для визнання їх недійсними. МПП ”Тікич” та СФГ “Світлопільське” не можуть вважатися  добросовісними набувачами заставленого майна з огляду на норми ст. 10 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", оскільки дані про заставлене майно внесені до Державного реєстру обтяжень рухомого майна, який є загальнодоступним для всіх юридичних осіб.

Не погоджуючись з прийнятими у справі рішеннями, МПП ”Тікич” та СФГ “Світлопільське” звернулись до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права,  зокрема, ст. 41 Конституції України, ст. 4 Закону України "Про власність", ст. 388 Цивільного Кодексу України,  просять їх скасувати та прийняти нове рішення про відмову в позові.

Заслухавши в судовому засіданні пояснення представників відповідачів,  розглянувши та обговоривши доводи касаційних скарг, перевіривши правильність застосування судами  попередніх інстанцій норм матеріального та  процесуального права, судова колегія Вищого господарського суду вважає, що касаційна скарга не  підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 14.03.2005 р. акціонерним поштово-пенсійним банком “Аваль” (кредитором), правонаступником якого є  ВАТ ”Райффайзен Банк Аваль” та ТОВ ”Петрівський агроторговий дім” (позичальником) укладений кредитний договір №010/08-1/670.

На виконання умов укладеного договору  Банк відкрив  товариству невідновлювальну кредитну лінію з лімітом 1 300 000грн. терміном до 25.12.2007 р. зі сплатою 18-ти процентів річних для придбання сільськогосподарської техніки та обладнання, що підтверджується наданими в матеріалах платіжними дорученнями.

В забезпечення належного виконання зобов'язань за кредитним договором  між названими вище сторонами укладений договір застави №010/08-1/673 від 14.03.2005 р.,  за умовами якого  Заставодавець - ТОВ ”Петрівський агроторговий дім”  передав Заставодержателю –Банку належне  товариству на праві власності майно, у тому числі, комбайн марки ДОН-1500Б, випуску 2002 року, номер машини 081494, номер двигуна 14403, номер шасі 8840, державний реєстраційний номер КЕ10611, зареєстрований Інспекцією держнагляду Кіровоградської обласної державної адміністрації, свідоцтво про реєстрацію машини серії АК№388763 від 05.07.2004 р.

Пунктами 2.5 та 2.6 договору застави передбачено, що сільськогосподарська техніка, яка є предметом застави, зберігається на зерновому току ТОВ”Пік-2000” у с. Петрівське Петрівського району Кіровоградської області відповідно до договору оренди нежитлового приміщення №15/11-3 від 15.11.2007 р.

Відповідно до  пункту 2.10 договору Заставодавець не має права розпоряджатися заставленим майном без згоди Заставодержателя (Банку).

Відомості про обтяження спірного комбайна заставою та про заборону його відчуження внесені до Державного реєстру обтяжень рухомого майна 05.04.2005 р., що підтверджується витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №3002407 від 05.04.2005 року.

     Зобов'язання за кредитним договором  щодо повернення кредиту та  сплати суми відсотків на  час розгляду справи ТОВ ”Петрівський агроторговий дім" не виконані.

Однак, 02.06.2006 року між  ТОВ ”Петрівський агроторговий дім" (продавцем) та МПП ”Тікич" (покупцем) укладено договір, згідно з яким продавець зобов'язався продати, а покупець –придбати спірний комбайн за 38 000грн.

При цьому, відповідно до п.4 договору, продавець гарантував, що в момент підписання угоди, комбайн, який продається, нікому не продано, не подаровано, у спорі та під забороною (арештом) не перебуває.

Передача комбайна на підставі договору купівлі-продажу від 02.06.2006 року оформлена актом приймання-передачі.

В свою чергу 14.11.2006 року  на підставі  договору купівлі-продажу №141/1, МПП ”Тікич" продало спірний комбайн СФГ ”Світлопільське" за 280 000грн. та передало його по  акту приймання-передачі від 14.11.2006 року.

При цьому за дозволом щодо відчуження комбайна ТОВ ”Петрівський агроторговий дім” до Банку не зверталося,  а Банк такого дозволу не надавав.

Згідно зі ст.19, 20 Закону України "Про заставу", ст. 589 Цивільного кодексу  України та пунктів 2.3., 2.12., 2.16, 2.17 договору застави у разі невиконання зобов'язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави.    

 Статтею 17 Закону України "Про заставу" та ст. 586 Цивільного кодексу України встановлено, що заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.

За приписами ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до ч.1 ст.215 Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені, у тому числі, частиною першою ст.203 цього Кодексу.

З урахуванням встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи  щодо невиконання ТОВ ”Петрівський агроторговий дім” зобов'язань за кредитним договором, відчуження ним  переданого на забезпечення кредиту  в заставу комбайну без дозволу Банку свідчать про недодержання  товариством в момент укладення договору купівлі-продажу від 02.06.2006 р. вимог  вищенаведеного законодавства, тому суди попередніх інстанцій правомірно визнали недійсним договір купівлі-продажу від 02.06.2006 року, укладений між ТОВ ”Петрівський агроторговий дім” та МПП ”Тікич”.

Згідно зі ст.236 Цивільного кодексу України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Відповідно до ч.1 ст. 658 названого Кодексу право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару.

Частиною 1 ст. 216 Кодексу передбачено, що недійний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Тому господарські суди  дійшли обґрунтованого висновку  про те, що внаслідок отримання МПП ”Тікич” спірного комбайна від ТОВ ”Петрівський агроторговий дім”  за недійсним договором купівлі-продажу від 02.06.2006 р., у відповідача-2 не виникло право власності на цей комбайн і тому він не мав права продавати це майно.

Статтею 10 Закону України “Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" передбачено, що у разі відчуження рухомого майна боржником, який не мав права його відчужувати, особа, що придбала це майно за відплатним договором, вважається його добросовісним набувачем згідно зі статтею 388 Цивільного кодексу України лише за умови відсутності в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (далі - державний реєстр) відомостей про обтяження цього рухомого майна.

Отже, господарські суди обґрунтовано відзначили, що МПП ”Тікич”  та СФГ”Світлопільське” не є добросовісними набувачами згаданого комбайна з огляду на те, що у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна містилися відомості про обтяження комбайна заставою на користь позивача та про заборону його відчуження.

Таким чином договір купівлі-продажу №141/1 від 14.11.2006 р. суперечить вимогам Закону України “Про заставу", а також вимогам ст. 658 Цивільного кодексу  України, тому  є недійсним  відповідно до положень ст. 215 названого Кодексу.

З урахуванням встановлених   господарськими судами обставин  щодо неправомірності придбання спірного комбайна 14.11.2006 року відповідачем-3 та відсутності права у власника розпоряджатися ним без згоди заставодержателя  судами попередніх інстанцій цілком правильно скасована державна реєстрація комбайна проведена 04.12.2006 р. Олександрійською районною інспекцією Інспекції державного технічного нагляду Кіровоградської обласної державної адміністрації.

З   огляду на викладене  колегія   суддів   вважає, що фактичні обставини справи встановлено на основі повного і об'єктивного дослідження матеріалів справи, висновки судів відповідають цим обставинам і їм надана правильна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, а відтак, у касаційної інстанції відсутні підстави для скасування прийнятих у справі рішень.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119,  11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні  скарги Малого приватного підприємства "Тікич" та  Селянського фермерського господарства "Світлопільське"  залишити без задоволення.

Постанову Дніпропетровського  апеляційного господарського суду  від 05.08.2008 р. у справі №2/360  залишити без змін.

Головуючий  суддя

Муравйов О.В.

Суддя

Шаргало В.І.

Суддя

Швець В.О.