Ухвала

від 09.07.2012 по справі 5008/408/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"09" липня 2012 р. Справа № 5008/408/2012

за позовом ОСОБА_1, м. Ужгород

до відповідача публічного акціонерного товариства „Готельно-туристичний комплекс „Інтурист-Закарпаття", м. Ужгород

третя особа, яка не заявляє

самостійних вимог на предмет

спору на стороні відповідача державний реєстратор виконавчого комітету Ужгородської міської ради Закарпатської області, м. Ужгород

про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів

Суддя О.В. Васьковський

За участю представників:

від позивача -ОСОБА_2 (дов. від 02.12.11)

від відповідача -Ганчак В.І. (дов. від 06.05.12)

У судовому засіданні присутній громадянин ОСОБА_4 -акціонер публічного акціонерного товариства „Готельно-туристичний комплекс „Інтурист-Закарпаття"

СУТЬ СПОРУ: про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів від 19.01.12.

Відповідач 04.07.12 подав клопотання про здійснення фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Представник позивача у судовому засіданні 04.07.12 подав письмові пояснення.

Представник відповідача у судовому засіданні 04.07.12 подав: клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -відкрите акціонерне товариство „Корпоративний недиверсифікований фонд закритого типу „Інеко Ріал Істейт". Також, представник відповідача у судовому засіданні подав відзив на позовну заяву.

У судовому засіданні 04.07.12, відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, оголошувалася перерва.

Станом на день судового засідання позивач подав заперечення на відзив на позовну заяву від 04.07.12 та пояснення про обставини щодо порушення строків подання позову про визнання незаконним рішень загальних зборів акціонерів, згідно норми ст. 50 Закону України „Про акціонерні товариства".

Представник відповідача у судовому засіданні подав відзив на пояснення позивача, подане до суду 04.07.12.

Після оголошеної перерви у судовому засіданні судом розглянуто клопотання позивача, подане до суду 15.06.12, про залучення ОСОБА_6 та ОСОБА_4 до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача та заяви ОСОБА_6 та ОСОБА_4, подані до суду 15.06.12, про залучення їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Відповідач заперечив проти залучення ОСОБА_6 та ОСОБА_4 до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, про що вказав у запереченні, поданому до суду 22.06.12. Зокрема вказав, що протоколом загальних зборів акціонерів від 19.01.12 було внесено зміни до установчих документів, однак прийняті на зборах рішення не змінили перелік прав та обов'язків акціонерів товариства по відношенню до відповідача, тому прийняте рішення по справі жодним чином не вплине на права та обов'язки цих осіб. В обгрунтування своїх доводів відповідач посилається на п. 5.6. рекомендації Президії Вищого господарського суду України „Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" від 28.12.07 №04-5/14 із змінами, внесеними 18.06.09 та 28.12.09.

Станом на день судового засідання позивач подав заперечення на заперечення відповідача щодо залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Клопотання позивача та заяви ОСОБА_6 та ОСОБА_4 мотивовані тим, що ОСОБА_6 та ОСОБА_4 як і позивач є акціонерами відповідача, а загальними зборами відповідача від 19.01.12 прийняте рішення про затвердження нової редакції статуту відповідача, яким згідно ст.ст. 25, 29 Закону України „Про акціонерні товариства" визначені права як позивача, так і інших акціонерів, якими зокрема є ОСОБА_6 та ОСОБА_4 Прийняття рішення по даній справі безпосередньо стосується ОСОБА_6 та ОСОБА_4 як акціонерів відповідача та однозначно впливатиме на їх права та обов'язки по відношенню до відповідача.

За таких обставин, суд прийшов до висновку клопотання позивача та заяви ОСОБА_6 і ОСОБА_4 задоволити та на підставі ст. 27 Господарського процесуального кодексу України залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_6 та ОСОБА_4

Судом розглянуто клопотання відповідача, подане до суду 04.07.12, про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -відкритого акціонерного товариства „Корпоративний недиверсифікований інвестиційний фонд закритого типу „Інеко Ріал Істейт".

Клопотання мотивоване тим, що оскільки вимоги позивача ґрунтуються на тому, що відкрите акціонерне товариство „Корпоративний недиверсифікований фонд закритого типу „Інеко Ріал Істейт" як акціонер, який володіє більше 10% акцій відповідача, не мав права скликати позачергові загальні збори акціонерів, які відбулися 19.01.11, то для заслуховування позиції вказаного акціонера щодо правомірності проведення зборів та прийнятих рішень слід його залучити до участі у справі.

З огляду на наведене, суд прийшов до висновку клопотання відповідача задоволити та на підставі ст. 27 Господарського процесуального кодексу України залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -відкрите акціонерне товариство „Корпоративний недиверсифікований фонд закритого типу „Інеко Ріал Істейт".

Судом розглянуто клопотання позивача, подане до суду 15.06.12, про витребування у відповідача доказів, а саме належним чином засвідчених копій: бюлетенів, на підставі яких нібито здійснювалося голосування на загальних зборах акціонерів відповідача 19.01.12; протоколу лічильної комісії за наслідками голосування на загальних зборах акціонерів відповідача 19.01.12; протоколу загальних зборів відповідача від 19.01.12, на підставі якого був прийнятий для реєстрації протокол Наглядової ради відповідача від 15.12.11.

Клопотання позивач мотивує тим, що вказані докази є, доказами фальсифікації результатів голосування загальних зборів акціонерів відповідача 19.01.12, не містять інформації щодо господарської діяльності відповідача. Позивач вказує, що вказані докази йому як акціонеру є недоступними.

Станом на день судового засідання позивач подав заперечення на заперечення відповідача проти задоволення клопотання про витребування доказів.

За наслідками розгляду клопотання позивача, суд прийшов до висновку про його задоволення, оскільки вказані у клопотанні докази є необхідними для встановлення всіх обставин справи та всебічного, повного й об'єктивного вирішення спору.

У зв'язку з наведеним та забезпеченням сторонам прав, наданих ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, з метою всебічного, повного й об'єктивного вирішення спору, розгляд справи належить відкласти.

Керуючись ст.ст. 22, 27, 38, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

клопотання позивача і заяви ОСОБА_6 та ОСОБА_4 про залучення останніх до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача задоволити.

Залучити до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача -ОСОБА_6 (АДРЕСА_2) та ОСОБА_4 (АДРЕСА_1).

Клопотання відповідача про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача задоволити.

Залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -відкрите акціонерне товариство „Корпоративний недиверсифікований інвестиційний фонд закритого типу „Інеко Ріал Істейт"(м. Київ, вул. Червоноармійська, 62 А, код 34714705).

Розгляд справи відкласти.

Наступне засідання відбудеться "16" липня 2012 р. о 12:15 год. у приміщенні господарського суду Закарпатської області за адресою: 88000, м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а, к. 406.

Зобов'язати позивача направити третім особам позовну заяву та додані до неї документи, на підтвердження чого надати господарському суду докази (опис вкладення, тощо).

Зобов'язати відповідача подати господарському суду належним чином засвідчені копії: протоколу загальних зборів акціонерів відповідача від 19.01.12; протоколу лічильної комісії за наслідками голосування на загальних зборах акціонерів відповідача 19.01.12; бюлетенів, на підставі яких нібито здійснювалося голосування на загальних зборах акціонерів відповідача 19.01.12.

Зобов'язати третіх осіб подати господарському суду письмові пояснення по суті заявлених вимог з доказами в їх обґрунтування.

Зобов'язати третю особу (ВАТ „Корпоративний недиверсифікований інвестиційний фонд закритого типу „Інеко Ріал Істейт") подати господарському суду: свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи; статут товариства.

Явку представників сторін та третіх осіб у судове засідання визнати ОБОВ'ЯЗКОВОЮ.

Суддя О.В. Васьковський