Рішення

від 08.12.2008 по справі 8/30-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8/30-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

08.12.08р.

Справа № 8/30-08

За позовом          Закритого акціонерного товариства "Пресметал" (м. Дніпропетровськ)

до                    Виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради (м. Дніпропетровськ)

3-тя особа:          Товариство з обмеженою відповідальністю "Мехобробка-С" (м. Дніпропетровськ)

про                    визнання недійсними рішення, державної реєстрації та свідоцтва

                                                                                                    Суддя Дубінін І.Ю.

Представники:

від позивача:          Дідик М.І. –директор (довідка від 03.09.07 р., паспорт)

Бессараб Н.В. - –представник (дов. б/№ від 26.11.08 р.)

від відповідача:          Максименко С.М. –гол. спеціаліст (дов. 4/11-548 від 27.12.07 р.)

від 3-тьої особи:          Березовська Л.В. –представник (дов. б/№ від 18.11.08 р.)

                              Лінкіна І.В. - представник (дов. б/№ від 18.11.08 р.)

Суть спору:

Позивач звернувся до відповідача з позовом про:

Ш          визнання незаконним та скасування рішення Виконкому Дніпропетровської міської ради від 20.02.06 р. № 991 щодо оформлення за ТОВ «Мехобробка-С»права приватної власності на об'єкти нерухомого майна - будівлю навчальних майстерень літер А-1, А1-1, А11-1, А111-1, а-1 загальною площею 375,2 кв.м., козирок літер а, приямок літер а1, що розташовані за адресою: м.Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 6Д;

Ш          визнання недійсною державної реєстрації права власності на вказане нерухоме майно за ТОВ «Мехобробка-С»;

Ш          визнання недійсним свідоцтва про право власності на нерухоме майно серія ЯЯЯ № 695471 від 07.03.06 р., виданого відповідачем ТОВ «Мехобробка-С»на вказані об'єкти нерухомого майна.

Позовні вимоги мотивовані наступним:

До 18.07.96 р. товариство покупців-членів трудового колективу державного малого підприємства "Пресметал", на підставі договору купівлі-продажу державного майна цілісного майнового комплексу _державного малого підприємства «Пресметал»від 11.04.96 р. та акту приймання-передачі від 24.06.96 р. було власником нерухомого майна, що розташоване за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 6А.

18.07.96 р. було створене Закрите акціонерне товариство «Пресметал», яке є правонаступником прав та обов'язків МДП «Пресметал».

ЗАТ «Пресметал»за власний кошт здійснило відновлювальні роботи щодо вищевказаних об'єктів нерухомого майна, відновивши споруди А-1, А1-1, А11-1, А111-1, а-1, а1.

12.01.05 р. за реєстраційним № 12241230000006466, на підставі рішення від 10.01.05 р. установчих зборів засновників ТОВ “Мехобробка-С”, виконавчим комітетом Дніпропетровської міської ради було зареєстровано ТОВ “Мехобробка-С”.

Розпорядженням міського голови № 691р від 11.08.05 р., будівлям та спорудам виробничого комплексу по вул. Гладкова 6А було присвоєно нову адресу - вул. Гладкова, 6Д.

Рішенням Виконкому Дніпропетровської міської ради № 991 від 20.02.06 р. було переоформлене право власності на нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 6Д - будівлю навчальних майстерень літер А-1, А1-1, А11-1, А111-1, а-1 загальною площею 375,2 кв.м., козирок літер а, приямок літер а1 –на ТОВ “Мехобробка-С”.

07.03.06 р. ТОВ “Мехобробка-С” було видане Виконкомом Дніпропетровської міської ради свідоцтво про право власності на нерухоме майно серія ЯЯЯ № 695471 від 07.03.06 р.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.07 р. по справі № 30/154-07, яке набрало законної сили, не змінене та не скасоване у встановленому законом порядку, було визнано недійсним запис № 12241230000006466 про проведення державної реєстрації ТОВ «Мехобробка-С»та припинено ТОВ «Мехобробка-С»як юридичну особу, що є правонаступником ЗАТ «Пресметал».

Таким чином, з урахуванням вказаного рішення господарського суду Дніпропетровської області, ЗАТ «Пресметал»фактично поновлено в юридичних правах щодо всіх його майнових прав, які існували станом на 12.01.05 р., на момент незаконного перетворення ЗАТ «Пресметал»у ТОВ «Мехобробка-С».

Відповідач відзив на позов не надав.

Ухвалою господарського суду від 23.01.08 р. провадження у справі було зупинене.

Ухвалою господарського суду від 09.10.08 р. провадження у справі було поновлене.

Ухвалою господарського суду від 30.10.08 р. до участі у справі у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на боці відповідача було залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Мехобробка-С".

Третя особа просить суд припинити провадження у справі з наступних підстав:

ТОВ «Мехобробка-С»свого часу набуло усіх майнових і немайнових прав та обов'язків реорганізованого шляхом перетворення ЗАТ «Пресметал»з моменту його державної реєстрації у встановленому законом порядку.

В подальшому, на підставі вищевказаного рішення господарського суду, 27.08.07 р. державним реєстратором до ЄДР було внесено відповідні зміни щодо ЗАТ «Пресметал», а 19.11.07 р. до державного реєстру було внесено запис про внесення судового рішення щодо припинення ТОВ «Мехобробка-С», що не пов'язане з його банкрутством.

Згідно постанові Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 23.09.08 р. по справі 8/29-08, за ЗАТ «Пресметал»було визнане право власності на об'єкти нерухомого майна, що розташовані за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова,6-Д, а саме: будівлю навчальних майстерень площею 375, 2 кв.м. літ. А-1, А1-1, А11-1, А111-1, а-1, козирок площею 8,7 кв.м. літ. а, приямок площею 2,5 кв.м. літ. а1, виробничу будівлю площею 27,6 кв.м. літ Б-1, виробничу будівлю площею 49,9 кв.м. літ. В-1, огорожу площею 26,4 кв.м. № 1, огорожу площею 24,2 кв.м. № 2, огорожу площею 17,7 кв.м. № 3, огорожу площею 83,4 кв.м. № 4, огорожу площею 9,2 кв.м. № 5, огорожу площею 1,1 кв.м.

ЗАТ «Пресметал»було визнано правонаступником ТОВ «Мехобробка-С».

Таким чином ЗАТ «Пресметал»набуло право власності на нерухоме майно за рішенням суду, яке набрало законної сили.

ТОВ «Мехобробка-С»не заперечує права власності ЗАТ «Пресметал», яке визнане вищевказаним рішенням суду.

За таких обставин на теперішній час ЗАТ «Пресметал»не має перешкод у здійснені свого права власності щодо вищевказаних об'єктів нерухомого майна.

З огляду на вимоги ст. 15 ЦК України, особа має право на захист свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. За нормами ГПК України підприємства мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Враховуючи викладене, на теперішній час предмет спору відсутній, оскільки жодне право позивача щодо об'єктів нерухомого майна не порушується.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши наявних представників, господарський суд. -

В С Т А Н О В И В:

На підставі договору купівлі-продажу державного майна цілісного майнового комплексу державного малого підприємства «Пресметал»від 11.04.96 р. та акту приймання-передачі від 24.06.96 р. товариство покупців - членів трудового колективу державного малого підприємства "Пресметал" стало власником нерухомого майна, що розташоване за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 6А.

Викладене підтверджується свідоцтвом про власність від 26.06.96 р. реєстраційний № 156, виданим Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській області.

18.07.96 р. було створене Закрите акціонерне товариство «Пресметал» (позивач), яке є правонаступником прав та обов'язків МДП «Пресметал».

ЗАТ «Пресметал»за власний кошт здійснило відновлювальні роботи щодо вищевказаних об'єктів нерухомого майна, відновивши споруди А-1, А1-1, А11-1, А111-1, а-1, а1.

12.01.05 р. за реєстраційним № 12241230000006466, на підставі рішення від 10.01.05 р. установчих зборів засновників ТОВ “Мехобробка-С”, виконавчим комітетом Дніпропетровської міської ради було зареєстровано ТОВ “Мехобробка-С”.

21.03.05 р. було зареєстровано зміни до установчих документів ТОВ “Мехобробка-С”, статут вказаного підприємства був зареєстрований в новій редакції.

Згідно п. 1.4. вказаного статуту, ТОВ “Мехобробка-С” є повним правонаступником ЗАТ "Пресметал".

Розпорядженням міського голови № 691р від 11.08.05 р., будівлям та спорудам виробничого комплексу по вул. Гладкова 6А було присвоєно нову адресу - вул. Гладкова, 6Д.

Рішенням Виконкому Дніпропетровської міської ради № 991 від 20.02.06 р. було переоформлене право власності на нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 6Д - будівлю навчальних майстерень літер А-1, А1-1, А11-1, А111-1, а-1 загальною площею 375,2 кв.м., козирок літер а, приямок літер а1 –на ТОВ “Мехобробка-С”.

07.03.06 р. ТОВ “Мехобробка-С” було видане Виконкомом Дніпропетровської міської ради свідоцтво про право власності на нерухоме майно серія ЯЯЯ № 695471 від 07.03.06 р.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.07 р. по справі № 30/154-07, яке набрало законної сили, не змінене та не скасоване у встановленому законом порядку, було:

Ш          визнане недійсним рішення зборів акціонерів ЗАТ “Пресметал”щодо припинення ЗАТ “Пресметал” шляхом реорганізації, відображене у протоколі загальних зборів ЗАТ “Пресметал”від 30.10.04 р.;

Ш          скасоване рішення установчих зборів засновників ТОВ "Мехобробка-С" від 10.01.05 р. про утворення ТОВ “Мехобробка-С”;

Ш          визнаний недійсним запис № 12241230000006466 про проведення державної реєстрації ТОВ "Мехобробка-С";

Ш          припинено ТОВ "Мехобробка-С" як юридичну особу, що є правонаступником ЗАТ "Пресметал";

Ш          скасовано державну реєстрацію припинення ЗАТ "Пресметал" як юридичної особи.

Крім того, постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 23.09.08 р. по справі № 8/29-08, яка набрала законної сили, не змінена та не скасована у встановленому законом порядку, було задоволено позов ЗАТ "Пресметал" до ТОВ "Мехобробка-С".

Вказаною постановою було визнано за ЗАТ "Пресметал" (код 13421246) право власності на об'єкти нерухомого майна, що розташовані за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 6-Д, а саме на:

Ш          будівлю навчальних майстерень площею 375,2 кв.м. (літер А-1, А1-1, А11-1, А111-1, а-1);

Ш          козирок площею 8,7 кв.м (літер а);

Ш          приямок площею 2,5 кв.м. (літер а1);

Ш          виробничу будівлю площею 27,6 кв.м. (літер Б-1);

Ш          виробничу будівлю площею 49,9 кв.м. (літер В-1);

Ш          огорожу площею 26,4 кв.м. (№ 1);

Ш          огорожу площею 24,2 кв.м. (№ 2);

Ш          огорожу площею 17,7 кв.м. (№ 3);

Ш          огорожу площею 83,4 кв.м. (№ 4);

Ш          огорожу площею 9,2 кв.м. (№ 5);

Ш          огорожу площею 1,1 кв.м. (№ 6), а також визнано ЗАТ "Пресметал" правонаступником ТОВ "Мехобробка-С".

Згідно ч. 2 ст. 35 ГПК України, факти, встановлені вказаною постановою по справі № 8/29-08 у спорі між тими ж сторонами, не підлягають доведенню у цій справі.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 23.09.08 р. по справі №8/29-08 було встановлено:

Згідно договору купівлі - продажу державного майна цілісного майнового комплексу державного малого підприємства “Пресметал” від 11.04.96 р., укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській області та товариством покупців - членів трудового колективу державного малого підприємства “Пресметал”, останнім придбано у власність державне майно цілісного майнового комплексу державного малого підприємства “Пресметал”, розташоване за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 6-А, включаючи усі його активи і пасиви, інвентар, обладнання, приміщення, інше майно відповідно до акту оцінки, інвентаризаційних описів та передаточного балансу. Про передачу майна покупцю сторонами договору згідно п.1.2. складено акт прийому-передачі майна від 24.06.96 р., а також Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській області видане свідоцтво про власність від 26.06.96 р. реєстраційний № 156.

Розпорядженням міського голови м. Дніпропетровська № 691-р від 11.08.05 року, будівлям та спорудам виробничого комплексу по вул. Гладкова 6-А присвоєно нову адресу - вул. Гладкова, 6-Д.

Згідно статуту Закритого акціонерного товариства “Пресметал”, останнє було створене шляхом реорганізації малого державного підприємства “Пресметал” та є його повним правонаступником.

12.01.05 року на підставі рішення зборів засновників, оформлених протоколом № 1 від 10.01.05 р., було створене шляхом перетворення ЗАТ “Пресметал” та зареєстроване Товариство з обмеженою відповідальністю “Мехобробка-С” (номер запису 12241230000006466), яке згідно статуту ТОВ “Мехобробка-С”, є правонаступником майнових та немайнових прав ЗАТ “Пресметал”.

Рішенням виконкому Дніпропетровської міської ради № 991 від 20.02.06 року за ТОВ “Мехобробка-С” як правонаступником ЗАТ “Пресметал” було переоформлене право власності на нерухоме майно за адресою: вул. Гладкова, 6-Д за ТОВ “Мехобробка-С”.

На підставі вказаного рішення ТОВ “Мехобробка-С” видано свідоцтво про право власності на нерухоме майно серія ЯЯЯ № 695471 від 07.03.06 року, що розташоване за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, буд. 6-Д, а саме: будівлю навчальних майстерень літер А-1, А1-1, А11-1, А111-1, а-1 загальною площею 375,2 кв.м., козирок літера а, приямок літер а1.

Згідно матеріалам технічної інвентаризації, цілісний майновий комплекс, розташований по вул. Гладкова, буд. 6-Д, складається: будівля навчальних майстерень площею 375,2 кв.м. (літер А-1, А1-1, А11-1, А111-1, а-1); козирок площею 8,7 кв.м (літер а); приямок площею 2,5 кв.м. (літер а1); виробнича будівля площею 27,6 кв.м. (літер Б-1); виробнича будівля площею 49,9 кв.м. (літер В-1); огорожа площею 26,4 кв.м. (№ 1); огорожа площею 24,2 кв.м. (№ 2); огорожа площею 17,7 кв.м. (№ 3); огорожа площею 83,4 кв.м. (№ 4); огорожа площею 9,2 кв.м. (№ 5); огорожа площею 1,1 кв.м. (№ 6).

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.07 року по справі № 30/154-07, яке набрало законної сили, визнано недійсним рішення зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства “Пресметал” щодо припинення Закритого акціонерного товариства “Пресметал” шляхом реорганізації, відображене у протоколі загальних зборів Закритого акціонерного товариства “Пресметал” від 30.10.04 року; скасовано рішення установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю “Мехобробка-С” від 10.01.05 року про утворення Товариства з обмеженою відповідальністю “Мехобробка-С”; визнано недійсним запис номер 12241230000006466 про проведення державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю "Мехобробка-С"; припинено товариство з обмеженою відповідальністю "Мехобробка-С" як юридичну особу, що є правонаступником закритого акціонерного товариства "Пресметал"; відмінено державну реєстрацію припинення закритого акціонерного товариства "Пресметал" як юридичної особи.

Згідно довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців від 19.11.07 р., до Державного реєстру внесено запис про внесення судового рішення щодо припинення юридичної особи – ТОВ "Мехоборобка-С", що не пов'язане з її банкрутством.

Відповідно до повідомлення державного реєстратора від 28.08.07 р. № 22/27-509, до ЄДРПОУ внесено запис про рішення суду щодо припинення ТОВ “Мехобробка-С”, головою комісії з припинення призначено Скрипко В.В.

Відповідно до ст.108 ЦК України, перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.

Згідно змісту ч. 4 ст. 41 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців”, при надходженні до державного реєстратора оригіналу установчих документів та свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи, державна реєстрація припинення якої була відмінена на підставі відповідного судового рішення, державний реєстратор зобов'язаний зробити на зазначених документах відмітку про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи.

Оскільки відповідачем були набуті майно, права та обов'язки внаслідок повного правонаступництва шляхом перетворення ЗАТ “Пресметал”, а рішенням суду визнано недійсною таку процедуру реорганізації, у тому числі визнане недійсним рішення зборів акціонерів ЗАТ “Пресметал” щодо припинення товариства шляхом реорганізації; скасовано рішення установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю “Мехобробка-С” про утворення ТОВ “Мехобробка-С”; припинено ТОВ "Мехобробка-С"; відмінено державну реєстрацію припинення ЗАТ "Пресметал", судова колегія прийшла до висновку щодо наявності підстав для відновлення прав та обов'язків ЗАТ “Пресметал”, у тому числі, щодо майна, зареєстрованого за відповідачем внаслідок реорганізації позивача.

Враховуючи наведене, господарський суд вважає, що рішенням Виконкому Дніпропетровської міської ради від 20.02.06 р. № 991 щодо оформлення за ТОВ «Мехобробка-С»права приватної власності на об'єкти нерухомого майна - будівлю навчальних майстерень літер А-1, А1-1, А11-1, А111-1, а-1 загальною площею 375,2 кв.м., козирок літер а, приямок літер а1, що розташовані за адресою: м.Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 6Д, порушуються права та охоронювані законом інтереси позивача, що є підставою для його скасування.

Приймаючи рішення, господарський суд виходив також з наступного:

Згідно ст. 393 ЦК України, правовий акт органу місцевого самоврядування, який не відповідає законові і порушує права власника, за позовом власника майна визнається судом незаконним та скасовується. Власник майна, права якого порушені внаслідок видання правового акта органом місцевого самоврядування, має право вимагати відновлення того становища, яке існувало до видання цього акта.

Заперечення третьої особи спростовуються вищенаведеним, об'єктивними обставинами і матеріалами справи, а також наступним:

Судом встановлено, що оспорювані позивачем рішення відповідача, державна реєстрація права власності на нерухоме майно за ТОВ «Мехобробка-С» та видане останньому свідоцтво про право власності порушують права та охоронювані законом інтереси позивача у справі, як власника вказаного майна.

Частина друга ст. 393 ЦК України чітко визначає спосіб поновлення таких порушених прав власника - відновлення того становища, яке існувало до видання оспорюваного акту відповідача, тобто –скасування самого акту, а також визнання недійсними наступних дій, вчинених на виконання такого акту –проведення державної реєстрації права власності на ТОВ «Мехобробка-С» з видачею відповідного свідоцтва.

Викладене є підставою для задоволення позову. Судові витрати слід покласти на відповідача.

Керуючись ст. 393 ЦК України, ст.ст. 35, 44, 49, 82 - 85 ГПК України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Визнати незаконним та скасувати рішення Виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради від 20.02.06 р. № 991 щодо оформлення за ТОВ «Мехобробка-С»(код 33323968) права власності на об'єкти нерухомого майна - будівлю навчальних майстерень літер А-1, А1-1, А11-1, А111-1, а-1 загальною площею 375,2 кв.м., козирок літер а, приямок літер а1, що розташовані за адресою: м.Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 6Д.

Визнати недійсною державну реєстрацію права власності на об'єкти нерухомого майна - будівлю навчальних майстерень літер А-1, А1-1, А11-1, А111-1, а-1 загальною площею 375,2 кв.м., козирок літер а, приямок літер а1, що розташовані за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 6Д, за ТОВ «Мехобробка-С» (код 33323968).

Визнати недійсним свідоцтво про право власності на нерухоме майно серія ЯЯЯ № 695471 від 07.03.06 р., видане ТОВ «Мехобробка-С»(код 33323968) на об'єкти нерухомого майна - будівлю навчальних майстерень літер А-1, А1-1, А11-1, А111-1, а-1 загальною площею 375,2 кв.м., козирок літер а, приямок літер а1, що розташовані за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 6Д.

Суддя                                                                                                    І.Ю. Дубінін