Постанова

від 14.08.2012 по справі 4/423

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" серпня 2012 р. Справа № 4/423

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Запорощенка М.Д. суддів:Акулової Н.В., Владимиренко С.В. -доповідач, розглянув касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Терра Банк" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.02.2012р. та рішеннягосподарського суду міста Києва від 18.10.2011р. у справі№ 4/423 господарського суду міста Києва за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів" до 1. Відкритого акціонерного товариства "Капітал Лізинг" 2. Публічного акціонерного товариства "Терра Банк" 3. Підрозділу примусового виконання рішень Головного управління юстиції м. Києва треті особи 1. Відкрите акціонерне товариство "Київський завод гумових та латексних виробів" 2. Публічне акціонерне товариство "Банк "Контракт" провизнання права власності на заставлене майно, за зустрічним позовом 1Публічного акціонерного товариства "Терра Банк" до 1. Відкритого акціонерного товариства "Капітал Лізинг" 2. Відкритого акціонерного товариства "Київський завод гумових та латексних виробів" треті особи: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів" 2. Підрозділ примусового виконання рішень відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції м. Києва провизнання договору купівлі-продажу недійсним, за зустрічним позовом 2Відкритого акціонерного товариства "Капітал Лізинг" до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів" 2. Відкритого акціонерного товариства "Київський завод гумових та латексних виробів" треті особи: 1. Публічне акціонерне товариство "Терра Банк" 2. Підрозділ примусового виконання рішень відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції м. Києва провизнання договорів купівлі-продажу припиненими,

За участю представників:

- позивача за первісним позовом: не з'явилися;

- відповідача 1 за первісним позовом: не з'явилися;

- відповідача 2 за первісним позовом: Заболотна О.В., дов. №229 від 25.07.2012р.;

- відповідача 3 за первісним позовом: не з'явилися;

- третьої особи1: не з'явилися;

- третьої особи2: не з'явилися;

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2010р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Відкритого акціонерного товариства "Капітал Лізинг", Публічного акціонерного товариства "Терра Банк", Підрозділу примусового виконання рішень Головного управління юстиції м. Києва, за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Відкритого акціонерного товариства "Київський завод гумових та латексних виробів" про визнання права власності на обладнання, що є предметом договору купівлі-продажу б/н від 26.02.2010р.

У листопаді 2010р. Публічне акціонерне товариство "Терра Банк" подало до господарського суду міста Києва зустрічну позовну заяву про визнання недійсним договору купівлі-продажу б/н від 26.02.2010р. між Відкритим акціонерним товариством "Київський завод гумових та латексних виробів" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів".

З зустрічним позовом звернулося до господарського суду міста Києва і Відкрите акціонерне товариство "Капітал Лізинг" про визнання припиненими договорів купівлі-продажу від 11.02.2010р. №302-001702-01-RV, №301-001701-01-RV, №301-001701-02-RV, укладених з Відкритим акціонерним товариством "Київський завод гумових та латексних виробів".

Рішенням господарського суду міста Києва від 18.10.2011р. у справі №4/423 (суддя Борисенко І.І.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.02.2012р. (колегія суддів у складі головуючого судді Баранця О.М., суддів Калатай Н.Ф., Пашкіної С.А.), позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів" задоволено у повному обсязі. Визнано право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів" на обладнання набуте за договором купівлі-продажу з Відкритим акціонерним товариством "Київський завод гумових та латексних виробів", а саме: мультипересувну литьову машину 600т SJ ТМ 600, серійний номер SJ-06-L-10, кількість 1 шт., загальною вартістю 1114100грн., з ПДВ; мультипересувну литьову машину 400т SJ TM 400, серійний номер SJ-06-L-12, кількість 1 шт., загальною вартістю 1872179,29грн., з ПДВ; мультипересувну литьову машину 400т SJ ТМ 400, серійний номер SJ-06-L-13, кількість 1 шт., загальною вартістю 1872179,29грн., з ПДВ; мульти пересувну литьову машину 200 т SJ ТМ 200, серійний номер SJ-06-L-09, кількість 1 шт., загальною вартістю 1043383,42грн., з ПДВ; пресформу на віброізолятор, серійний номер 80-670 0160-С6, кількість 1 шт., загальною вартістю 409512,45грн., з ПДВ; стіл для нарізки пінолатексних та гумових матеріалів, серійний номер Plash Cut 15155-30155 30180-30205, кількість 1 шт., загальною вартістю 1140776,65грн., з ПДВ; машину інженерно-ливарну 100тон/1000см 3 , серійний номер SJ-06-L-07, кількість 1 шт., загальною вартістю 554284грн., з ПДВ; машину інженерно-ливарну 350тон/1000см 3 , серійний номер SJ-06-L-05, кількість 1 шт., загальною вартістю 160551,28грн., з ПДВ. В задоволенні зустрічного позову Публічного акціонерного товариства "Терра Банк" відмовлено повністю. В задоволенні зустрічного позову Відкритого акціонерного товариства "Капітал Лізинг" відмовлено повністю.

Не погодившись з прийнятими у справі судовими актами, Публічне акціонерне товариство "Терра Банк" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 18.10.2011р. в частині задоволення позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів" до Відкритого акціонерного товариства "Капітал Лізинг", Публічного акціонерного товариства "Терра Банк", Підрозділу примусового виконання рішень відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у м. Києві, треті особи Відкрите акціонерне товариство "Київський завод гумових та латексних виробів", Публічне акціонерне товариство "Банк "Контракт" про визнання права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів" на обладнання, набуте за договором купівлі-продажу з Відкритим акціонерним товариством "Київський завод гумових та латексних виробів", а саме: мультипересувну литьову машину 600т SJ ТМ 600, серійний номер SJ-06-L-10, кількість 1 шт., загальною вартістю 1114100грн., з ПДВ; мультипересувну литьову машину 400т SJ TM 400, серійний номер SJ-06-L-12, кількість 1 шт., загальною вартістю 1872179,29грн., з ПДВ; мульти пересувну литьову машину 400 т SJ ТМ 400, серійний номер SJ-06-L-13, кількість 1 шт., загальною вартістю 1872179,29грн. з ПДВ; мультипересувну литьову машину 200 т SJ ТМ 200, серійний номер SJ-06-L-09, кількість 1 шт., загальною вартістю 1043383,42 грн. з ПДВ; пресформу на віброізолятор, серійний номер 80-670 01660-С6, кількість 1 шт., загальною вартістю 409512,45грн. з ПДВ та відмови в задоволенні зустрічного позову Публічного акціонерного товариства "Терра Банк" і скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.02.2012р. у справі №4/423 в повному обсязі та прийняте нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Терра Банк", викладені в зустрічному позові, та визнати недійсним договір купівлі-продажу №б/н від 26.02.2010р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів" та Відкритим акціонерним товариством "Київський завод гумових та латексних виробів".

Розглянувши матеріали справи, касаційну скаргу, заслухавши суддю-доповідача, представника банку, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів касаційної інстанції дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як з'ясовано судами попередніх інстанцій, 26.02.2010р. між ТОВ "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів" та ВАТ "Київський завод гумових та латексних виробів" було укладено договір купівлі-продажу, за умовами п.п.1.1, 2.1 якого Відкрите акціонерне товариство "Київський завод гумових та латексних виробів" зобов'язується продати та передати у власність, а ТОВ "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів" зобов'язується прийняти у власність обладнання, а саме: мультипересувна литьова машина 600 т SJ ТМ 600, серійний номер SJ-06- L -Ю, кількість 1 шт., загальною вартістю 1114100грн., з ПДВ; мульти пересувна литьова машина 400т SJ TM 400, серійний номер SJ-06-L-12, кількість 1 шт., загальною вартістю 1872179,29грн., з ПДВ; мультипересувна литьова машина 400т SJ ТМ 400, серійний номер SJ-06-L-13, кількість 1 шт., загальною вартістю 1872179,29грн., з ПДВ; мульти пересувна литьова машина 200т SJ TM 200, серійний номер SJ-06-L-09, кількість 1 шт., загальною вартістю 1043383,42 грн., з ПДВ; пресформа на віброізолятор, серійний номер 80-670 0160-С6, кількість 1 шт., загальною вартістю 409512,45грн., з ПДВ; стіл для нарізки пінолатексних та гумових матеріалів, серійний номер Plash Cut 15155-30155 30180-30205, кількість 1 шт., загальною вартістю 1140776,65 грн., з ПДВ; машина інженерно-ливарна 100тон/1000см 3 , серійний номер SJ-06-L-07, кількість 1 шт., загальною вартістю 554284грн., з ПДВ; машина інженерно-ливарна 350тон/1000см 3 , серійний номер SJ-06-L-05, кількість 1 шт., загальною вартістю 160551,28грн., з ПДВ. За умовами п.4.2 цього договору право власності на обладнання переходить від продавця до покупця з моменту підписання акту приймання - передачі обладнання за цим договором. На виконання умов вказаного договору 26.02.2010р. між його сторонами було підписано акт приймання - передачі до нього, відповідно до п.п.1.1, 2.1 якого ВАТ "Київський завод гумових та латексних виробів" передало, а ТОВ "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів" прийняло у власність вищезазначене обладнання.

Зважаючи на встановлені судами попередніх інстанцій обставини, врахував приписи ч.1 ст.328 Цивільного кодексу України, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів" з моменту підписання з продавцем за договором купівлі-продажу від 26.02.2010р. акту приймання-передачі обладнання від 26.02.2010р. став його власником.

Поряд з цим, врахував приписи ст.658 ЦК України, судами попередніх інстанцій з'ясовано, що на момент укладення договору б/н купівлі-продажу від 26.02.2010р. та підписання 26.02.2010р. акту приймання-передачі обладнання за цим договором між ТОВ "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів" та ВАТ "Київський завод гумових та латексних виробів", останній був власником зазначеного вище обладнання. Форма, зміст та умови вказаного договору купівлі - продажу відповідали на момент його укладення загальним вимогам чинного законодавства України, які встановлюються для такого виду договорів купівлі-продажу. Крім того, судами попередніх інстанцій також зазначено, що на момент укладання вказаного договору між ТОВ "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів" та ВАТ "Київський завод гумових та латексних виробів" недійсність набуття останнім спірного обладнання у власність не була встановлена у передбаченому законом порядку.

Врахував приписи ч.1, 3 ст.207 Господарського кодексу України, ч.1 ст.216 Цивільного кодексу України, суди попередніх інстанцій вказали, що на момент подання позову у справі №34/528 ТОВ "Терра Банк", як учасник справи №4/423, був обізнаний про подальше відчуження обладнання за спірним договором, в поданій ним позовній заяві не ставилося питання щодо застосування наслідків визнання недійсним правочину, передбачених ст.207 Господарського кодексу України, ст.216 Цивільного кодексу України, яке не було досліджено та вирішено у справі №34/528.

Разом з цим, врахував приписи ч.1 ст.330, ч.1 ст.388, ст.658 Цивільного кодексу України, суди попередніх інстанцій зазначили, що витребування майна, яке було відчужено продавцем, який не був його власником, можливо лише за позовом власника цього майна. Встановив з аналізу матеріалів справи, що власником спірного майна - ВАТ "Капітал Лізинг" не заявлялися вимоги щодо оскарження правочину, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів" набуло право власності на спірне обладнання, а ПАТ "Терра Банк" не є та не було його власником, суди попередніх інстанції дійшли висновку про безпідставне заперечення останнім підстав набуття ТОВ "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів" у власність спірного обладнання.

Водночас, керуючись ч.2 ст.35 Господарського процесуального кодексу України суди попередніх інстанцій врахували встановлені обставини в рішенні господарського суду міста Києва від 15.03.2011р. у справі №33/46, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.06.2011р. (за позовом Публічного акціонерного товариства "Терра Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів", Публічного акціонерного товариства Банк "Контракт", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Відкрите акціонерного товариства "Капітал Лізинг"; Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Новохатня Н.С., про визнання недійсним договору застави обладнання №24/2009-5 від 02.03.2010р.), що Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів" є добросовісним набувачем і набуває право власності на спірне рухоме майно без обтяжень.

Зважаючи на зазначене, повну сплату ВАТ "Київський завод гумових та латексних виробів" вартості спірного обладнання ВАТ "Капітал Лізинг", відсутність правових підстав для невизнання права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Київський завод гумових та латексних виробів" на спірне обладнання, суди попередніх інстанцій вказали, що ПАТ "Терра Банк" не позбавлений можливості, в подальшому, відшкодувати з винної особи вартість спірного майна у встановленому законом порядку.

Враховуючи вищевикладене, приписи ст.392 ЦК України, невизнання права власності позивача на спірне майно скаржником, суд першої інстанції, з яким підставно погодився суд апеляційної інстанції, дійшов вірного висновку про обґрунтованість заявлених позовних вимог ТОВ "Торговий будинок "Київський завод гумових та латексних виробів" щодо визнання права власності на майно, набуте за договором купівлі-продажу б/н від 26.02.2010р., та відмову у задоволенні зустрічних позовних вимог ПАТ "Терра Банк" про визнання недійсним вказаного договору.

Щодо відмови ВАТ "Капітал Лізинг" у задоволенні зустрічного позову про визнання припиненими договорів купівлі-продажу з ВАТ "Київський завод гумових та латексних виробів" від 11.02.2010р. №301-001701-01-RV, №301-001701-02-RV та №302-001702-01-RV, прийняті у справі рішення та постанова судів попередніх інстанцій не оскаржено учасниками судового процесу.

У відповідності до ст.111 7 Господарського процесуального кодексу України перегляд у касаційному порядку судового рішення здійснюється касаційною інстанцією на підставі встановлених фактичних обставин справи, зі здійсненням перевірки застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що прийнята у даній справі постанова апеляційного господарського суду, якою залишено без змін рішення місцевого господарського суду, відповідає нормам матеріального та процесуального права, доводи касаційної скарги не спростовують правильних висновків суду апеляційної інстанції, у зв'язку з чим відсутні підстави для скасування оскарженої постанови суду апеляційної інстанції.

Керуючись ст.ст.111 5 , 111 7 ,111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Терра Банк" залишити без задоволення, постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.02.2012р. у справі № 4/423 -без змін.

Головуючий суддя:М. Запорощенко Судді: Н. Акулова С. Владимиренко