Постанова

від 20.08.2012 по справі 11/156-11

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" серпня 2012 р. Справа № 11/156-11

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіПопікової О.В. суддівКролевець О.А. Саранюка В.І. за участю представників: від позивача:не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином) від відповідача:Сорока В.В. -директор Волошинович О.П. -за дов. від 10.01.2012р. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Трест "Поліськсільбуд" на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 11.04.2012р. у справі№ 11/156-11 господарського суду Київської області за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Трест "Поліськсільбуд" доМалого підприємства "Будкомплект" провизнання договору недійсним,

У відповідності до розпорядження заступника секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 17.08.2012р. № 03.07-05/619 для розгляду справи № 11/156-11 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Попікова О.В., судді Кролевець О.А., Саранюк В.І.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Трест "Поліськсільбуд" (далі -позивач, ТОВ Трест "Поліськсільбуд") звернулося до господарського суду Київської області з позовом до Малого підприємства "Будкомплект" (далі -відповідач, МП "Будкомплект") про визнання недійсним договору купівлі-продажу державного майна Орендного тресту "Поліськсільбуд" від 12.12.1994р., укладеного між Малим підприємством "Будкомплект" та Орендним трестом "Поліськсільбуд", правонаступником якого є позивач.

Рішенням господарського суду Київської області від 25.01.2012р. (суддя Мальована Л.Я.) позов задоволено повністю.

Рішення місцевого господарського суду обґрунтовано приписами статті 215 Цивільного кодексу України, статті 207 Господарського кодексу України, з огляду на те, що спірний договір був укладений на підставі рішення загальних зборів орендарів Орендного тресту "Поліськсільбуд", оформлених протоколом загальних зборів від 13.05.1994р. № 1, які в частині розподілення майна, яке не належало останньому, визнані в судовому порядку неправомірними та такими, що утискають права та законні інтереси ТОВ "Інга".

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.04.2012р. (головуючий суддя Поляк О.І., судді Кропивна Л.В., Рудченко С.Г.) рішення господарського суду Київської області від 25.01.2012р. скасовано, у позові відмовлено повністю.

Постанова суду апеляційної інстанції обґрунтована приписами статті 48 Цивільного кодексу Української РСР, статті 1 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на недоведення позивачем наявності порушення договором купівлі-продажу від 12.12.1994р. його прав чи охоронюваних законом інтересів, а також підстав, що мають своїм наслідком визнання недійсним спірного договору.

Не погодившись з постановою апеляційного суду, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати, рішення місцевого господарського суду залишити без змін.

В обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального права, зокрема статті 11 Цивільного кодексу України, статті 48 Цивільного кодексу Української РСР, статей 20, 144 Господарського кодексу України. При цьому, скаржник наголошує на тому, що законний інтерес позивача, який підлягає захисту, становить необхідність встановлення факту дійсності або недійсності спірного договору.

Від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з перебуванням його представника на лікарняному. Вказане клопотання судовою колегією залишено без задоволення як необґрунтоване, оскільки позивач у наведеному випадку не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника згідно статті 28 Господарського процесуального кодексу України.

Від МП "Будкомплект" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому відповідач заперечив проти вимог скаржника та просив оскаржувану постанову апеляційної інстанції залишити без змін з мотивів, у ній викладених.

Розглянувши касаційну скаргу, заслухавши пояснення представників відповідача, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в судових рішеннях та застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з наступних підстав.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 28.04.1992р. між Орендним трестом "Поліськсільбуд" (продавець), правонаступником якого є ТОВ Трест "Поліськсільбуд", та Асоціацією малих підприємств (покупець), правонаступником якої є ТОВ "Інга", укладено договір купівлі-продажу частини майна виробничої бази, яка знаходиться за адресою: смт. Бородянка, вул. Вокзальна, 2, а саме: виробничі цехи №№ 1, 2, обладнання цехів, будівлю контейнерної та мостовий кран.

13.05.1994р. відбулися загальні збори Орендного тресту "Поліськсільбуд", на порядку денному яких було винесено питання приватизації державного майна, розподілу приватизованого та власного майна. На зазначених зборах було вирішено включити до розподілу майно, яке вже було відчужено за договором купівлі-продажу від 28.04.1992р.

Згідно підпункту 1 другого питання порядку денного в протоколі загальних зборів Орендного тресту "Поліськсільбуд" від 13.05.1994р. № 1 значиться про розподіл майна окремої юридичної особи - Господарської асоціації малих підприємств, яке належить їй на праві власності, по якому було прийняте одноголосне рішення.

12.12.1994р. між Орендним трестом "Поліськсільбуд" (продавець) та МП "Будкомплект" тресту "Поліськсільбуд" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу державного майна Орендного тресту "Поліськсільбуд" (далі -договір), відповідно до пункту 1.1 якого продавець продає, а покупець купує державне майно шляхом викупу майна трудовим колективом відповідно до акту оцінки майна на підставі укладеної з регіональним відділенням додаткової угоди про внесення змін та доповнень до договору оренди державного майна Орендним трестом "Поліськсільбуд" від 31.12.1992р. № 104 та договору купівлі державного майна Орендного тресту "Поліськсільбуд" від 20.05.1994р. № 43.

Сума вартості договору купівлі-продажу відповідно до акту оцінки вартості майна від 02.03.1994р., складеного згідно Методики оцінки вартості об'єктів приватизації, затвердженої Постановою Кабінету Міністрів України від 08.09.1993р. № 717, складає 270 073 950 тис. крб. (пункт 1.2 договору).

В розділі VІ договору закріплені обов'язки продавця, а саме: протягом 20 календарних днів після сплати Трестом "Поліськсільбуд" Фонду державного майна повної суми вартості цілісного майнового комплексу та сплати покупцем своєї частки Тресту "Поліськсільбуд" передати покупцеві викуплене майно за двостороннім актом прийому-передачі; видати покупцеві свідоцтво про власність.

Згідно акта прийому-передачі майна від 12.12.1994р., підписаним сторонами та скріпленим їхніми печатками, а також складеним на підставі рішення зборів колективів треста "Поліськсільбуд", господарської асоціації малих підприємств і МП "Будкомплект" (протокол від 13.05.1994р. № 1, протокол від 13.09.1994р. № 2), відбулася передача позивачем та отримання відповідачем наступного майна: корпус № 1, відкритий склад з естакадою, кисневий цех, гараж біля котельні з кладовою, механічний цех (корпус № 2), склад алебастру, автомашина ЗІЛ-130, обладнання, загальною залишковою вартістю 270 073 950 тис. крб.

Рішенням господарського суду Київської області від 22.06.2009р. у справі № 8/073-09, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 31.01.2011р., рішення Орендного тресту "Поліськсільбуд", правонаступником якого є TOB Трест "Поліськсільбуд", прийняте на загальних зборах орендарів, оформлене протоколом загальних зборів від 13.05.1994р. № 1, в частині розподілення майна, яке не належало останньому (викладене у підпункті 1 другого питання порядку денного), визнано неправомірним і таким, що утискає права та законні інтереси TOB "Інга", яке являється правонаступником господарської асоціації малих підприємств.

Предмет позову у даній справі становить вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 12.12.1994р. з тих підстав, що договір укладено у відповідності до рішення загальних зборів орендарів Орендного тресту "Поліськсільбуд", оформлених протоколом загальних зборів від 13.05.1994р. № 1, які в частині розподілення майна, яке не належало останньому, визнані в судовому порядку неправомірними та такими, що утискають права та законні інтереси ТОВ "Інга", а також через необхідність приведення позивачем своїх внутрішніх документів у відповідність до вимог чинного законодавства.

Колегія суддів вважає, що апеляційним судом обґрунтовано визнано помилковим висновок місцевого господарського суду про застосування до спірних правовідносин норм Цивільного кодексу України, зокрема статей 203, 215, оскільки наявність чи відсутність підстав, які мають своїм наслідком недійсність договору, повинні оцінюватися судом, виходячи з приписів законодавства, яке діяло на момент вчинення останнього.

Так, відповідно до статті 48 Цивільного кодексу Української РСР, який був чинний на час укладення спірного договору купівлі-продажу від 12.12.1994р., недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.

В обґрунтування заявлених позовних вимог, позивач посилається на неправомірне рішення загальних зборів Орендного тресту "Поліськсільбуд" від 13.05.1994р. в частині розподілення майна, яке не належало останньому, і як наслідок, невідповідність спірного договору вимогам закону.

Судова колегія погоджується з висновком суду апеляційної інстанції, що сам по собі факт неправомірності рішення загальних зборів не має своїм наслідком визнання недійсним спірного договору, оскільки не доводить ті обставини, з якими закон пов'язує недійсність договору, як в цілому, так і в окремій його частині.

В свою чергу, посилання позивача на те, що він не був власником майна, відчуженого ним на підставі договору від 12.12.1992р., свідчить, що спірний договір в цій частині не порушує його прав, а визнання його недійсним у свою чергу не буде мати своїм наслідком їх відновлення.

Зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України вбачається, що кожна особа має право на судовий захист своїх прав та законних інтересів у разі їх порушення, невизнання або оспорювання, в тому числі шляхом визнання недійсними договорів з підстав, передбачених законом.

За приписами частини 1 статті 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання порушенням.

Враховуючи положення вказаних норм, звертаючись до господарського суду з вимогою про визнання договору недійсним, на позивача покладається не лише обов'язок довести наявність передбачених законом підстав недійсності договору, а й порушення спірним договором його прав чи охоронюваних законом інтересів.

Судом апеляційної інстанції встановлено факт недоведення позивачем в силу статті 33 Господарського процесуального кодексу України наявності порушень договором купівлі-продажу від 12.12.1994р. його прав чи охоронюваних законом інтересів, як необхідної підстави для їх захисту в судовому порядку, а також наявності тих обставин, з якими закон пов'язує визнання спірного договору недійсним.

Враховуючи викладене, судова колегія погоджується з обґрунтованим та законним висновком суду апеляційної інстанції про відмову у задоволенні позовних вимог.

Крім того, апеляційним судом було правомірно відхилено доводи відповідача щодо необхідності застосування наслідків спливу строку позовної давності, оскільки у разі недоведення порушення права позивача, за захистом якого останній звернувся до суду, а відтак і відсутності правових підстав для задоволення позову, строк позовної давності не застосовується.

Відповідно до статті 111 7 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

З урахуванням наведених правових положень та встановлених господарськими судами обставин справи колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що доводи, викладені заявником у касаційній скарзі не спростовують висновки суду апеляційної інстанції щодо відсутності правових підстав для задоволення позову.

При цьому, перевіривши у відповідності до частини другої статті 111 5 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення в постанові апеляційної інстанції, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційним судом в порядку статті 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи, їм дана належна юридична оцінка, порушень норм чинного законодавства не вбачається, у зв'язку з чим підстави для задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваного судового рішення відсутні.

Керуючись статтями 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Трест "Поліськсільбуд" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.04.2012р. у справі № 11/156-11 залишити без змін.

Головуючий суддя О.В. Попікова

Судді: О.А. Кролевець

В.І. Саранюк