Рішення

від 26.11.2008 по справі 43/338

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

43/338

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел.230-31-34

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа №  43/338

26.11.08

За позовом           Голик Любов Степанівни, м. Київ

до                    Відкритого акціонерного товариства "Транс-Оболонь", м. Київ

Треті особи з самостійними вимогами          

                              Бородай Микола Сергійович, м. Київ

                              Папєта Олександр  Іванович, м. Київ

про          визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів

Суддя    Качан Н.І.

Представники:  

Від позивача          Кушнаренко О.О. - пред. по довір.

Від відповідача                   Папко А.Г.- пред. по довір.

Від третіх осіб                   не з'явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним рішень загальних зборів акціонерів, які відбулись у 2002 році.

Заявлені  позовні вимоги Позивач мотивував тим, що він є акціонером Відповідача та володіє відповідною кількістю простих іменних акцій Відповідача.

17 січня 2002 року та 16 травня 2002 року відбулися загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070», правонаступником якого є Відповідач.

На зазначених загальних зборах акціонерів було прийнято рішення про реорганізацію Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070»шляхом приєднання до нього Товариства з обмеженою відповідальністю «А-ТОП», та внесення у зв‘язку з цим відповідних змін до статуту Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070», пов‘язані зі збільшенням статутного капіталу.

Позивач вважає, що зазначені загальні збори акціонерів було скликано та проведено з порушенням норм чинного на той час законодавства України, а також з порушенням прав та охоронюваних законом інтересів Позивача як акціонера Відповідача.

Зокрема, Позивач стверджує, що у порушення закону йому не було направлено персонального повідомлення про час та місце проведення відповідних загальних зборів акціонерів, відповідні повідомлення також не було надруковано у засобах масової інформації.

Крім того, з огляду на ненадання Відповідачем Позивачеві для ознайомлення протоколу реєстраційної комісії загальних зборів акціонерів, Позивач вважав, що зазначені загальні збори було проведено з порушенням закону, а саме: у них брали участь акціонери, які у сукупності володіли менш як 60% акцій Відповідача, а тому всі рішення, прийняті на них, вважає  незаконними з огляду на відсутність кворуму.

Також, внаслідок збільшенням статутного капіталу Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070»відбулося відповідне зменшення частки Позивача у статутному капіталі Відповідача, у результаті чого зменшилася вартість належних Позивачу акцій та вплив Позивача на прийняття рішень загальними зборами акціонерів Відповідача.

З огляду на це, Позивач просив суд визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070»(ідентифікаційний код 05475216) від 17.01.2002 р. та від 16.05.2002 р.

Третя особа з самостійними вимогами на предмет спору –Бородай Микола Сергійович –подав до суду відповідну заяву про вступ у справу, у якій зазначив про те, що Позивач не є належним позивачем у справі, оскільки акції Відповідача випущені у документарній формі, а у Позивача відсутній сертифікат акцій, що підтверджує його право власності на відповідну кількість акцій Відповідача.

Відповідні дії Відповідача щодо підтвердження статусу Позивача як акціонера Відповідача, а також надання Позивачу інформації щодо загальних зборів акціонерів та рішень, які було прийнято на них, третя особа вважає незаконними, а тому просив суд у задоволенні позову відмовити.

19 серпня 2008 р. третьою особою з самостійними вимогами на предмет спору –Бородаєм Миколою Сергійовичем –було подано до суду заяву про відмову від позову, якою третя особа просила припинити провадження за його заявою з огляду на втрату актуальності справи для заявника. Зазначене клопотання розглянуто судом і визнано таким ,що підлягає задоволенню .

Третя особа з самостійними вимогами на предмет спору –Папєта Олександр Іванович –подав до суду відповідну заяву про вступ у справу, у якій зазначив про те, що Позивач не є належним позивачем у справі, оскільки акції Відповідача випущені у документарній формі, а у Позивача відсутній сертифікат акцій, що підтверджує його право власності на відповідну кількість акцій Відповідача.

Відповідні дії Відповідача щодо підтвердження статусу Позивача як акціонера Відповідача, а також надання інформації щодо загальних зборів акціонерів та рішень, які було прийнято на них, третя особа вважає незаконними, а тому просив суд визнати зазначені дії незаконними та відмовити у задоволенні позову.

19 серпня 2008 р. третьою особою з самостійними вимогами на предмет спору –Папєтою Олександром Івановичем –було подано до суду заяву про відмову від позову, якою третя особа просила припинити провадження за його заявою з огляду на втрату актуальності справи для заявника. Заява-клопотання  розглянута судом і також визнана процесуально вірною та такою , що підлягає задоволенню .Ухвала суду оголошена у судовому засіданні .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.04.2008р. було порушено провадження у справі та призначено розгляд спору на 18.04.2008р.

Ухвалою суду від 22.05.2008р. заяву про призначення колегіального розгляду справи було залишено без задоволення.

18.06.2008р. матеріали справи були направлені до Київського апеляційного господарського суду, у зв'язку з апеляційним оскарженням ухвали суду від 22.05.2008р.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 21.07.2008р. припинено апеляційне провадження.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 23.10.2008р. касаційну скаргу на ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 21.07.2008р. повернуто скаржнику.

Розпорядженням № 43/338 від 03.11.2008р. Заступника Голови Господарського суду міста Києва Шевченка Е.О., у зв‘язку з закінченням суддівських повноважень судді Пасько М.В., справу було передано на розгляд судді Качан Н.І.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.11.2008р. розгляд справи було  призначено на 26.11.2008р.

В судовому засіданні представник позивача позов підтримав в повному обсязі.

Відповідач проти заявлених позовних вимог заперечував та у відповідності до    ст. 59 ГПК України надав до суду письмовий відзив на позовну заяву Позивача. У зазначеному відзиві представник Відповідача просив суд у задоволенню позову відмовити, виходячи з наступного.

Загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070», рішення яких Позивач просив визнати недійсними, було скликано та проведено у відповідності до норм чинного законодавства України. Зокрема, у строк за 45 днів до скликання загальних зборів акціонерів Відповідачем було розміщено у друкованих засобах масової інформації відповідне повідомлення. Крім того, персональні повідомлення було направлено кожному з акціонерів Відповідача, що підтверджується реєстром поштових  відправлень від 26.11.2001р..оглянутим в судовому засіданні  разом із публікацією в загальноукраїнському виданні «Українська інвестиційна газета »від 04.12.2001 р.).

Реєстрація учасників (акціонерів) на загальних зборах акціонерів 17.01.2002 р. здійснювалася в установленому порядку на підставі реєстру власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070». У відповідності до протоколу реєстраційної комісії у загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070», які відбулися 17.01.2002 р., взяли участь особи, що володіли у сукупності 67, 61% акцій Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070». Контроль за правильністю проведення реєстрації акціонерів здійснювався Управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в м. Києві та Київській області, яке не виявило порушень у проведенні такої реєстрації.

Рішення щодо питань порядку денного (приєднання до Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070»Товариства з обмеженою відповідальністю «А-ТОП») було прийнято 96% голосів присутніх на зборах.

Реєстрація учасників (акціонерів) на загальних зборах акціонерів 16.05.2002 р. здійснювалася в установленому порядку на підставі реєстру власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070». У відповідності до протоколу реєстраційної комісії у загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070», які відбулися 16.05.2002 р., взяли участь особи, що володіли у сукупності 67, 7% акцій Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070».

Рішення щодо питань порядку денного (збільшення статутного капіталу Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070»у зв‘язку з приєднанням до Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070»Товариства з обмеженою відповідальністю «А-ТОП») було прийнято 100% голосів присутніх на зборах.

Таким чином, загальні збори акціонерів, рішення яких просив визнати недійсними Позивач, було скликано та проведено у встановленому законом порядку, усіх акціонерів було повідомлено про час та місце проведення загальних зборі акціонерів, рішення на зборах було прийнято необхідною кількістю голосів за наявності визначеного законом кворуму.

З огляду на наведені обставини , Відповідач вважав позовні вимоги безпідставними та необґрунтованими, і просив суд у задоволенні позову відмовити.

Треті особи, які були належним чином повідомлені про час та місце судового процесу, представників у судове засідання не направили, причини їх неявки пояснюються поданням вказаних  вище клопотань.

Керуючись ст. 75 ГПК України суд визнав за можливе розглянути справу без участі представників третіх осіб за наявними у справі доказами та матеріалами.

Судом, у відповідності до вимог ст. 81-1 ГПК України, складалися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

Розглянувши подані сторонами документи і матеріали,  всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач є акціонером Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070», правонаступником якого згідно Статуту є Відповідач, з 19.12.1996 р. та станом на 07.03.2008 р. володіє 785 простими іменними акціями Відповідача, що підтверджується сертифікатом акцій серії В №522611, випискою з реєстру власників іменних цінних паперів №107 про стан особового рахунку станом на 05.03.2008 р., а також відповідною довідкою Відповідача від 07.03.2008 р. (відповідні копії є у матеріалах справи).

У друкованому засобі масової інформації «Українська інвестиційна газета»(від 04.12.2001 р.) було опубліковано оголошення про скликання загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070»17 січня 2002 р. о 16:00 за адресою: м. Київ, вул. Богатирська, 11 (актова зала).

Відповідне персональне повідомлення про час та місце проведення загальних зборів акціонерів було направлено Позивачу 15.11.2001 р. за №233 у поштовому реєстрі відправлень. Копія відповідного реєстру відправлень з відміткою відділення поштового зв‘язку залучено до  матеріалів  справи.

17 січня 2002 р. відбулися загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070»(надалі –«ВАТ «КАТП 13070»). На зазначених загальних зборах акціонерів серед іншого було прийнято рішення про реорганізацію ВАТ «КАТП 13070»шляхом приєднання до нього Товариства з обмеженою відповідальністю «А-ТОП», а також про збільшення статутного капіталу ВАТ «КАТП-13070»та емісію акцій шляхом додаткового випуску акцій для їх обміну на частки ТОВ «А-ТОП». Зазначені рішення було прийнято  акціонерами  (кваліфікованою більшістю), що брали участь у зазначених загальних зборах .Копія відповідного протоколу залучена до  матеріалів  справи, і приймається судом як належний доказ яким засвідчено факт прийняття рішень за наведеним порядком денним .

У друкованих засобах масової інформації «Українська інвестиційна газета»(№12 (336 від 26.03.2002 р.), а також газеті «Хрещатик»(26.03.2002 р.) було опубліковано оголошення про скликання загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070»16 травня 2002 р. о 16:00 за адресою: м. Київ, вул. Богатирська, 11 (актова зала).

Відповідне персональне повідомлення про час та місце проведення загальних зборів акціонерів було направлено Позивачу 18.03.2002 р. за №233 у поштовому реєстрі відправлень (копія відповідного реєстру відправлень з відміткою відділення поштового зв‘язку знаходиться у матеріалах справи).

16 травня 2002 р. відбулися загальні збори акціонерів ВАТ «КАТП-13070», на яких було прийнято рішення щодо затвердження змін до статуту ВАТ «КАТП-13070»у зв‘язку з збільшенням статутного фонду Товариства при реорганізації ВАТ «КАТП-13070»шляхом приєднання до нього ТОВ «А-ТОП».

Зазначене рішення було прийнято також  кваліфікованою більшістю акціонерів , які  брали участь у зазначених загальних зборах. Копія відповідного протоколу №2 є у матеріалах справи, була предметом судового дослідження і відповідно визнається судом як належний доказ по даній справі .

Проаналізувавши матеріали справи, надані докази, пояснення осіб, які брали участь у судовому засіданні, суд дійшов висновку про наступне.  

Порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів станом на момент проведення вказаних вище загальних зборів акціонерів ВАТ «КАТП-13070», визначалися нормами Закону України «Про господарські товариства»(надалі –«Закон»).

Відповідно до ст. 43 Закону про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Якщо до порядку денного включено питання про зміну статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства, то одночасно з порядком денним друкується інформація, передбачена статтею 40 цього Закону. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. У разі необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в зазначених засобах масової інформації. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

Загальні збори акціонерів, рішення яких Позивач просив визнати недійсними, відбулися, відповідно, 17.01.2002 р. та 16.05.2002 р. Таким чином, згідно з нормами чинного законодавства, відповідні оголошення у друкованих ЗМІ, а також направлення персональних повідомлень акціонерам мали бути здійснені у строк, не пізніше, відповідно, 04.12.2001 р. та 03.04.2002 р.

Як вбачається з матеріалів справи, зазначені оголошення у друкованих засобах масової інформації було розміщено, 04.12.2001 р. та 26.03.2002 р. відповідно, що свідчить про дотримання  вимог ст. 43  ЗУ «Про господарські товариства »

Крім того, персональні повідомлення про час та місце проведення загальних зборів акціонерів було направлено Позивачу шляхом їх здачі в установи поштового зв‘язку, відповідно, 15.11.2001 р. та 18.03.2002 р., що, згідно зі ст. 255 Цивільного кодексу України є своєчасним направленням повідомлень в тому числі і Позивачу.

Таким чином, скликання загальних зборів акціонерів, які відбулися 17.01.2002 р. та 16.05.2002 р., було здійснено відповідно до норм чинного законодавства, а акціонери ВАТ «КАТП-13070»були повідомлені про час та місце проведення таких загальних зборів у спосіб та строки, визначені Законом та Статутом, а тому твердження Позивача про нібито неналежне повідомлення акціонерів про час та місце проведення загальних зборів суд не приймає до уваги та відхиляє, як необґрунтоване та таке ,що протирічить  зібраним доказам .

Згідно з ч. 8 ст. 41 Закону загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Ст. 42 Закону у редакції, чинній на момент проведення вищевказаних загальних зборів акціонерів, визначалося, що рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з питань: зміни статуту товариства; прийняття рішення про припинення діяльності товариства; створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв товариства.

З решти питань рішення підлягали прийняттю простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. 

Реєстрація прибувших  на загальні збори акціонерів та їх представників здійснювалась реєстраційною комісією на підставі реєстрів . Як вбачається з матеріалів справи, зокрема, протоколу реєстраційної комісії від 17.01.2002 р., на загальних зборах акціонерів, що відбулися 17.01.2002 р., було зареєстровано 131 особу (акціонери та їх представники), що у сукупності володіли 2 315 618 акцій ВАТ «КАТП-13070». Оскільки статутний капітал Товариства на момент проведення загальних зборів складав 856 282 грн. та був поділений на 3 425 128 простих іменних акцій, то присутні на загальних зборах акціонерів володіли у сукупності 67, 61% голосів.

Таким чином, на загальних зборах акціонерів, що відбулися 17.01.2002 р., був наявний визначений Законом кворум у 60% голосів, а тому такі загальні збори були правомочні приймати рішення з питань порядку денного у відповідності до вимог Закону(ст.41) та Статуту.

Відсутність порушень під час реєстрації учасників загальних зборів та складання відповідного протоколу підтверджується протоколом проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах ВАТ «КАТП-13070», складеним контрольною групою Управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в м. Києві та Київській області (копія відповідного протоколу є у матеріалах справи). Зазначене дає підстави зробити висновок суду проте , що реєстрація акціонерів та їх представників  на зборах  від 17.01.2002 р. була проведена без порушень вимог законодавства про цінні папери.

На загальних зборах акціонерів ВАТ  Київське АТП  13070 приймались рішення з питань пов'язаних з реорганізацією .шляхом приєднання ТОВ «А-Топ»до ВАТ «Київське автотранспортне підприємство 13070». Розглядались питання , передбачені порядком денним зокрема  про затвердження договору про приєднання ,щодо збільшення статутного фонду . про емісію акцій шляхом додаткового випуску акцій для їх обміну на частки ТОВ «А-Топ ».

За прийняття рішень порядку денного на зборах від 17.01.2002р. щодо питань пов'язаних з реорганізацією та приєднанням ТОВ «А-ТОП »проголосували «за»акціонери, що володіли у сукупності 2 222475 голосами або 96 % від кількості присутніх на цих загальних зборах, що просліджується та підтверджується відповідними протоколами лічильної комісії .

З матеріалів справи, зокрема, протоколу реєстраційної комісії від 16.05.2002 р., також вбачається, що на загальних зборах акціонерів, які  відбулися 16.05.2002 р., було зареєстровано 97 осіб (акціонери та їх представники), що у сукупності володіли 2 317 684 акцій ВАТ «КАТП-13070». Оскільки статутний капітал Товариства на момент проведення загальних зборів складав 856 282 грн. та був поділений на 3 425 128 простих іменних акцій, то присутні на загальних зборах акціонерів володіли у сукупності 67, 70% голосів.

Таким чином, на загальних зборах акціонерів, що відбулися 16.05.2002 р., був наявний визначений Законом кворум у 60% голосів, а тому такі загальні збори були правомочні приймати рішення з питань порядку денного у відповідності до вимог Закону та Статуту.

На загальних зборів акціонерів ВАТ «Київське автотранспортне підприємство 13070»16.05.2002 було прийнято рішення з питання, пов'язаного з реорганізацією ВАТ «Київське автотранспортне підприємство 13070»шляхом приєднання ТОВ «А-ТОП»до ВАТ «Київське автотранспортне підприємство 13070», передбаченого порядком денним зборів: «Про затвердження змін до статуту товариства у зв'язку із збільшенням статутного фонду при реорганізації ВАТ «Київське автотранспортне підприємство 13070»шляхом приєднання до нього товариства з обмеженою відповідальністю «А-ТОП».

За прийняття рішень по питанню порядку денного, пов'язаним з реорганізацією ВАТ «Київське автотранспортне підприємство 13070»шляхом приєднання ТОВ «А-ТОП»до ВАТ «Київське автотранспортне підприємство 13070»проголосували «за»акціонери, що володіли у сукупності 2 317 684 голосами (100% присутніх на загальних зборах), що підтверджується відповідним протоколом лічильної комісії цих загальних зборів акціонерів.

Відповідачем не надано доказів, які б підтверджували розміщення повідомлення про скликання 17.01.2002 загальних зборів акціонерів ВАТ «Київське автотранспортне підприємство 13070»у місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства, проте обов'язок опублікувати загальне повідомлення про скликання загальних зборів в місцевій пресі встановлений законом для інформування власників акцій, які ще не зареєстровані в системі реєстру власників іменних цінних паперів, а також тих осіб, які до проведення загальних зборів можуть придбати акції і зареєструватися у реєстрі власників іменних цінних паперів. Акціонери, зареєстровані у реєстрі власників іменних цінних паперів, повідомляються про скликання загальних зборів шляхом надсилання їм персональних повідомлень.

З огляду на те, що позивач, який є акціонером ВАТ «Київське автотранспортне підприємство 13070»з 19.12.1996, згідно реєстру поштових відправлень від 26.11.2001 був персонально повідомлений як і інші акціонери про скликання загальних зборів акціонерів у передбачений статутом товариства спосіб, крім того загальне повідомлення про скликання 17.01.2002 загальних зборів акціонерів ВАТ «Київське автотранспортне підприємство 13070»було розміщено в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку «Українська інвестиційна газета», то відсутність публікації загального повідомлення у місцевій пресі не може вважатися грубим порушенням порядку повідомлення позивача про загальні збори.

Разом з тим позивачем не надано доказів того, що загальні збори, скликані 17.01.2002 та 16.05.2002 проведені з порушенням вимог чинного законодавства.

Таким чином судом встановлено, що про скликання загальних зборів акціонерів ВАТ «Київське автотранспортне підприємство 13070»17.01.2002 та 16.05.2002 акціонери були повідомлені належним чином у відповідності до вимог чинного законодавства. Реєстрація акціонерів та їх представників, прибувших на загальні збори акціонерів ВАТ «Київське автотранспортне підприємство 13070»17.01.2002 та 16.05.2002 була проведена без порушень вимог чинного законодавства.

Загальні збори акціонерів ВАТ «Київське автотранспортне підприємство 13070»17.01.2002 та 16.05.2002 були правомочні приймати рішення з питань порядку денного.

З огляду на ці обставини , рішення щодо реорганізації ВАТ «КАТП 13070»шляхом приєднання до нього Товариства з обмеженою відповідальністю «А-ТОП», а також про збільшення статутного капіталу ВАТ «КАТП-13070»та емісію акцій шляхом додаткового випуску акцій для їх обміну на частки ТОВ «А-ТОП», а також щодо затвердження змін до статуту ВАТ «КАТП-13070»у зв‘язку з збільшенням статутного фонду Товариства при реорганізації ВАТ «КАТП-13070»шляхом приєднання до нього ТОВ «А-ТОП»були прийняті більшістю голосів акціонерів, присутніх на загальних зборах, 96% та 100% відповідно, а отже визнаються судом такими , що прийняті відповідно до Закону та Статуту.

Статтею 33 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивачем у справі не було надано до суду будь-яких інших доказів відсутності кворуму на загальних зборах акціонерів, що відбулися  17.01.2002 р. та 16.05.2002 р., а також доказів того, що рішення на таких зборах було прийнято іншою  кількістю голосів акціонерів та їх представників, присутніх на зборах, або меншою за визначену Законом кількість голосів, якими таке рішення мало бути прийнято.

Станом на момент проведення загальних зборах акціонерів ВАТ «КАТП-13070», що відбулися  17.01.2002 р. та 16.05.2002 р., чинним був Цивільний кодекс Української РСР від 18.07.1963 р.

Нормами ст. 71 ЦК України встановлювався загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давність), тривалістю у три роки.

Ст. 76 ЦК УРСР визначалося, що перебіг строку позовної давності починається з дня виникнення права на позов. Право на позов виникає з дня, коли особа дізналася або повинна була дізнатися про порушення свого права.

Як вбачається з наявних у справі доказів, Позивачу стало відомо про проведення загальних зборів акціонерів ВАТ «КАТП-13070», 04.12.2001 р. та 26.03.2002 р. Таким чином, відповідно до норм діючого на той час законодавства, Позивач повинен був звернутися до суду з позовом про захист своїх прав та інтересів з урахуванням позовної давності у строк, не пізніше, відповідно, 04.12.2004 р. та 26.03.2005 р.

Згідно з п. 6 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України правила Цивільного кодексу України про позовну давність застосовуються до позовів, строк пред'явлення яких, встановлений законодавством, що діяло раніше, не сплив до набрання чинності цим Кодексом.

Таким чином, оскільки строк позовної давності, визначений ЦК УРСР для подання позову Позивачем щодо визнання недійсними загальних зборів акціонерів, сплив після набрання чинності ЦК України, то до позовних вимог Позивача підлягають застосуванню норми ЦК України в частині визначення строків позовної давності.

Відповідно до ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. Спеціальна позовна давність та випадки її застосування визначаються ст. 258 ЦК України.

Ст. 261 ЦК України визначено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Оскільки під час розгляду справи Відповідачем у справі було зроблено відповідну заяву стосовно застосування до позовних вимог Позивача строків позовної давності, а Позивачем у свою чергу не було надано до суду доказів існування обставин, що зумовлювали б зупинення строку позовної давності, або її переривання, або доказів поважності причин пропуску такого строку позовної давності, чи доказів існування відповідних юридичних фактів, що визначали б інший строк позовної давності ніж той, що передбачено ст. 257 ЦК України, чи доказів того, що до обставин, щодо яких заявлено позовні вимоги, позовна давність не підлягає застосуванню відповідно до закону, то суд відповідно до ст. 267 ЦК України застосовує до правовідносин, що є предметом судового розгляду, визначену законодавством позовну давність та приходить до висновку про те, що Позивачем було пропущено визначену законом позовну давність для звернення до суду за захистом свого порушеного права, і будь-які підстави для поновлення такого строку відсутні.

Суд, оцінивши наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, прийшов до висновку про те, що позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Враховуючи вищенаведене, керуючись ст.ст. 15, 16, 257, 261, 267, п. 6 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України, ст.ст. 41-43 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст. 43, 32, 33, 43, 49, 80-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1.У позові Голик Любові Степанівні до Відкритого акціонерного товариства «Транс-Оболонь»(04209, м. Київ, вул. Богатирська, 11; ідентифікаційний код 05475216) про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство 13070»(код ЄДРПОУ 05475216) від 17.01.2002р. та від 16.05.2002р. відмовити.

2.Припинити  провадження за позовами третіх осіб Бородай М.С. та Папєта О.І.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його підписання.

Суддя                                                                                                                 Н. І. Качан

Дата підписання рішення 03 грудня 2008року.