Ухвала

від 22.10.2012 по справі 46/139-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34

УХВАЛА

Справа № 46/139-б 22.10.12

За заявоюПублічного акціонерного товариства "Альфа-банк" До Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест" (ідентифікаційний код 35330689) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

Представники:

Від боржника не з'явився Ліквідатор Кіцул С.Б. Від комітету кредиторівГригориця В.О. -представник Публічного акціонерного товариства "Альфа-банк" за довіреністю від 12.04.2011 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "Альфа-банк" (далі -заявник) звернулося до суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест" у зв'язку з неспроможністю підприємства сплатити прострочену заборгованість у розмірі 41 372 282,70грн.

Провадження у справі за вказаною заявою порушено ухвалою Господарського суду міста Києва № 46/139-б від 29.08.2011 р.

26.09.2011 р. у справі № 46/139-б винесено ухвалу підготовчого засідання з відповідними процесуальними наслідками, якою, зокрема було визнано розмір безспірних грошових вимог ініціюючого кредитора до боржника в розмірі 41 372 282,70 грн., призначено арбітражного керуючого Кіцула С.Б. розпорядником майна боржника та ін.

12.12.2011 р. відбулося попереднє судове засідання, в якому були розглянуті всі заяви з грошовими вимогами до боржника, які надійшли до суду та які були включені до реєстру вимог кредиторів, а також затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест". Зокрема, кредитором боржника було визнано Публічне акціонерне товариство "Альфа-банк" на суму 804 601 923,84 грн. (85,00 грн. -перша черга, 778 344 400,22 грн. -четверта черга, 26 257 523,62 грн. -шоста черга), який заявив додаткові грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест" поряд з безспірними грошовими вимогами.

03.02.2012 р. у справі № 46/139-б винесено постанову про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест", відкрито його ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кіцула С.Б. за згодою останнього, якого зобов'язано подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури з метою виявлення, встановлення кредиторів боржника, що ліквідується та повідомлення їх (кредиторів) про визнання зазначеного боржника банкрутом, надати докази такої публікації, а також у строк, встановлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора.

У зв'язку з надходженням до суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест", справу № 46/139-б було призначено до розгляду в судовому засіданні на 22.10.2012 р., витребувано від ліквідатора банкрута додаткові документи, необхідні для розгляду по суті поданого ним звіту та ліквідаційного балансу.

19.10.2012 р. від ліквідатора банкрута до суду надійшли доповнення до звіту ліквідатора з приєднаними до них додатковими документами.

Станом на час розгляду справи від ліквідатора банкрута судом отримано через канцелярію суду клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових документів.

22.10.2012 р. в судове засідання прибув ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест" та представник голови комітету кредиторів.

Ліквідатор банкрута підтримав поданий на затвердження суду звіт ліквідатора та доповів суду про хід ліквідаційної процедури, вжиті заходи щодо виявлення дебіторської та кредиторської заборгованості банкрута, про відсутність у банкрута майна, за рахунок якого можливо б було задовольнити вимоги кредиторів, а також клопотав про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу та ліквідацію товариства як юридичної особи.

Присутній у судовому засіданні представник голови комітету кредиторів не заперечив проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу та ліквідації банкрута.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, вжиття заходів щодо захисту майна боржника, здійснення нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника, забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів та формування ліквідаційної маси було направлено запити до Головного управління земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації), Управління державної автомобільної інспекції, Державної інспекції України на морському та річковому транспорті, Комунального підприємства "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна", Інспекції державного технічного нагляду, Державної авіаційної служби України, Управління промислової власності Державної служби інтелектуальної власності України, Державної митної служби України, Українського центру інноватики та патентно-інформаційних послуг, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м. Києва, Управління Пенсійного фонду України в Шевченківському районі м. Києва, Подільської міжрайонної виконавчої дирекції Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, Шевченківського районного центру зайнятості, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України, Київського міського відділення Фонду соціального захисту інвалідів, Головного управління статистики у м. Києві, Відділу Державної виконавчої служби Шевченківського районного управління юстиції у м. Києві, Шевченківського районного управління внутрішніх справ м. Києва, банківської установи.

На зазначені запити ліквідатором отримані наступні відповіді від:

- Головного управління статистики у м. Києві № 13-91/1646 від 13.02.2012 р. про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест" не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності та про відсутність інформації про наявність у нього філії чи інших відокремлених підрозділів;

- Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м. Києва № 7073/10/24-202 від 13.03.2012 р. з відомостями про банківські рахунки, інформацію про відкриття яких банкрут подавав до податкового органу, а також відсутність заборгованості перед бюджетом;

- Державної митної служби України № 18/13-17-1235 про відсутність інформації щодо обліку в митних органах України та митного оформлення екпортно-імпортних операцій Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест";

- Головного управління земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) № 07-387/5063 від 28.02.2012 р. про відсутність зареєстрованих за боржником земельних ділянок;

- Центру безпеки дорожнього руху та автоматизованих систем Міністерства внутрішніх справ України № 45/1146 від 15.03.2012 р. про відсутність зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест" транспортних засобів;

- Управління Державної автомобільної інспекції м. Києва про відсутність зареєстрованих за боржником транспортних засобів (відмітка за підписом уповноваженої особи від 22.02.2012 р. вміщена на запиті ліквідатора);

- Державної інспекції України на морському та річковому транспорті № 1517-4/9.2.2/45-12 від 15.05.2012 р. про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких згідно з Державним судовим реєстром та Судновою книгою України є Товариство з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест";

- Комунального підприємства "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" № 6613 (И-2012) від 16.02.2012 р. щодо відсутності зареєстрованого за боржником на праві власності нерухомого майна;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/03/3190/нк від 20.03.2012 р. про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест" відсутнє серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів акцій емітентів;

- Державної служби інтелектуальної власності № 2-8/1285 від 23.02.2012 р. про відсутність у органу правових підстав для проведення пошукових робіт;

- Інспекції державного технічного нагляду виконавчого орагну Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) № 078-557 від 13.02.2012 р. про те, що товариство не реєструвало за собою тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів та про ненадходження постанов про накладення арешт техніки;

- Державної авіаційної служби № 1.19-01932 від 22.02.2012 р. про те, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України боржник повітряних суден не реєстрував;

- Українського центру інноватики та патентно-інформаційних послуг № 792 від 28.02.2012 р. щодо відсутності зареєстрованих за боржником на праві власності об'єктів промислової власності;

- Управління Пенсійного фонду України в Шевченківському районі м. Києва № 15176/07 від 12.09.2012 р. та № 15808/03 від 21.09.2012 р. про відсутність у боржника заборгованості перед фондом станом на 10.10.2011 р.;

- Подільської міжрайонної виконавчої дирекції Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності № 1512-07 від 12.09.2012 р. про відсутність у боржника заборгованості зі сплати внесків перед фондом;

- Шевченківського районного центру зайнятості № 8290 від 20.09.2012 р. відсутність заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест" перед фондом на даний час;

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Києві № 04-08/3087-13 від 09.10.2012 р. про відсутність заборгованості у боржника перед фондом;

- Київського міського відділення Фонду соціального захисту інвалідів № 1/6-2584/04 від 10.09.2012 р. про відсутність у відділення кредиторських вимог до банкрута;

- Відділу Державної виконавчої служби Шевченківського районного управління юстиції у м. Києві про відсутність на виконанні виконавчих проваджень відносно банкрута;

- Шевченківського районного управління внутрішніх справ м. Києва № 59/вх.14755 від 15.10.2012 р. про відсутність інформації щодо порушених кримінальних справ відносно посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест";

- Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" № 21074-28.1-133176 від 28.03.2012 р. про стан рахунків банкрута.

Крім того, ліквідатор надав суду відомості з Єдиного державного реєстру судових рішень, якими підтверджується відсутність судових рішень щодо присудження до стягнення активів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест".

Публікація оголошення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відбулася 09.02.2012 р. в газеті "Голос України" № 25 (5275), примірник якої долучено до матеріалів справи.

Після публікації вказаного оголошення до суду чи ліквідатора не надійшло заяв з кредиторськими вимогами до боржника.

В ході здійснення ліквідаційної процедури на виконання вимог закону відповідно до наказу від 02.04.2012 р. ліквідатором було створено інвентаризаційну комісію та вирішено провести інвентаризацію майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест".

За результатами здійснення Товариством з обмеженою відповідальністю "МІК Проекти" за замовленням ліквідатора банкрута інвентаризації грошових коштів на рахунку в банку, цінних паперів, наявних коштів в касі підприємства, розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами та кредиторами, основних засобів (копії відповідних актів від 02.04.2012 р. в матеріалах справи) на рахунку в банку/зберігача було виявлено 528 353 цінних паперів номінальною вартістю 1 000,00 грн. та 24 499,62 грн. залишку коштів на банківському рахунку в Публічному акціонерному товаристві "Альфа-Банк".

У зв'язку з виявленням вказаного майна, на виконання рішення комітету кредиторів банкрута незалежними особами було проведено експертну оцінку майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест" (протокол засідання комітету кредиторів від 02.06.2012 р., договір на проведення експертної оцінки майна банкрута від 08.06.2012 р., витяг зі звіту про незалежну оцінку знаходяться в матеріалах справи). В подальшому, дотримуючись встановленого чинним законодавством порядку, ліквідатором було організовано та проведено відкриті публічні торги, за результатами яких було продано належні банкруту цінні папери (протоколи засідання комітету кредиторів від 20.06.2012 р. та 13.07.2012 р., угоди на організацію та проведення торгів, протоколи їх проведення, договір купівлі-продажу майна долучені до звіту ліквідатора) на загальну суму 5 351 951,70 грн.

Матеріалами справи підтверджується, що отримані від реалізації майна грошові кошти були спрямовані на задоволення кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Альфа-банк" в розмірі 5 340 371,32 грн., на оплату витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство в розмірі 16 160,00 грн. (їх розмір був затверджений протоколом засідання комітету кредиторів від 10.09.2012 р.), а також на виплату винагороди організатору торгів у розмірі 20 000,00 грн.

Таким чином, грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Альфа-банк" до боржника були задоволені частково і непогашеною залишилась сума боргу в розмірі 799 261 552,52 грн.

Згідно з даними ліквідаційного балансу підприємства загальна сума кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест" складається із непогашеної суми боргу перед ініціюючим кредитором в розмірі 799 261 552,52 грн. Розмір зяавленої та визнаної ліквідатором та судом заборгованості перед вказаним кредитором відображено в реєстрі вимог кредиторів , поданому до суду 05.09.2012 р., правильність складання якого перевірена судом.

Як вбачається зі звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу, у Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест" відсутні грошові кошти та майнові активи.

Також, слід зазначити, що наявними у матеріалах справи доказами, а саме: витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, стверджується факт відсутності у підприємства-банкрута рухомого та нерухомого майна, яке обтяжене.

Наданим ліквідатором витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців підтверджується факт внесення запису щодо ліквідатора банкрута Кіцула С.Б.

Як слідує з матеріалів справи, в ході ліквідаційної процедури керівником було передано ліквідатору печатки і штампи, бухгалтерську та іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест" відповідно до акту приймання -передачі від 21.03.2012 р.

В подальшому ліквідатором було здійснено передачу документів банкрута до архівного відділу Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації, факт здійснення чого підтверджується долученим до матеріалів справи актом № 1346 від 16.10.2012 р.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 46/139-б ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 5 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 32 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи -банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 32 даного Закону.

Разом зі звітом ліквідатором було подано до суду протокол засідання комітету кредиторів від 21.09.2012 р., якими було ухвалено рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 46/139-б.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 31, 32, 40, 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест" (01004, м. Київ, вул. Пушкінська, 27, ідентифікаційний код 35330689) та поданий ліквідатором реєстр вимог кредиторів.

2. Ліквідувати банкрута -Товариство з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест" (01004, м. Київ, вул. Пушкінська, 27, ідентифікаційний код 35330689) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Шевченківському районі м. Києва зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест" з податкового обліку.

4. Головному міжрегіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Державному реєстратору Шевченківської районної у місті Києві державної адміністрації провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест" як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбо Інвест" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Провадження у справі № 46/139-б припинити.

7. Копію ухвали направити ліквідатору, кредиторам, податковому органу, державному реєстратору, прокуратурі та державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника, Головному міжрегіональному управлінню статистики у м. Києві.

Суддя Л.В. Омельченко