Рішення

від 09.11.2012 по справі 7/5005/9027/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

06.11.12р. Справа № 7/5005/9027/2012 За позовом ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до

відповідача-1: Приватного підприємства "ЗОЛОДАР", м. Дніпропетровськ

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ГРЕЙН", м. Дніпропетровськ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 07/04СХ від 07.04.2010р.

Суддя Коваль Л.А.

Представники:

від позивача: не з`явився;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до Приватного підприємства "ЗОЛОДАР" про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 07/04СХ від 07.04.2010р., укладеного між Приватним підприємством "ЗОЛОДАР" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ГРЕЙН".

Ухвалою господарського суду про порушення провадження у справі від 22.10.2012р. до участі у справі в якості відповідача (відповідач-2) залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ГРЕЙН".

Позовні вимоги наведені з урахуванням заяви позивача про уточнення позовних вимог, що надійшла до господарського суду 25.10.2012р.

Позовні вимоги мотивовані тим, що зазначений вище оспорюваний договір купівлі-продажу, укладений від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ГРЕЙН" його директором Лісняк Я.В. з перевищенням повноважень, наданих директору статутом товариства. За доводами позивача, директор Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ГРЕЙН" має повноваження укладати угоди, вартість яких не перевищує 1 000 000, 00 грн., а укладення угод на більшу суму вимагає погодження вищим органом товариства -загальними зборами. Разом з тим, спірний договір укладено на загальну суму 3 670 001, 00 грн. та без відповідного погодження уповноваженим органом товариства. Позивач, як єдиний учасник зазначеного товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становила на дату укладення договору 100%, враховуючи наведені обставини, вважає, що товариство в особі його директора Лісняк Я.В. не мало необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладення спірного договору, у зв'язку з чим договір підлягає визнанню недійсним. Укладення спірного договору порушує права позивача як учасника товариства (корпоративні права), а саме право брати участь в управлінні товариством, яке може бути реалізоване учасником шляхом безпосередньої участі у загальних зборах учасників товариства та опосередковано через обрання органів управління товариства.

Позивач у судове засідання, призначене для розгляду справи, не з'явився особисто та не забезпечив явку свого повноважного представника. Про дату, час та місце проведення судового засідання позивач повідомлений належним чином за його місцезнаходженням згідно матеріалів справи.

При цьому господарський суд враховує також положення пункту 3.9.1. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", відповідно до якого особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК. В разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації -адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Відповідач-1 відзив на позов не надав, у судове засідання, призначене для розгляду справи, явку свого повноважного представника не забезпечив, про поважність причин неявки представника у судове засідання суд не повідомив. Про дату, час та місце проведення судового засідання відповідач-1 повідомлений належним чином за його місцезнаходженням згідно матеріалів справи, у тому числі підтвердженим спеціальним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 22.10.2012р. Матеріали справи містять заяву представника відповідача-1 про видачу копії ухвали господарського суду від 22.10.2012р. (ухвала про порушення провадження у справі) з відміткою про її отримання представником.

Відповідач-2 відзив на позов не надав, у судове засідання, призначене для розгляду справи, явку свого повноважного представника не забезпечив, про поважність причин неявки представника суд не повідомив. Про дату, час та місце проведення судового засідання відповідач-2 повідомлений належним чином за його місцезнаходженням згідно матеріалів справи, у тому числі підтвердженим спеціальним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 22.10.2012р. Матеріали справи містять повідомлення про вручення відповідачу-2 26.10.2012р. рекомендованого поштового відправлення, яким останньому направлена копія ухвали господарського суду про порушення провадження у справі.

Відповідно до ст. 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

У судовому засіданні 06.11.2012р. прийнято рішення.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається зі статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ГРЕЙН", затвердженого рішенням власника (учасника) товариства № 9 від 25.12.2008р., державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 29.12.2008р., ОСОБА_1 є єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ГРЕЙН" з часткою у статутному капіталі 100%, що становить 37 500, 00 грн.

Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ГРЕЙН", затвердженим зборами учасників товариства 17.08.2012р., державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 21.08.2012р., спеціальним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 22.10.2012р. підтверджується на час розгляду справи участь ОСОБА_1 в товаристві з розміром внеску до статутного капіталу у сумі 37 500, 00 грн.

07.04.2010р. Товариство з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ГРЕЙН" (продавець) та Приватне підприємство "ЗОЛОДАР" (покупець) уклали договір купівлі-продажу № 07/04СХ (далі - Договір), за умовами якого (п. 1.1.) продавець зобов'язується передати у власність, а покупець - прийняти та оплатити зерно українського походження врожаю 2009 року, а саме пшеницю 3-го класу (товар), насипом, у відповідності з умовами даного Договору.

Відповідно до п. 3.2. Договору загальна вартість товару та ціна Договору складає 3 670 001, 00 грн., у тому числі ПДВ 611 666, 83 грн.

Договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п. 10.1. Договору).

Товариство з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ГРЕЙН" уклало Договір в особі директора товариства Лісняк Я.В.

Договір, як безпосередньо зазначено в ньому, підписано з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ГРЕЙН" вказаною вище особою, підпис скріплено печаткою товариства.

Разом з тим, позивач стверджує, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ГРЕЙН" Лісняк Я.В. уклав Договір від імені товариства з перевищенням наданих йому статутом товариства повноважень, укладенням Договору директором товариства з перевищенням наданих йому повноважень вбачає порушення своїх корпоративних прав - права на управління товариством, у зв'язку з чим Договір підлягає визнанню недійсним, що і є причиною спору.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, зокрема, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2), волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3), правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4).

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частини перша та третя статті 92 ЦК України передбачають, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до п. 13.2.2. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ГРЕЙН" в редакції на дату укладення Договору директор товариства представляє інтереси товариства у взаємовідносинах з іншими підприємствами, установами, організаціями, державними органами, громадянами, іноземними контрагентами без довіреності; розпоряджається майном та коштами товариства в межах, що визначені зборами учасників товариства (учасником (власником) товариства); укладає будь-які угоди та інші юридичні акти, крім правочинів, укладання яких потребує згоди, затвердження або рішення загальних зборів товариства (учасника (власника) товариства).

Підпунктом ї) пункту 13.1.12. статуту товариства до виключної компетенції загальних зборів учасників (учасника (власника) товариства) віднесено затвердження договорів на суму, що перевищує розмір, який визначається загальними зборами учасників (учасника (власника) товариства).

Також, питання щодо компетенції загальних зборів учасників та виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю врегульовані Законом України "Про господарські товариства".

Так, відповідно до ст. 59 наведеного Закону з урахуванням положень п. і) частини п'ятої статті 41 цього ж Закону до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Разом з тим, з наведеного вище вбачається, що положеннями статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ГРЕЙН" компетенція директора щодо укладення договорів не обмежена певною їх сумою, як і не віднесено питання про погодження чи затвердження договорів на суму, що перевищує 1 000 000, 00 грн., до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

В той же час, оскільки позивач оспорює Договір у зв'язку з тим, що його укладенням порушено корпоративне право позивача на участь в управлінні товариством, суд зазначає наступне.

Зміст корпоративних прав та корпоративних відносин встановлює ст. 167 ГК України.

Відповідно до частини першої наведеної правової норми корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч. 3 ст. 167 ГК України).

З огляду на положення Цивільного кодексу України та Закону України "Про господарські товариства" учасник господарського товариства не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства, учасником якого він є, а відтак -і не має права вимоги на судовий захист прав та інтересів самого товариства.

Позивач неправомірно ототожнив власні права та інтереси учасника товариства з правами та інтересами самого господарського товариства.

За змістом положень ст. 1 ГПК України та ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого порушеного немайнового або майнового права та інтересу, визначеними законом способами захисту.

Укладенням спірного Договору суд не вбачає порушення прав позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ГРЕЙН".

Позивач не є стороною Договору, не є власником майна зазначеного товариства, у тому числі його грошових коштів.

Укладенням Договору ні в якій мірі не порушені права позивача на участь в управлінні справами господарського товариства, учасником якого він є.

Згідно роз'яснень, наданих Верховним Судом України в постанові № 13 Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання (п. 11 постанови). Учасники господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів самого господарського товариства поза відносинами представництва.

Між позивачем та відповідачем-2 відносини представництва відсутні. Протилежне при розгляді справи не доведено ні позивачем, ні відповідачем-2.

Згідно п. 51 постанови № 13 Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", у разі звернення учасника господарського товариства до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва, господарським судам належить відмовляти учасникам господарського товариства в задоволенні позову про визнання недійсним договору, вчиненого господарським товариством.

Позовні вимоги щодо визнання недійсним спірного Договору направлені не на захист прав особисто позивача, а на захист прав відповідача-2 поза відносинами представництва.

Відповідно, саме враховуючи наведене, позовні вимоги заявлені неправомірно та не підлягають задоволенню.

Також, з огляду на встановлене вище, суд відхиляє доводи позивача у справі.

Справа розглянута за наявними в ній матеріалами на підставі ст. 75 ГПК України.

На підставі п. 1 ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір" зайво сплачений згідно квитанції № 3 від 12.10.2012р. судовий збір у сумі 42, 00 грн. підлягає поверненню позивачу.

Відповідно до ст. 49 ГПК України понесені позивачем судові витрати у решті суми судового збору відносяться на позивача.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В позові - відмовити повністю.

Судові витрати у справі віднести на позивача.

Повернути ОСОБА_1 (49000, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) з державного бюджету зайво сплачений згідно квитанції № 3 від 12.10.2012р., яка міститься в матеріалах справи, судовий збір у сумі 42 (сорок дві) грн. 00 коп.

Суддя Л.А. Коваль