Постанова

від 04.02.2013 по справі 7/5005/9027/2012

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.02.2013 року Справа № 7/5005/9027/2012

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чимбар Л.О. (доповідача),

суддів : Антоніка С.Г, Прокопенко А.Є.

при секретарі судового засідання : Ненарочкіну І.О.

представники позивача та відповідачів-1,2 у судове засідання не з"явились, про час та місце судового засідання повідомлені належним чином.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.11.2012 року по справі №7/5005/9027/2012

за позовом : ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

до відповідача 1 - приватного підприємства "Золодар", м. Дніпропетровськ

відповідача 2 - товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Грейн", м. Дніпропетровськ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу №07/04СХ від 07.04.2010року,

ВСТАНОВИВ :

У жовтні 2012 року ОСОБА_2 звернувся в господарський суд Дніпропетровської області до приватного підприємства "Золодар" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №07/04СХ від 07.04.2010р, укладеного між приватним підприємством "Золодар" та товариством з обмеженою відповідальністю "Голден Грейн".

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 06.11.2012 року у справі №7/5005/9027/2012 (суддя Коваль Л.А.) в позові відмовлено повністю.

Не погодившись з рішенням суду, ОСОБА_2 звернувся до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду скасувати і прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.12.2012 року порушено провадження з перегляду в апеляційному порядку рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.11.2012 року за апеляційною скаргою ОСОБА_2

Апеляційна скарга вмотивована тим, що судом першої інстанції порушено норми матеріального та процесуального права. Зокрема, скаржник зазначає, що через не з'явлення в судове засідання позивач не мав змоги надати додаткові документи та пояснення щодо наявності представництва між ним та відповідачем-2, відсутністю якого, враховуючи роз'яснення Верховного Суду України, надані в постанові №13 Пленуму ВСУ від 24.10.08р. «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», суд обґрунтовує відмову в задоволенні позовних вимог.

Окрім того, скаржник зазначає, що суд, приймаючи рішення, не з'ясував позицію по справі ТОВ «Голден Грейн», що на його думку свідчить про упередженість при прийнятті рішення, оскільки процесуальні строки розгляду справи дозволяли перенести судове засідання.

Відповідно до ч.2 ст.101 ГПК України, апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги та перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, встановив наступне.

Згідно статуту товариство з обмеженою відповідальністю «Голден Грейн», затвердженого рішенням власника (учасника) товариства №9 від 25.12.2008 р., державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 29.12.2008 р., ОСОБА_2 є єдиним учасником ТОВ «Голден Грейн» з часткою у статутному капіталі 100%, що становить 37 500,00 грн.

07.04.2010 р. ТОВ «Голден Грейн» та приватне підприємство «Золодар» уклали договір купівлі-продажу №07/04СХ, умовами п.1.1. якого передбачено обов'язок продавця передати у власність, а покупця - прийняти та оплати зерно українського походження врожаю 2009 р., а саме пшеницю 3-го класу (товар), насипом, у відповідності з умовами даного Договору.

Загальна вартість товару та ціна договору складає 3 670 001,00 грн., у тому числі ПДВ 611 666,83 грн.

З боку ТОВ «Голден Грей» договір підписано його директором - Лісняк Я.В., підпис скріплено печаткою товариства.

Відповідно до частини першої ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації що включають правомочності на участь цієї особи в управління господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно ч.3 ст. 167 ГК України, під корпоративними відносинами розуміються відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Законом не передбачено право учасника господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі судам слід відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів чи інших правочинів, вчинених господарським товариством (п.51 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. «Про практику розгляду судами корпоративних спорів).

Як встановлено судом першої інстанції, позов подано учасником товариства безпосередньо в інтересах товариства, учасником якого він є, оскільки йдеться про визнання недійсним договору купівлі-продажу №07/04СХ від 07.04.2010 р.

Згідно з роз'ясненнями, наданими Верховним Судом України в постанові №13 Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання (п.11 постанови). Учасники господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів самого господарського товариства чи інших учасників поза відносинами представництва.

Позивач стверджує, що укладення договору директором ТОВ «Голден Грейн», що перевищує суму в 1 000 000 грн. без погодження на загальних зборах товариства, є перевищенням наданих йому повноважень, в чому позивач вбачає порушення своїх корпоративних прав, у зв'язку з чим договір підлягає визнанню недійсним, що і є причиною спору.

Позовні вимоги мотивовані порушенням корпоративного права позивача на участь в управлінні товариством, внаслідок укладення договору купівлі-продажу №07/04 СХ вартістю більше 1 000 000 грн. без погодження даного правочину на загальних зборах товариства.

Проте, суд апеляційної інстанції не погоджується з таким твердженням позивача та доводами його апеляційної з урахуванням вищевикладених норм законодавства та з врахуванням обставин справи, які свідчать про те, що статутом товариства з обмеженою відповідальністю «Голден Грейн», в редакції, яка діяла на момент укладення спірного договору (а.с.10-30), компетенція директора щодо укладення договорів не обмежена їх певною сумою, як і не віднесено питання про погодження чи затвердження договорів на суму, що перевищує 1 млн. грн., до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

Будь-яких порушень прав позивача як учасника товариства в результаті укладання спірної угоди ні господарським судом, ні апеляційним судом не встановлено.

З огляду на викладене судова колегія дійшла висновку про правомірність прийнятого господарським судом Дніпропетровської області рішення у даній справі, яким відмовлено позивачу у задоволенні його позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 07/04СХ від 07.04.2010 р.

Керуючись статтями 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення, а рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.11.2012 року у справі №7/5005/9027/2012 - без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України.

Головуючий Л.О. Чимбар

Судді: С.Г. Антонік

А.Є. Прокопенко

Постанова виготовлена в повному обсязі 08.02.2013 року.