Постанова

від 20.11.2012 по справі 32/361

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" листопада 2012 р. Справа № 32/361

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Демидової А.М., суддів:Воліка І.М., Коваленко С.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуЗакритого акціонерного товариства "Піастрелла" (позивач) на постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.07.2012 р. (залишено без змін рішення господарського суду міста Києва від 17.04.2012 р.) у справі№ 32/361 господарського суду міста Києва за позовомЗакритого акціонерного товариства "Піастрелла" доПублічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" про визнання недійсними договорів, за участю представників: від позивача Попов А.С. від відповідача Дяченко Є.Г.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд господарського суду міста Києва передані позовні вимоги Закритого акціонерного товариства "Піастрелла" (далі -ЗАТ "Піастрелла") до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" (далі -ПАТ "АКБ "Київ") про, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог, визнання недійсними договору № 9/05 про відкриття відкличної кредитної лінії від 18.03.2005 р. та кредитного договору № 66/08 від 01.10.2008 р., укладених між сторонами. Позовні вимоги мотивовані тим, що оскаржувані договори укладено під впливом тяжкої обставини та на вкрай невигідних умовах.

Рішенням господарського суду міста Києва від 17.04.2012 р. у справі № 32/361 (суддя Мудрий С.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.07.2012 р. (колегія суддів у складі: головуючий суддя Куксов В.В., судді Авдеєв П.В., Коршун Н.М.), в задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду міста Києва від 17.04.2012 р. та з постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.07.2012 р. у справі № 32/361, ЗАТ "Піастрелла" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд скасувати вказані судові акти, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що оскаржувані рішення та постанова прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 12.11.2012 р. колегією суддів у складі: Демидової А.М. -головуючого, Воліка І.М., Коваленко С.С. відновлено ЗАТ "Піастрелла" строк на касаційне оскарження постанови Київського апеляційного господарського суду від 18.07.2012 р. у справі № 32/361, прийнято касаційну скаргу ЗАТ "Піастрелла" до касаційного провадження та призначено розгляд скарги у судовому засіданні на 20.11.2012 р. о 10 год. 20 хв.

Заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Як встановлено місцевим та апеляційним господарськими судами, між Акціонерним комерційним банком "Київ" як кредитором та ЗАТ "Піастрелла" як позичальником 18.03.2005 р. укладено договір про відкриття відкличної кредитної лінії № 9/05, за умовами якого кредитор зобов'язався відкрити позичальнику відкличну кредитну лінію на поповнення оборотних коштів для придбання обладнання та налагоджування виробництва керамічної плитки на підлогу типу "грейс" з лімітом 6 616 740,00 грн., на строк з 18.03.2005 р. по 19.03.2008 р. зі сплатою 20% річних.

В подальшому між сторонами було укладено ряд додаткових угод до договору про відкриття відкличної кредитної лінії № 9/05 від 18.03.2005 р.

Також судами попередніх інстанцій встановлено, що 01.10.2008 р. між Акціонерним комерційним банком "Київ" як кредитором та ЗАТ "Піастрелла" як позичальником було укладено кредитний договір № 66/08, за умовами якого кредитор надає позичальнику кредит на поповнення обігових коштів в розмірі 2 600 000,00 грн. на строк з 01.10.2008 р. по 29.09.2009 р. зі сплатою 18% річних.

В силу ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Договір, згідно з ст. 11 ЦК України, є однією з підстав виникнення цивільних прав і обов'язків.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до приписів ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст правочину становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Частинами 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин (підстав), з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.

За кредитним договором, відповідно до ст. 1054 ЦК України, банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

До відносин за кредитним договором застосовуються положення про позику, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України.

Позивач в обґрунтування позовних вимог послався на ст. 233 ЦК України, згідно з ч. 1 якої правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Відповідно до ч. 2 ст. 233 ЦК України при визнанні такого правочину недійсним, застосовуються наслідки, встановлені ст. 216 ЦК України. Сторона, яка скористалася тяжкою обставиною, зобов'язана відшкодувати другій стороні збитки і моральну шкоду, що завдані їй у зв'язку з вчиненням цього правочину.

Колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі статті 233 ЦК України, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася. Тяжкими обставинами можуть бути тяжка хвороба особи, членів її сім'ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин. Особа (фізична чи юридична) має вчиняти такий правочин добровільно, без наявності насильства, обману чи помилки. Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.

Під тяжкими обставинами слід розуміти не будь-яке несприятливе матеріальне, соціальне чи інше становище, а його крайні форми. Особа, яка оскаржує правочин, повинна довести, що за відсутності тяжких обставин вона взагалі або на зазначених умовах не уклала б правочин. Визнання правочину недійсним не може пов'язуватись з тим, чи усвідомлювала сторона користь, яку матиме від нього.

Колегією суддів Вищого господарського суду України визнається, що місцевий господарський суд, з яким погодився апеляційний суд, врахувавши відсутність доказів того, що на момент укладення оскаржуваних договорів позивач перебував у скрутному фінансовому становищі, яке б виражалося в існуванні загрози банкрутства та інших обставин, для усунення або зменшення яких необхідно було укласти такий правочин, дійшов вірного висновку, що підстави, передбачені ст. 233 ЦК України, для визнання оскаржуваних кредитних договорів недійсними, відсутні.

З огляду на обставини, встановлені судами попередніх інстанцій, колегія суддів касаційної інстанції також вважає вірним висновок господарських судів попередніх інстанцій про дотримання сторонами під час укладання оскаржуваних кредитних договорів вимог ст. 203 ЦК України, додержання яких є необхідним для чинності правочинів.

Враховуючи викладене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог позивача щодо визнання недійсними договору № 9/05 про відкриття відкличної кредитної лінії від 18.03.2005 р. та кредитного договору № 66/08 від 01.10.2008 р., укладених між сторонами, а відтак, правомірно відмовили в задоволенні позову повністю.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 111 5 ГПК України та ч.ч. 1, 2 ст. 111 7 ГПК України касаційна інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Відповідно до п. 1 ст. 111 9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

На підставі встановлених фактичних обставин місцевим господарським судом правильно застосовано норми матеріального та процесуального права, та правомірно відмовлено в задоволенні позову повністю.

У свою чергу, висновки апеляційного господарського суду ґрунтуються на доказах, наведених в постанові суду, та відповідають положенням чинного законодавства. Як наслідок, прийнята апеляційним господарським судом постанова відповідає положенням ст. 105 ГПК України.

Твердження оскаржувача про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Піастрелла" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.07.2012 р. та рішення господарського суду міста Києва від 17.04.2012 р. у справі № 32/361 залишити без змін.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді І.М.Волік

С.С.Коваленко