Постанова

від 27.11.2012 по справі 33/382

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" листопада 2012 р. Справа № 33/382

Вищий господарський суд України у складі колегії:

головуючого - судді Малетича М.М.,

суддів: Круглікової К.С.,

Мамонтової О.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 30.07.2012 року у справі №33/382 господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" про визнання договору застави недійсним,

за участю представників:

Позивача: Утулов В.В., дов. № 13/01-01 від 13.01.2012 року,

Відповідача: Дешко В.О., дов. № 155-ГО/12 від 27.09.2012 року.

В с т а н о в и в :

Товариство з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" (далі -ТОВ "НК Альфа-Нафта", Позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" (далі -ТОВ "Укрпромбанк", Відповідач) про визнання недійсним договору застави товарів в обороті № 220/Zr-08-4 від 27.03.2008 року.

Рішенням господарського суду міста Києва від 31.01.2011 року позов ТОВ "НК Альфа-Нафта" задоволено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.07.2012 року рішення господарського суду міста Києва від 31.01.2011 року скасовано та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог, відмовлено.

У поданій касаційній скарзі, ТОВ "НК Альфа-Нафта", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права і, зокрема, ст.ст. 92, 203, 205, 207, 215, 237, 241 Цивільного кодексу України (далі -ЦК України), просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції у даній справі та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Заслухавши пояснення представників сторін, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з наступних підстав.

Згідно ч. 1 ст. 111 10 Господарського процесуального кодексу України (далі -ГПК України), підставами для скасування або зміни рішення місцевого чи апеляційного господарського суду або постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

Як видно з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 27.11.2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" (Банк) і Відкритим акціонерним товариством "Нафтобудсервіс" (Позичальник) було укладено генеральний договір № 220-08 про здійснення кредитування та проведення інших активних банківських операцій (далі -Генеральний договір кредитування), відповідно до умов якого (п. 2.1.) цей договір визначає загальні принципи та порядок кредитування Позичальника та проведення Банком інших видів активних банківських операцій щодо Позичальника на умовах строковості, забезпеченості, цільового використання, обов'язкового повернення та здійснення плати за користування коштами, за умови додержання Позичальником внутрішніх вимог Банку до зазначених операцій, а також встановлює права та обов'язки, відповідальність сторін та інші умови, які визнаються сторонами обов'язковими для застосування протягом всього строку дії цього договору та до всіх відносин, що виникнуть на підставі цього договору та договорах кредиту, укладених в межах цього договору.

Згідно п. 4.1.1. Генерального договору кредитування, виконання Позичальником зобов'язань за цим договором та за кожним з укладених в його межах договорів кредиту (повернення кредиту, сплата процентів за його використання, комісій, штрафних санкцій, інших платежів, передбачених Генеральним договором кредитування та договорами кредиту) забезпечується зокрема, але не виключно, заставою рухомого майна.

З метою забезпечення виконання зобов'язань Позичальника за Генеральним договором кредитування, 27.11.2008 року між ТОВ "Укрпромбанк" (Заставодержатель) і ТОВ "НК Альфа-Нафта" в особі Філії № 15 -"Сумська" (Заставодавець), було укладено договір застави товарів в обороті № 220/Zr-08-4 (далі -Договір застави), предметом застави якого (пункти 1.2. - 1.4.) є товари в обороті -нафтопродукти (згідно переліку), які належать Заставодавцю на праві власності, заставною вартістю 20211000,00 грн.

При цьому, згідно Договору застави, від імені філії № 15 -"Сумська" ТОВ "НК Альфа-Нафта", яка є Заставодавцем за цією угодою, на підставі Положення про філію, затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол № 57 від 07.07.2005 року та довіреності, посвідченої нотаріально 15.11.2005 року за реєстраційним № 7424, діяв її директор.

Мотивуючи свої позовні вимоги про визнання недійсним договору застави товарів в обороті № 220/Zr-08-4 від 27.03.2008 року, з підстав, передбачених ч. 3 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України, ТОВ "НК Альфа-Нафта" вказувало на те, що зазначений правочин було укладено підписано особою -директором філії № 15 -"Сумська" ТОВ "НК Альфа-Нафта", з перевищенням наданих йому повноважень.

Суд першої інстанції, на підставі встановлених обставин справи, з посиланням на ст.ст. 92, 95, 203, 215, 216 ЦК України, відповідні пункти Положення про філію № 15 -"Сумська" ТОВ "НК Альфа-Нафта", дійшов висновку про те, що при укладанні та підписанні договору застави товарів в обороті № 220/Zr-08-4 від 27.03.2008 року директор філії № 15 -"Сумська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" діяв від імені останнього з перевищенням своїх повноважень, про що ТОВ "Укрпромбанк" повинен був знати чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження повноважень цієї особи, у той час, як суду не було надано доказів наступного схвалення ТОВ "НК Альфа-Нафта" вказаного договору, у зв'язку з чим, визнав доводи Позивача обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню.

Проте, суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення суду першої інстанції та приймаючи нове рішення -про відмову в позові, виходив з того, що ТОВ "НК Альфа-Нафта", яке не прийняло жодних заходів для притягнення директора чи бухгалтера філії № 15 -"Сумська" до відповідальності у зв'язку з перевищенням ним повноважень при укладанні Договору застави, а також неправомірним його підписанням та скріпленням печаткою філії, яке, у свою чергу, є свідченням того, що вказане Товариство схвалило дії директора своєї філії щодо укладання такого договору, у зв'язку з чим, з урахуванням положень ст.ст. 92, 94, 95, 203, 215, 241 ЦК України, та відповідних пунктів Положення про філію № 15 -"Сумська" ТОВ "НК Альфа-Нафта", не знайшов правових підстав для задоволення даного позову.

Разом з тим, з такими висновками судів попередніх інстанцій у повній мірі погодитись не можна, оскільки такі, в порушення вимог ст. 43 ГПК України, були прийняті при неповному встановлені обставин справи та з порушенням норм матеріального і процесуального права, з огляду на таке.

Судове рішення вважається законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності -на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад і змісту законодавства України.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Мотивувальна частина рішення повинна містити встановлені судом обставини, які мають значення для справи, їх юридичну оцінку, а також оцінку всіх доказів. Визнаючи одні і відхиляючи інші докази, суд має це обґрунтувати.

При чому, згідно приписів ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

Крім того, згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

При цьому, статтею 203 ЦК України передбачено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, що вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Водночас, статтею 237 ЦК України визначено поняття та підстави представництва, згідно якої представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє.

Згідно ж положень ст. 239 ЦК України про правові наслідки вчинення правочину, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

При цьому, статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, який вчинений представником з перевищенням повноважень створює, змінює та припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку від представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, які свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Також, частинами 1, 2 ст. 244 та ст. 246 ЦК України передбачено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.

Як зазначалось вище, вимогами ТОВ "НК Альфа-Нафта" у даній справі є визнання недійсним Договору застави, з підстав, передбачених ч. 3 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України, у зв'язку з тим, що як вказував Позивач, спірний правочин було укладено та підписано директором філії № 15 -"Сумська" ТОВ "НК Альфа-Нафта", з перевищенням наданих йому на це відповідних повноважень.

З урахуванням предмету спору та вимог вказаних норм матеріального і процесуального права, судам попередніх інстанцій під розгляду даної справи та прийняття відповідних судових рішень необхідно було більш ретельно та у повній мірі з'ясувати питання про наявність правових підстав, з якими закон пов'язує недійсність правочину, в даному випадку -передбачених ч. 3 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України, або їх відсутність, а у випадку формального виявлення таких обставин -про можливість схвалення такого правочину особою, від імені якої його було укладено, а саме -ТОВ "НК Альфа-Нафта", чого у даному випадку судами обох інстанцій зроблено так і не було.

Зокрема, судами взагалі не з'ясовувалось та не досліджувалось питання про реєстрацію договору застави товарів в обороті № 220/Zr-08-4, який було укладено ще 27.11.2008 року, і прийняття його сторонами до виконання, у тому числі -і самим Позивачем, з огляду на те, що з даним позовом до суду сторона звернулась тільки 25.112011 року, тобто -майже через три роки після вказаного договору, тоді як наявність таких дій може свідчити про наступне схвалення такого правочину (а їх відсутність -навпаки), вчиненого представником, особою, яку представляли у цьому правочині.

Водночас, суд першої інстанції обмежився тільки тим, що ТОВ "Укрпромбанк" повинен був знати чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень особи представника ТОВ "НК Альфа-Нафта", який під час укладання Договору застави перевищив надані йому повноваження, у той час, як докази наступного схвалення вказаного договору Позивачем в матеріалах справи відсутні, тоді як суд апеляційної інстанції, навпаки, дійшов висновку про те, що оскільки Позивач, який не прийняв жодних заходів для притягнення посадових осіб його філії до відповідальності через перевищення їх повноважень під час укладання Договору застави, та неправомірне його підписання і скріплення печаткою філії, цим самим схвалив дії свого представника щодо укладання такого договору.

Однак, не витребувавши у сторін додаткових доказів щодо можливого схвалення договору застави товарів в обороті № 220/Zr-08-4 від 27.11.2008 року особою, від імені якої його було укладено -ТОВ "НК Альфа-Нафта", та не з'ясувавши у зв'язку з цим належним чином усіх обставин справи, а також не надавши їм належну правову оцінку, з урахуванням положень вказаних норм матеріального права і, зокрема, ст.ст. 203, 215, 237, 238, 239, 241, 244, 246 ЦК України, на думку касаційної інстанції, суди попередніх інстанцій дійшли передчасних висновків, викладених у відповідних судових рішеннях, прийнятих ними за результатами судового розгляду.

За таких обставин, прийняті у справі судові рішення не можна визнати законними і обґрунтованими, а тому, постанова суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції підлягають скасуванню, а справа -направленню її на новий розгляд до суду першої інстанції.

При новому розгляді справи суду слід врахувати наведене, витребувати належні докази по справі, встановити фактичні обставини справи, з'ясувати підстави виникнення спору та дійсні права і обов'язки сторін, вирішити питання щодо залучення до участі у справі осіб, яких стосується спір у даній справі, і в залежності від встановленого та вимог закону, прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 -111 12 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" задовольнити частково.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 30.07.2012 року та рішення господарського суду міста Києві від 31.01.2012 року у справі № 3/382 скасувати повністю, а справу передати на новий розгляд до господарського суду міста Києва в іншому складі суду.

Головуючий - суддя Малетич М.М.

Судді Круглікова К.С.

Мамонтова О.М.