Рішення

від 07.03.2012 по справі 34/366

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 34/366 07.03.12

За позовом Державного підприємства завод "Електроважмаш"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Джеспла"

про визнання договору № 12-26/54 від 26.12.2005 недійсним та стягнення коштів

сплачених за цим договором в сумі 3 345 600 грн.

Суддя Сташків Р.Б.

Представники:

від позивача - Сінцов А.О., представник за довіреністю;

відповідача - Федоренко І.Л., представник за довіреністю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Державне підприємство завод "Електроважмаш" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду м. Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Джеспла" (далі - відповідач) про визнання договору № 12-26/54 від 26.12.2005 недійсним та стягнення коштів сплачених за цим договором в сумі 3 345 600 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскільки на думку Державної податкової інспекції по роботі з великими платниками податків у місті Харкові Договір №12-26/54 від 26.12.2005 є неукладеним та недійсним, то відповідач набув грошові кошти за даним договором без достатніх правових підстав.

Отже, за таких обставин, до даного Договору №12-26/54 від 26.12.2005 має бути застосовано наслідки недійсності правочину, що передбачені частиною 1 статті 216 Цивільного кодексу України, якою встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю; у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Ухвалою суду від 16.07.2010 було порушено провадження у справі № 34/366, розгляд справи було призначено на 28.07.2010.

Ухвалою суду від 28.07.2010 призначено судову економічну експертизу.

Ухвалою суду від 13.02.2012 поновлено провадження у справі, розгляд справи призначено на 07.03.2012.

Через відділ діловодства суду 16.02.2012 від Київського науково-дослідного інститут судових експертиз надійшов висновок №6637/10-15 складений 19.12.2011.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

26.12.2005 між Державним підприємством заводом «Електроважмаш»(далі -позивач або Завод) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Джеспла»(далі -відповідач або товариство) було укладено договір про виконання технічної документації №12-26/54 від 26.12.2005 (далі -Договір).

За умовами вищезазначеного договору Державне підприємство завод «Електроважмаш»виступало в якості Замовника, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Джеспла»в якості Виконавця.

Відповідно до пункту 1.1 Договору Виконавець зобов'язується провести розробку «Технічної документації на нові та вузли, що модернізуються, та розрахунково-нормативної документації на синхронний вертикальний обратимий гідрогенератор-двигун СВ02-1190/210-44 УХЛ4 для енергоблоку №3 Ташлицької ГАЕС»(далі -Технічна документація).

Відповідно до пункту 1.2 Договору Виконавець також зобов'язується провести розробку «Програми прийомо-сдавальних випробувань, експлуатаційної та відвантажувальної документації на синхронний вертикальний обратимий гідрогенератор-двигун СВ02-1190/210-44 УХЛ4 для енергоблоку №3 Ташлицької ГАЕС».

Згідно з пунктом 4.3 Замовник зобов'язаний своєчасно та в повному обсязі сплатити вартість Технічної документації згідно цього Договору.

Пунктом 3.1 Договору передбачено, що вартість Технічної документації складає 3 345 600 грн., в тому числі ПДВ 557 600 грн.

Відповідно до пункту 3.2 Договору оплати вартості Технічної документації здійснюється Замовником за схемою:

1-й етап - передоплата 50 % вартості Технічної документації в розмірі 1 672 800 грн., в тому числі ПДВ 278 800 грн.), на протязі 5 днів з моменту отримання Виконавцем від Замовника всієї необхідної для виконання робіт документації;

2-й етап - оплата 50 % вартості Технічної документації в розмірі 1 672 800 грн., в тому числі ПДВ 278 800 грн.), на протязі 3 днів з моменту підписання акту сдачі-приймання виконаних робіт.

Виконавцем за Договором роботи виконані в повному обсязі, про що 27.03.2009 між Замовником та Виконавцем було складено акт здачі-приймання робіт (надання послуг) від 27.03.2009 року №4-273.

Разом з тим при проведені документально невиїзної перевірки Державною податковою інспекцією по роботі з великими платниками податків у місті Харкові (Акт № 3885/40-027/00213121 від 23.11.2009), було встановлено, що виконання вищенаведених робіт по Договору №12-26/54 є діяльністю в сфері інжинірингу відповідно до Наказу Держспоживстандарту України від 26.12.2005 року №375 «Класифікація видів економічної діяльності»(код КВЕД 74.20.1).

На обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що оскільки, на думку Державної податкової інспекції по роботі з великими платниками податків у місті Харкові статутом ТОВ «Джеспла», зареєстрованого 17.05.2004 року за №04813 Деснянською районною адміністрацією в м. Києві діяльність у сфері інжинірингу не передбачена, то Договір №12-26/54 від 26.12.2005 року є недійсним. Також Державна податкова інспекція по роботі з великими платниками податків у м. Харкові вважає, що оспорюваний договір є неукладеним.

Враховуючи вищевикладене, позивач вважає, що до Договору №12-26/54 від 26.12.2005 має бути застосовано наслідки недійсності, що передбачені частиною 1 статті 216 Цивільного кодексу України.

Суд вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно з частини 1 та частини 2 статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

Договір є погоджена дія двох або більше сторін спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (частини 1, 2, 4 статті 202 ЦК України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 ЦК України).

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 ЦК України).

Частиною 7 статті 179 ГК України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Укладаючи Договір №12-26/54 від 26.12.2005 про виконання технічної документації сторони були вільними в укладені договору та визначенні (погодженні) його умов, а відтак дія учасників правочину, які реалізували свої права на набуття цивільних прав та обов'язків шляхом укладання (підписання) правочину відповідала внутрішній волі сторін.

Також судом встановлено, що між ТОВ «Прадо Груп»та ТОВ «Джеспла»було укладено Договір №29/12-3 від 29.12.2008, за умовами якого ТОВ «Прадо Груп»зобов'язується в порядку та умовах визначених у цьому договорі, виконати роботи по розробці технічної документації, а ТОВ «Джеспла»зобов'язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі прийняти послуги.

Відповідно до пункту 2.1 вищевказаного договору вартість послуг, що виконується за цим Договором, вказані в актах виконаних робіт.

У Акті № 3885/40-027/00213121 від 23.11.2009 невиїзної перевірки Державною податковою інспекцією по роботі з великими платниками податків у місті Харкові, зазначено, що на підставі договору між ТОВ «Джеспла»і ТОВ «Прадо Груп», неможливо встановити взаємозв'язок між виконаними роботами ГОВ «Прадо Груп»та замовленими роботами щодо виготовлення технічної документації, згідно договору. Тобто, неможливо встановити, що ТОВ «Прадо Груп»є безпосереднім виконавцем робіт, замовлених ДГІ «Електроважмаш»по договору від 26.12.2005 р. № 12-26/54 з ТОВ «Джеспла».

Як вбачається з акта здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 27.03.2009, складеного між позивачем та відповідачем, Виконавцем були проведені роботи по договору №12-26/54 від 26.12.2005, а саме :

- розробка «Технічної документації на нові та вузли, що модернізуються, та розрахунково-нормативної документації на синхронний вертикальний обратимий пдрогенератор-двигун СВ02-1190/210-44 УХ/14 для енергоблоку №3 Ташликської ГАЕС»

- розробка «Програми прийомо-сдавальних випробувань, експлуатаційної та відвантажувальної документації на синхронний вертикальний обратимий гідрогенератор-двигун СВ02-1190/210-44 УХЛ4 для енергоблоку №3 Ташликської ГАЕС»

Загальна вартість виконаних робіт складає:

3 345 600 грн. (три мільйони триста сорок п'ять тисяч шістсот гривень), в тому числі ПДВ 557 600 грн.Сторони претензій одна до одної не мають.

Відповідно до висновку судової будівельно-технічної експертизи №6637/10-15 від 19.12.2011 експертом встановлено, що Виконавцем робіт, передбачених Договором укладеним між Державним підприємством заводом «Електроважмаш»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Джеспла»по виконання технічної документації №12-26/54 від 26.12.2005, згідно документальних даних, є ТОВ «Джеспла».

Також під час проведення судової будівельно-технічної експертизи експерт порівнюючи перелік частин технічної документації до плану виконання ро біт за темою «Розробка технічної документації на нові та вузли, що модернізу ються, та розрахунково-нормативної документації на синхронний вертикальний обратимий гідрогенератор-двигун СВ02-1190/210-44 УХЛ4 для енергоблоку № З Ташлицької ГАЕС»(Додаток № 1 до Договору № 12-26/54 від 26.12.2005 року), перелік частин технічної документації до плану виконання робіт за темою «Роз робка Програми прийомно-здавальних випробувань, експлуатаційної та відван- тажувальної документації на синхронний вертикальний обратимий гідрогенера- тор-двигун СВ02-1190/210-44 УХЛ4 для енергоблоку № 3 Ташлицької ГАЕС в зв'язку із зміною нормативної бази». (Додаток № 2 до Договору № 12-26/54 від 26.12.2005 року) з переліком частин наданої технічної документації, зазначений в таблиці 2, встановив повне виконання робіт , передбачених умовами Договору укладеному між Державним підприємством заводом «Електроважмаш»та Това риством з обмеженою відповідальністю «Джеспла»про виконання технічної до кументації № 12-26/54 від 26.12.2005 року.

Крім того, експертом встановлено, що відповідно до наданої документації ринкова вартість виконаних ро біт за Договором укладеним між Державним підприємством заводом «Електроважмаш»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Джеспла»про виконання технічної документації №12-26/54 від 26.12.2005 становить 3 345 600, грн.

Презумпція правомочності правочину закріплена в статті 204 ЦК України, в якій передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частиною 1 статтею 33 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до статті 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Натомість, позивачем не були доведені ті обставини, які б підтверджували невідповідність договору діючим нормам законодавства.

Так, відповідно до частини 1 статті 203 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 203 ЦК України, загальними вимогами додержання яких необхідне для чинності правочину є наступні:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами (стороною) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до Узагальнень Верховного Суду України «Практика розгляду судами цивільних справ про визнання правочинів недійсними»від 24.11.2008 встановлено, що необхідно враховувати, що позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент вчинення правочину, тобто тягар доказування недійсності правочину покладається на позивача.

Як вбачається з Договору №12-26/54 від 26.12.2005 предметом якого є зобов'язання Виконавця провести розробку «Технічної документації на нові та вузли, що модернізуються, та розрахунково-нормативної документації на синхронний вертикальний обратимий гідрогенератор-двигун СВ02-1190/210-44 УХЛ4 для енергоблоку №3 Ташлицької ГАЕС»(далі - Технічна документація), а також зобов'язання Виконавця провести розробку «Програми прийомо-сдавальних випробувань, експлуатаційної та відвантажувальної документації на синхронний вертикальний обратимий гідрогенератор-двигун СВ02-1190/210-44 УХЛ4 для енергоблоку №3 Ташлицької ГАЕС», що повністю відповідає вимогам законодавства, та, враховуючи підписаний між позивачем та відповідачем Акт здачі-прийняття робіт (надання послуг), сторони не тільки мали наміри створити правові наслідки, а і виконали умови договору, Виконавцем були проведені роботи визначені в Договорі, вартість цих робіт склала 3 345 600 грн.

Відтак, позивач не надав доказів на підтвердження недійсності укладеного Договору №12-26/54 від 26.12.2005 та не довів суду, що учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент вчинення правочину.

Таким чином позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Суми, які підлягають сплаті за витрати, пов'язані з розглядом справи, при задоволенні позову покладаються на відповідача (стаття 49 ГПК України).

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

СуддяР.Б. Сташків

Рішення підписано 16.03.2012