Постанова

від 15.01.2009 по справі 15/57пн-к

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ 

СУД  УКРАЇНИ 

 ПОСТАНОВА         

ІМЕНЕМ

УКРАЇНИ         

 15 січня 2009 р.                                                                                   

№ 15/57пн-к 

Вищий 

господарський суд  України у

складі колегії  суддів:

головуючого -судді

Дерепи В.І.,

суддів :

Грека Б.М. -(доповідача у

справі), Стратієнко Л.В.

розглянувши у відкритому судовому

засіданні касаційну скаргу

ОСОБА_1

на постановуЛуганського

апеляційного господарського суду від 28.07.08

у справі

№ 15/57пн-к

господарського суду

Луганської області

за позовом

ОСОБА_1

до

Товариства з обмеженою

відповідальністю "Агросвіт"

прозобов'язання

виплатити вартість частки майна та вартість частини прибутку товариства

 за участю представників від:

позивача

не з'явилися, були належно

повідомлені

відповідача

Шайтура О.М. (дов. від 08.05.08)

В С Т А Н О В

И В :

ОСОБА_1 звернувся до господарського

суду Луганської області з позовом про стягнення із Товариства з обмеженою

відповідальністю „Агросвіт” частину прибутку одержаного ТОВ „Агросвіт” у 2006

році до моменту виходу позивача зі складу засновників.

Рішенням господарського суду

Луганської області від 24.06.08 (суддя Пономаренко Є.Ю.), залишеним без змін

постановою Луганського апеляційного господарського суду від 28.07.08 (колегія

суддів у складі головуючого-судді Іноземцевої Л.В., суддів: Медуниці О.Є.,

Перлова Д.Ю.), відмовлено у задоволенні вимоги 

про зобов'язання  відповідача

виплатити ОСОБА_1 частину прибутку одержаного ТОВ „Агросвіт” у 2006 році до

моменту виходу позивача зі складу засновників; припинено провадження у справі в

частині зобов'язання ТОВ „Агросвіт” виплатити ОСОБА_1 вартість частини майна

товариства, пропорційну його частки у статутному капіталі ТОВ „Агросвіт”

(27,6%) у зв'язку із відмовою позивача від позову в цій частині. В частині

відмови у задоволенні позовних вимог, судові акти  мотивовані втратою позивачем права на

отримання частки прибутку товариства у зв'язку 

з відчуженням ним за договором купівлі-продажу своєї частки іншій особі.

Не погоджуючись із рішенням та

постановою, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з

касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, справу направити на новий

розгляд до місцевого господарського суду. Касаційна скарга мотивована тим, що

неправомірними є висновки суду про те, що вихід учасника з товариства,

передбачений статтею 54 Закону "Про господарські товариства", та

продаж (відступлення) частки іншій особі 

відповідно до статті 53 даного Закону мають різну правову природу і

різні юридичні наслідки. Після укладення договору купівлі-продажу та внесення

відповідних змін в установчі документи відбулося вибуття позивача з числа

засновників товариства. Саме тому позивачу повинна бути сплачена належна йому

частка прибутку, одержана товариством в даному році до моменту його виходу,

відповідно до частини 2 статті 54 Закону про господарські товариства.

Заслухавши суддю-доповідача,

розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги щодо дотримання судами норм

матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського

суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних

підстав.

Судами попередніх інстанцій

встановлено, що згідно Статуту ТОВ „Агросвіт”, затвердженого протоколом № 1

загальних зборів засновників, статутний капітал товариства на дату реєстрації

становив 45000 грн. 00 коп., засновниками товариства були 4 фізичні особи:

- ОСОБА_2, частка якого в

статутному капіталі товариства становила 17010 грн. (37,80%);

- 

ОСОБА_3, частка якої в статутному капіталі товариства становила 13815

грн. (30,70%);

- ОСОБА_1, частка якого в

статутному капіталі товариства становила 12420 грн. (27,60%);

- ОСОБА_4, частка якого в

статутному капіталі товариства становила 1755 грн. (3,90%).

Згідно договору купівлі -продажу

частки у статутному капіталі від 17.07.06, позивач (ОСОБА_1) продав, а покупець

(ОСОБА_2) придбав у власність частку у статутному капіталі ТОВ  „Агросвіт” у розмірі 27,6 % статутного

капіталу товариства.  Договір посвідчений

нотаріально та проведена його державна реєстрація.

19.07.06 проведено державну

реєстрацію змін до установчих документів ТОВ „Агросвіт” у зв'язку зі зміною

складу учасників, зареєстровано нову редакцію Статуту товариства. Згідно чинної

редакції Статуту ТОВ „Агросвіт” учасниками товариства є дві фізичні особи:

ОСОБА_2 та ОСОБА_4 Дані обставини сторонами не заперечуються.

Спір виник внаслідок того, що

позивач бажає крім вигоди, отриманої від продажу частки, отримати частину

прибутку одержаного ТОВ „Агросвіт” у 2006 році до моменту виходу позивача із

складу засновників. Відмовляючи в позові, суди правомірно вказали на те, що

перехід частки учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою

відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 147 ЦК України і статтею

53 Закону про господарські товариства. Стаття 147 ЦК України не передбачає

проведення розрахунків між товариством і учасником, який у будь-який спосіб

відступив (продав, подарував, обміняв) свою частку іншій особі.

Колегія суддів Вищого

господарського суду України погоджується з такими висновками судів оскільки

дійсно, вихід учасника з товариства, передбачений статтею 54 Закону про

господарські товариства, та продаж (відступлення) частки іншій особі відповідно

до статті 53 даного Закону, мають різну правову природу та відповідно різні

юридичні наслідки.

Так, при продажу частки іншому

учаснику учасник-продавець  втрачає право

на отримання від товариства оплати вартості частки майна товариства пропорційну

розміру частки учасника та відповідно право на отримання частки прибутку (бо

таке право набуває покупець), одержаного товариством в даному році до моменту

його виходу, що також передбачено Статутом відповідача, договором купівлі

-продажу частки від 17.07.06, що укладений позивачем.

Отже, доводи касаційної скарги

спростовуються вищевикладеним та не можуть бути підставою для скасування

постанови у справі, а тому, постанову апеляційного господарського суду слід

залишити без змін, так як вона ухвалена при повному з'ясуванні судами всіх

обставин справи та при вірному правозастосуванні.

На підставі викладеного та

керуючись ст.ст. 1115 - 11111, 113 Господарського

процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити

без задоволення, постанову Луганського апеляційного господарського суду від

28.07.08  у справі № 15/57пн-к залишити

без змін.

Головуючий - суддя                                                                     

В. Дерепа

Судді                                                                     

                              Б.

Грек

Л. Стратієнко