Ухвала

від 16.01.2013 по справі 1/105-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"16" січня 2013 р. Справа № 1/105-Б Господарський суд Волинської області, розглянувши клопотання арбітражного керуючого Кушнірука О.Л. від 10.01.2013р. №1/105 про затвердження ліквідаційного балансу і звіту ліквідатора

у справі №1/105-Б,

за заявою Приватного підприємства "Древі"

про банкрутство

суддя Гончар М.М.

за участю представників сторін:

від боржника: н/з

В судовому засіданні приймали участь: арбітражний керуючий Кушнірук О.Л., ПАТ КБ«Надра» - Куковський І.О. (довіреність від 03.05.2012р. №13-11-6723), УПФУ в м.Луцьку Волинської області - Леліков Д.А. (довіреність від 02.01.13р. №16/09-11), ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» - Бакай А.В. (довіреність від 26.10.2012р. №550/12-Н), ТзОВ "Грифон Буд" - Коваль О.Ф. (довіреність в матеріалах справи), ПАТ «ВТБ Банк» - Стадницька В.О. (довіреність від 13.07.2012р. №336/11.5.2), ТзОВ «Вераком» - Микитів Л.Л. (довіреність від 04.04.2010р.)

Клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу не заявлено.

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки сторін.

ВСТАНОВИВ: Постановою господарського суду Волинської області від 30.06.2009 року №7/71-Б визнано банкрутом приватне підприємство "Древі", відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ПП "Древі" призначено - арбітражного керуючого -Череватого Любомира Богдановича та зобов'язано заявника у 10-ти денний термін з дня винесення даної постанови подати до офіційного друкованого органу - газети "Голос України" або "Урядовий кур'єр", оголошення про порушення справи про банкрутство підприємства, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури -доказ, оплачений кредиторами рахунок редакції (ксерокопію) в цей же строк подати до суду.

Постановою Вищого господарського суду України від 24.11.2009 року у справі №7/71-Б касаційну скаргу ВАТ ВТБ Банк в особі Луцької філії задоволено, постанову господарського суду Волинської області від 30.06.2009 року скасовано, справу №7/71-Б передано на розгляд до господарського суду Волинської області на стадію розпорядження майном.

Суть спору: 30.04.2009 року засновником ПП "Древі" прийнято рішення про ліквідацію підприємства та створено ліквідаційну комісію.

Під час здійснення ліквідаційної процедури боржника, ліквідаційною комісією встановлено неможливість ПП "Древі" задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі (сума боргових вимог 10 275000,1 грн.) у зв'язку з недостатністю коштів та майна (вартість наявного майна 890100,9грн.), а тому на підставі ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ПП "Древі" звернулось з заявою про визнання останнього банкрутом.

Приватне підприємство "Древі" на виконання вимог ухвали господарського суду Волинської області №1/105-Б від 24.02.2010 року, з метою виявлення кредиторів, подало оголошення про порушення справи про банкрутство приватного підприємства "Древі", м. Луцьк, яке опубліковане в газеті "Урядовий кур'єр" від 10.03.2010року №44.

Постановою Вищого господарського суду України від 06.10.2011 року залишено без змін Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 15.06.2011 року та ухвалу господарського суду Волинської області від 13.04.2011р. у справі №1/105-Б, якою визнано грошові вимоги кредиторів та затверджено реєстр вимог кредиторів:

- Луцького міського центру зайнятості в сумі 89,74 грн. - 2 черга;

- Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції в сумі 1326076,39 грн. (1254327,92 грн. - 1 черга; 71748,47 грн. - 6 черга);

- Публічного акціонерного товариства ВТБ Банк від імені якого Луцька філія ПАТ ВТБ Банк в сумі 6386011,65 грн. (6376398,84 грн. - 1 черга; 9612,81 грн. - 6 черга);

- Управління Пенсійного фонду України в м. Луцьку в сумі 1027,25 грн. - 2 черга;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м. Луцьку в сумі 127,30 грн. - 2 черга;

- Публічного акціонерного товариства "ОТП Банк" в особі Регіонального відділення ПАТ "ОТП Банк" в сумі 200 589,75 грн. (2295,44 грн. - 1 черга; 95970,58 грн. - 4 черга, 102323,73 грн. - 6 черга);

- Волинського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в сумі 148 грн. 28 коп. - 2 черга;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Грифон Буд" в сумі 1478114 грн. - 4 черга;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Вераком" в сумі 6778400,21 грн. - 4 черга.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 08.12.2011 року введено процедуру санації на строк не більше 12 місяців приватного підприємства "Древі" із залученням інвестора Приватного підприємства "Дрімко". Керуючим санацією призначено Череватого Любомира Богдановича (ліцензія Державного департаменту з питань банкрутства Міністерства економіки України серії АВ №158526 від 09.01.2007р., адреса, м.Львів, вул. Городоцька, 277).

Ухвалою господарського суду Волинської області від 20.06.2012 року по даній справі затверджено план санації Приватного підприємства "Древі".

Постановою господарського суду Волинської області від 06.11.2012 року припинено процедуру санації Приватного підприємства "Древі". Припинено обов'язки арбітражного керуючого Череватого Л.Б., як арбітражного керуючого санацією у справі про банкрутство ПП "Древі". Визнано банкрутом Приватне підприємство "Древі". Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором Приватного підприємства "Древі" призначено Кушнірука Олександра Леоновича.

Додатковою ухвалою господарського суду Волинської області від 03.01.2013 року доповнено резолютивну частину Ухвали господарського суду Волинської області від 13.04.2011 року по справі 1/105-Б про банкрутство ПП "Древі" наступним змістом: "Визнати грошові вимоги кредитора та затвердити реєстр вимог кредиторів: Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра" в сумі 1 879 316, 43 грн. ( 1 874 727, 62 грн. - 1 - черга; 4 588, 81 грн. - 6 черга).

Через канцелярію суду арбітражним керуючим Кушніруком О.Л. подано клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу станом на 10.01.2013р. про банкрутство ПП «Древі». Останнім була проведена наступна робота:

- з метою уточнення даних про наявність (відсутність) майна та коштів у боржника для формування ліквідаційної маси здійснено ліквідатором запити до: КП «Волинське обласне бюро технічної інвентаризації»;Управління Держкомзему у м. Луцьку Волинської області; УДАІ УМВС України у Волинській області; Державної інспекції сільського господарства у Волинській області; Луцької об'єднаної державної податкової інспекції ДПС у Волинській області; Першого ВДВС Луцького міського управління юстиції; ВФ ДП «Інформаційний центр» Міністерства юстиції України; ПАТ «Райффайзен Банк Аваль»; ПАТ «КБ «Надра»; ПАТ «ВТБ Банк» (Т. ІХ, а.с.69-84);

- згідно листа КП «Волинське обласне бюро технічної інвентаризації» № 8458 від 10.12.2012р. за банкрутом зареєстровані права власності на нерухоме майно: приміщення контори А-1 загальною площею 88, 6 кв.м. Волинська обл., м.Луцьк, вул. Володимирська, 63; будівля складу тари Б-1 загальною площею 258, 5 кв.м., Волинська обл., м.Луцьк, вул. Володимирська, 63; будівля В-1, Волинська обл., м.Луцьк, вул. Володимирська, 63; будівля механічної майстерні Г-1 загальною площею 479, 4 кв.м., Волинська обл., м.Луцьк, вул. Володимирська, 63; будівля меблевого цеху /А-1/, Волинська обл., Ківерцівський р, с.Журавичі, вул. Вече, 11; будівля котельні /Б-1/, Волинська обл., Ківерцівський р, с.Журавичі, вул. Вече, б.11; сторожова будка /В-1/, Волинська обл., Ківерцівський р., с.Журавичі, вул. Вече, б.11; будівля контори /Г-1/, Волинська обл., Ківерцівський р, с.Журавичі, вул. Вече, б.11; будівля цеху чорнових заготовок /Д-1/, Волинська обл., Ківерцівський р., с.Журавичі, вул. Вече, б.11; будівля слюсарні /Е-1/, Волинська обл., Ківерцівський р., с.Журавичі, вул. Вече, б.11 (Т.ІХ, а.с. 90-91);

- згідно листа Управління Держкомзему у м.Луцьку Волинської області від 22.11.2012р. № К1445-1.19 за ПП «Древі» зареєстровано власну земельну ділянку площею 0,6191 га по вул. Володимирська, 63, м.Луцьк (Т.ІХ, а.с. 86);

- відповідно до листа УДАІ УМВС України у Волинській області від 26.11.2012р. №11/8243 за ПП «Древі» згідно облікових даних не зареєстровано транспортних засобів (Т.ІХ, а.с. 85);

- згідно листа Державної інспекції сільського господарства у Волинській області від 29.11.2012р. №2335 за ПП «Древі» зареєстрованої сільськогосподарської техніки не виявлено (Т.ІХ, а.с.87);

- відповідно до листа Луцької об'єднаної державної податкової інспекції ДПС у Волинській області від 26.11.2012р. №14274/10/18-207 за банкрутом рахуються відкриті поточні рахунки в банках:ВОД АТ «Райффайзен Банк Аваль», філія ЗАТ «ОТП Банк», м.Луцьк, ПАТ «Західінкомбанк», Волинське ГРУ ПАТ КБ «Приватбанк», ПАТ «КБ «Надра» Луцьке РУ, філія ПАТ ПІБ в м.Луцьк, Волинське ОФ АКБ «УСБ» м.Луцьк, Львівська обл.. ф. ПАТ «УСБ», м.Львів, Луцька філія ВАТ ВТБ Банк, м.Луцьк (Т.ІХ, а.с. 88);

- ліквідатор керуючись ст.30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14/05/1992р. №2343-XІI, укладав договори (додаються) купівлі-продажу майна банкрута з покупцями, в тому числі на нерухоме майно - нотаріально засвідчені. За період процедури банкрутства загальна сума коштів, що поступила на рахунок банкрута від продажу майна - склала 1 129 286,33грн;

- з метою реалізації майна укладено договір на проведення аукціонів, проведення публікацій газетних оголошень з спеціалізованою організацією Товарна біржа «Кардинал» на загальну суму 188007,19грн, що були частково утримані з коштів, які надходили від покупців;

- на протязі ведення ліквідаційної процедури ліквідатором були укладені договори на проведення оцінки з суб'єктами оціночної діяльності, на проведення фінансового аналізу щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства загальною вартістю послуг за виконання робіт 30 700,00грн з одержанням звітів;

- станом на 10.01.2013р. неоплаченої заборгованості по зарплаті немає;

- загальна сума оплати з моменту порушення справи про банкрутство за послуги, відшкодування витрат попереднього арбітражного керуючого склала 64 244,00 грн.;

- загальна сума оплати з моменту винесення ухвали про призначення за послуги, відшкодування витрат арбітражного керуючого Кушнірука О.Л. склала 4874,78грн.;

- послуги за розрахунково - касове обслуговування у банках склали 525,00 грн. за період процедури банкрутства;

- згідно облікових даних банкрута, наявних договорів оренди земельні ділянки знаходились до моменту реалізації нерухомості в оренді у територіальних громад відповідних міст (сіл), крім власної земельної ділянки за адресою м.Луцьк, вул. Володимирська,63 площею 6191,0 кв.м.;

- нерухомість, що перебувала у власності банкрута, уся знаходилась в іпотеці ПАТ «ВТБ Банк» та ПАТ «КБ «Надра» реалізована, а іншої зареєстрованої - в реєстрі прав власності на нерухоме майно немає станом на 01.01.2013р.;

- відповідно до ст. 34 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992р . №2343-XІI ліквідатор здійснив підготовку документів до здачі в архів документів банкрута, що підлягають обов'язковому зберіганню;

- після проведеної роботи ліквідатором передано в КУ «Луцький міський трудовий архів» по акту №1 від 05.12.2012р. виявлені документи по особовому складу банкрута (книги по зарплаті, особові рахунки накази) за 2005-2011рр. з оплатою послуг згідно договору в розмірі 618,00грн.;

- загальна сума (за мінусом вищевказаних витрат пов'язаних з проведенням ліквідаційної процедури та реалізацією майна) оплачених (погашених) вимог кредиторів першої черги, які забезпечені заставою, а саме ПАТ «КБ «Надра» складає 187 302,21грн (в т.ч. 1854,48 грн. витрат по вчиненню нотаріальних дій ПН Ариванюк Т.О, щодо перерахування коштів на депозитний рахунок); ВОД ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» 77 573,39грн; ПАТ «ВТБ Банк» 700 011,48 грн., а разом 964 887,08грн.

- залишок не погашених вимог кредиторів станом на 10.01.2013року згідно реєстру у справі про банкрутство ПП «Древі» наступний: Публічне акціонерне товариство "Раййфайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції - 1 176 754,53 грн. - перша черга, 71 748,47 грн. - шоста черга; Публічне акціонерне товариство «ВТБ Банк» від імені якого Луцька філія ПАТ «ВТБ Банк" - 5 676 387,36 - перша черга, 9 612,81 грн. - шоста черга; Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк" в особі Регіонального відділення ПАТ "ОТП Банк" - 2295,44 грн. - перша черга, 102 323,73 грн. - шоста черга, 95 970,58 грн. - четверта черга; Луцький міський центр зайнятості - 268,08 грн. - друга черга; Управління пенсійного фонду України у м. Луцьку - 4 362,54 грн. - друга черга; Відділення ВДФ СС він НВ на виробництві та ПЗ у м.Луцьку - 231,04 грн. - друга черга; ПАТ «Комерційний банк «Надра» - 1 687 425,41 грн. - перша черга, 4 588,81 грн. - шоста черга; Волинського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - 252,00 грн. - друга черга; Товариства з обмеженою відповідальністю "Грифон Буд" - 1 478 114,00 грн. - четверта черга; Товариства з обмеженою відповідальністю "Вераком" - 6 778 400,21 грн. - четверта черга. Всього на суму 17 088 735,01 грн.;

- кошти на рахунку банкрута станом на 10.01.2013року відсутні.

Ліквідатор ПП "Древі" Кушнірук О.Л. за наслідками проведеної роботи просив суд затвердити представлений звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс.

В судовому засіданні представники ПАТ КБ«Надра», ПАТ «ВТБ Банк» заперечували щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, оскільки пізно отримали звіт ліквідатора та не вистачило часу для ознайомлення з поданим звітом.

Виходячи з приписів ст. 25 Закону про банкрутство в процесі ліквідаційної процедури ліквідатор виявляє та повідомляє кредиторів банкрута, здійснює пошук майна та будь-яких активів підприємства-банкрута, в тому числі можливих активів боржника по реєстрах обтяжень.

Згідно із ст. 32 Закону про банкрутство після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Заслухавши представників кредиторів та арбітражного керуючого, суд вирішив затвердити представлений звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПП "Древі" Кушнірука О.Л., зборами комітету кредиторів ПП «Древі» затверджений звіт ліквідатора, що підтверджується протоколом від 09.11.2013р. №01/2 (Т.Х, а.с. 81).

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи -банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи -банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута (ч. 2 ст. 32 Закону).

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 5 ст. 32 Закону).

Згідно п. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду клопотання ліквідатора, звіту про його роботу, ліквідаційного балансу та обґрунтовуючих останнім документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність ліквідації підприємства - боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПП «Древі» затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 40 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 цього Закону.

Керуючись ст. 32, 34, п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Приватного підприємства «Древі» (м.Луцьк, вул. Володимирська, 63, код ЄДРПОУ 33463232) затвердити.

2. Ліквідувати Приватне підприємство «Древі» (м.Луцьк, вул. Володимирська, 63, код ЄДРПОУ 33463232).

3. Провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Древі» (м.Луцьк, вул. Володимирська, 63, код ЄДРПОУ 33463232) припинити.

4. Зняти мораторій та заборону накладеною ухвалою господарського суду Волинської області від 03.06.2009 року у справі №7/71-Б.

5. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" та спрямовані на припинення юридичної особи - Приватне підприємство «Древі» (м.Луцьк, вул. Володимирська, 63, код ЄДРПОУ 33463232).

6. Ліквідатору забезпечити збереженість архівних документів банкрута і, за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

7. Дану ухвалу направити:

- боржнику; кредиторам, ліквідатору Кушніруку О.Л., сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Волинській області, державному реєстратору виконавчого комітету Луцькому міської ради, ВДВС Луцького міського управління юстиції.

Суддя М. М. Гончар