Ухвала

від 14.01.2013 по справі 8/127-12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

УХВАЛА

"14" січня 2013 р. Справа № 8/127-12

Господарський суд Київської області в складі судді Скутельника П.Ф. , при секретарі Каплі А.В. у відкритому судовому засіданні, розглянувши матеріали

за заявою керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА", ідентифікаційний код юридичної особи: 32167932, місцезнаходження: 09751, Київська обл., Богуславський район, с. Медвин, вул. Леніна, буд. 1, арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю. (Заявник ),

до Відповідача, - товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА-ЕКО", ідентифікаційний код юридичної особи: 36432055, місцезнаходження: 09712, Київська обл., Богуславський р-н, с. Мисайлівка, вул. Леніна, буд. 42-А ( "Відповідач" ),

про визнання недійсним договору

в межах справи №Б8/030-12

за заявою публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "КИЇВ", ідентифікаційний код юридичної особи: 14371869, місцезнаходження: 01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, буд. 16-22,

до боржника, - товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА", ідентифікаційний код юридичної особи: 32167932, місцезнаходження: 09751, Київська обл., Богуславський район, с. Медвин, вул. Леніна, буд. 1,

про банкрутство ,

За участю представників:

Від Заявника : Блащук Н.І., яка діє на підставі довіреності від 20.12.212 року б/№;

Від Відповідача : Нищій Б.О., який діє на підставі довіреності від 16.10.12 року б/№, -

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Київської області перебуває справа за заявою Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "КИЇВ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 14371869, місцезнаходження: 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, буд. 16-22) (Кредитор ) №15-01/2/462 від 14.02.2012 року про банкрутство боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА" (ідентифікаційний код юридичної особи: 32167932, місцезнаходження: 09751, Київська обл., Богуславський район, с. Медвин, вул. Леніна, буд. 1) ( "Боржник" ), порушена ухвалою господарського суду Київської області від 03.03.2012 року.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20 червня 2012 року затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника та включено до реєстру вимог кредиторів Боржника вимоги: Миронівської міжрайонної державної податкової інспекції Київської області Державної податкової служби, товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЕКСПЕРТ", Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "КИЇВ".

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.07.2012 року відкрито процедуру санації Боржника, призначено арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю. керуючим санацією Боржника.

31.10.2012 року через відділ діловодства господарського суду Київської області надійшла заява керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА" арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю. б/№ б/дати (вх. №3780 від 31.10.2012 року) (надалі за текстом «Заявник») «Про визнання недійсним договору».

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.11.12 року заяву керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА" арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю. б/№ б/дати (вх. №3780 від 31.10.2012 року) про визнання недійсним договору (надалі за текстом «Заява») прийнято до розгляду в межах справи №Б8/030-12 та присвоєно №8/127-12; призначено розгляд Заяви Заявника на 26.11.2012 року, зобов'язано Заявника та Відповідача надати суду низку документів, звірити взаєморозрахунки станом на дату призначеного судового засідання, надати господарському суду акт звірки.

Ухвалою господарського суду Київської області від 26.11.12 року розгляд справи відкладено на 10.12.2012 року; повторно зобов'язано Заявника та Відповідача в повному обсязі виконати вимоги ухвали суду від 01.11.2012 року; витребувано у Відповідача додаткові докази у справі, втому числі: докази виконання зобов'язання за договором купівлі-продажу від 10.06.2011 року , укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА" та Відповідачем, зокрема докази здійснення оплати за договором щодо придбання вказаних об'єктів нерухомості; належним чином засвідчені копії статутів Відповідача, які діяли станом на дату укладення договору купівлі-продажу від 10.06.2011 року та станом на поточну дату; додатково зобов'язано Богуславську районну державну нотаріальну контору надати суду належним чином засвідчену копію нотаріальної справи щодо посвідчення договору купівлі-продажу від 10.06.2011 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА" та товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА-ЕКО" (номер правочину: 4489161; номер у реєстрі нотаріальних дій: 1-1995; документ посвідчено: Київська обл., Богуславська районна державна нотаріальна контора, Полковнікова Т.А.; Бланк ВРК 901898); додатково зобов'язано Головне Управління статистики у Київській області надати суду довідки з ЄДРПОУ відносно Заявника та відносно Відповідача; додатково зобов'язано комунальне підприємство Богуславської міської ради "Богуславське бюро технічної інвентаризації" надати суду належним чином засвідчені копії всієї наявної документації щодо предмету спірного договору - нежитлові будівлі: літ. "А" площею 128,3 кв. м.; літ. "Б" площею 52,3 кв. м.; літ. "В" площею 77,5 кв. м., які зареєстровані за адресою: Київська обл., Богуславський р-н, с. Медвин, вул. Зарічок, будинок 92-а; реєстраційний номер об'єкту у РПВН: 29897733; повторно зобов'язано Заявника та Відповідача звірити взаєморозрахунки станом на дату призначеного судового засідання, акт звірки надати господарському суду.

10 грудня 2012 року через відділ діловодства господарського суду Київської області від Відповідача надійшов Відзив на заяву Заявника у справі № 8/127-12 в межах справи № Б8/030-12.

Ухвалою господарського суду Київської області від 10.12.12 року розгляд справи відкладено на 14 січня 2013 року; повторно зобов'язано Заявника та Відповідача в повному обсязі виконати вимоги ухвал суду від 01.11.2012 року та від 26.11.2012 року; повторно зобов'язано Богуславську районну державну нотаріальну контору, Головне Управління статистики у Київській області, комунальне підприємство Богуславської міської ради "Богуславське бюро технічної інвентаризації" в повному обсязі виконати вимоги ухвали суду від 26.11.2012 року у справі.

10 січня 2013 року через відділ діловодства господарського суду Київської області від Богуславської районної державної нотаріальної контори надійшов лист № 01-16/1 від 04.01.13 року (вх. № 304 від 10.01.13 р.) до якого долучено належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу від 10.06.11 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА" та Відповідачем, номер у реєстрі дії: 1-1995, бланк ВРК № 901898 разом з іншими долученими копіями документів з нотаріальної справи з посвідчення вказаного правочину.

14 січня 2013 року через відділ діловодства господарського суду Київської області від Відповідача надійшли додаткові пояснення (вх. № 543 від 14.01.13 р.).

В судове засідання з'явились уповноважені представники Заявника, Відповідача та надали свої пояснення у справі. Заявник свої вимоги підтримав, просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, нотаріально посвідчений Богуславською нотаріальною конторою за яким ТОВ "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА" продало ТОВ "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА-ЕКО" нежитлові будівлі літ. "А" площею 128,3 кв. м.; літ. "Б" площею 52,3 кв. м.; літ. "В" площею 77,5 кв. м., які зареєстровані за адресою: Київська обл., Богуславський р-н, с. Медвин, вул. Зарічок, будинок 92-а; реєстраційний номер об'єкту у РПВН: 29897733 посилаючись на доводи, викладені у поданій ним Заяві та пояснив, що наявного майна Боржника не достатньо для погашення вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів Боржника у справі про банкрутство № Б8/030-12, долучив докази до матеріалів справи. Відповідач вимоги Заявника заперечив в повному обсязі з посиланням на обґрунтування, викладене у відзиві на Заяву та додаткових поясненнях долучених до матеріалів справи.

Детально дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що Заявником та Відповідачем не виконано в повному обсязі вимог ухвал господарського суду Київської області у справі від 01.11.2012 року, від 26.11.2012 року, від 10.12.12 року, в тому числі Відповідачем копій статутів Відповідача, чинних станом на дату укладення договору купівлі-продажу від 10.06.2011 року та станом на поточну дату, суду не надано; станом на точну дату від Головного Управління статистики у Київській області довідки з ЄДРПОУ відносно Заявника та Відповідача, не надійшло; від комунального підприємства Богуславської міської ради "Богуславське бюро технічної інвентаризації" копії документації щодо предмету спірного договору, не надійшло, вимоги суду не виконано.

Відповідно до ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення приймається господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та іншими учасниками господарського процесу, а також доказів, які були витребувані господарським судом, у нарадчій кімнаті.

Статтею 75 Господарського процесуального кодексу України (надалі ГПК України) передбачено, що якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Вивчивши матеріали справи суд дійшов висновку, що наявних матеріалів справи достатньо для розгляду Заяви Заявника на підставі наявних доказів у справі. Детально дослідивши матеріали справи у їх сукупності включаючи докази надані Богуславською районною державною нотаріальною конторою, дослідивши позицію Заявника та Відповідача, вивчивши подані ними докази, заслухавши пояснення Заявника та Боржника, суд дійшов наступних висновків.

Свої вимоги, викладені у Заяві керуючий санацією Боржника мотивує положеннями норм ст. ст. 1, 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі за текстом «Закон про банкрутство») та вказує, що з Витягу з Державного реєстру правочинів йому стало відомо, що 10.06.2011 року між товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА" та товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА-ЕКО" було укладено договір купівлі-продажу, який нотаріально посвідчено Богуславською районною державною нотаріальною конторою та за яким Боржником було продано Відповідачу нежитлові будівлі: літ. "А" площею 128,3 кв.м.; літ. "Б" площею 52,3 кв. м.; літ. "В" площею 77,5 кв.м., які зареєстровані за адресою: Київська обл., Богуславський р-н, с. Медвин, вул. Зарічок, будинок 92-а; реєстраційний номер об'єкту у РПВН: 29897733. Заявник вказує, що засновниками та керівниками товариств з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА" та "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА-ЕКО" на момент укладення договору відчуження майнових активів Боржника були одні і ті ж особи, зокрема, відповідно до Заяви від імені ТОВ "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА-ЕКО" договір підписав генеральний директор Мостипан Валерій Васильович , який на момент укладання договору та до грудня 2012 року займав посаду заступника директора ТОВ "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА ", а від імені ТОВ "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА" спірний договір підписав генеральний директор Луценко Віктор Миколайович , який на момент укладання спірного договору був засновником ТОВ "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА-ЕКО" . Також Заявник вказує, що ціна об'єкту спірного договору - нерухомого майна є в декілька разів меншою за ринкову вартість майна, яке підлягало відчуженню, у зв'язку з чим виконання договору спричинило боржникові збитки, а також вказує, що до теперішнього часу грошові кошти за придбане майно від ТОВ "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА-ЕКО" не надійшли, чим спричинено збитки ТОВ "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА" та його кредиторам, в зв'язку з чим просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу, який нотаріально посвідчений Богуславською державною нотаріальною конторою за яким ТОВ "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА" продало нежитлові будівлі: літ. "А" площею 128,3 кв.м.; літ. "Б" площею 52,3 кв. м.; літ. "В" площею 77,5 кв. м., які зареєстровані за адресою: Київська обл., Богуславський р-н, с. Медвин, вул. Зарічок, будинок 92-а; реєстраційний номер об'єкту у РПВН: 29897733. 14.01.13 р. На підтвердження заявлених вимог Заявником долучено низку доказів, в тому числі копію Витягу з Державного реєстру правочинів № 11933170 від 05.10.12 року, Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 14168646; Заявником також долучено накази ТОВ «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» № 519-к від 21.12.11 року по особовому складу, № 511-к від 09.12.11 року по особовому складу, контракт з керівником виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина», копію трудової книжки Мостипана В.В.

У наданому Відзиві Відповідач заперечує проти заявлених Заявником вимог, вважає їх необґрунтованими і безпідставними. Говорячи про посилання Заявника згідно яких договір купівлі-продажу був укладений між ТОВ «Агро-Богуславщина» та заінтересованою щодо нього особою - ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко», в результаті чого було заподіяно збитків безпосередньо Заявнику та його кредиторам та зважаючи на норми ст. 1 та ч. 11 ст. 17 Закону про банкрутство, з позиції Заявника, спірний договір повинен бути визнаний недійсним, - Відповідач посилаючись на норму ст. 1 Закону про банкрутство, вважає, що заінтересованість стосовно боржника - юридичної особи може виражатись в наступному: здійснення діяльності таких осіб безпосередньо на підприємстві боржника (керівник, бухгалтер тощо); володіння боржником відповідними корпоративними правами юридичної особи. Наголошуючи на тому, що перелік наведений у ст. 1 Закону про банкрутство є вичерпним та розширеному тлумаченню не підлягає, Відповідач вказує на те, що ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» не є і ніколи не було заінтересованою особою стосовно ТОВ «Агро-Богуславщина» у розумінні статті 1 Закону про банкрутство, оскільки Заявник не виступав засновником Відповідача, Відповідач не входив до складу органів управління Заявника та наголошує на тому, що факт того, що засновниками та керівниками ТОВ «Агро-Богуславщина» та ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» на момент укладення договору купівлі-продажу були одні і ті ж особи, про що зазначає Заявник, не є таким, що свідчить про існування заінтересованості між Заявником та Відповідачем; Відповідач вважає, що позиція Заявника є необґрунтованою, що базується лише на невірному тлумаченні Заявником норм Закону про банкрутство. Також Відповідач вважає посилання Заявника на те, що нерухоме майно було відчужено за ціною, в декілька разів нижчою за його ринкову вартість, внаслідок чого Боржнику/Заявнику було заподіяно збитків, - необґрунтованим з посиланням на норми ст. ст. 625, 632 Цивільного кодексу України (надалі за текстом «ЦК України»), ч. 11 ст. 17 Закону про банкрутство, наголошуючи що ціна визначається в договорі за домовленістю сторін, а заподіяння збитків боржнику - не є підставою визнання угоди недійсною, в тому числі й за цивільним законодавством. Розглядаючи довід Заявника, за яким грошові кошти за придбане за договором купівлі-продажу майно Відповідачем сплачено не було, внаслідок чого Заявнику та його кредиторам було завдано збитків, Відповідач посилається на відсутність доказів на підтвердження цього факту та на те, що Відповідачем було сплачено грошові кошти за придбане майно в готівкові формі в присутності нотаріуса, в зв'язку з чим, просить суд в задоволенні вимог Заявника відмовити в повному обсязі. У Додаткових поясненнях Відповідач на виконання ухвал від 10.12.12 р., від 26.11.12 р. надає пояснення та вказує, що Відповідач здійснив повний розрахунок за об'єкт договору купівлі-продажу шляхом видачі готівки у касі підприємства (7 158,00 грн.) колишньому генеральному директору Заявника - Луценку В.М. на підтвердження чого долучено копію видаткового касового ордеру від 08.06.11 р., аркуш з касової книги Відповідача, де зазначені касові операції підприємства за 08.06.11 р. Також, Відповідач зазначає, що приміщення, що є об'єктом договору купівлі-продажу ним було придбане за ціною, яка перевищує їхню балансову вартість (5 750,00 грн.), на підтвердження чого долучено бухгалтерську довідку б/№, б/дати про балансову вартість основних засобів, розташованих за адресою: с. Медвин, вул. Зарічок 92-а, в зв'язку з чим, Відповідач вважає, що твердження Заявника про те, що майно продане за заниженою ціною не відповідає дійсності. Також Відповідач зазначає, що після підписання спірного договору відбулась неодноразова зміна засновників та керівництва ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко», а тому діючий генеральний директор Відповідача не може підтвердити чи спростувати факт працевлаштування колишнього керівника ТОВ «Агро-Болгуславшина-Еко» в ТОВ «Агро-Богуславщина», так як не володіє такою інформацією. Також пояснив, з посиланням на ст. 62 Закону «Про господарські товариства», що вважає, що той факт, що колишній керівник Заявника на момент укладання договору був засновником Відповідача по собі не свідчить про наявність заінтересованості між двома юридичними особами, керівник Відповідача укладаючи договір діяв самостійно на власний розсуд, не під впливом учасників товариства.

Виходячи з того, що Заявником та Відповідачем не було надано суду всіх доказів витребуваних судом, всебічно, повно і об'єктивно розглянувши всі обставини справи в сукупності, на підставі всіх доказів, долучених учасниками провадження та доказів (копії нотаріальної справи), що надійшли на вимогу суду від Богуславської державної нотаріальної контори по спірному договору, суд виходячи з наявних матеріалів справи дійшов наступних висновків.

Відповідно до ст. ст. 34, 35 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування .

Відповідно до ч. 2 ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України (надалі - «ГПК України»), сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ч.ч. 1-2 ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом . Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Відповідно до п. 1 ст. 5 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Провадження у справі про банкрутство № Б8/030-12 перебуває у процедурі банкрутства - санації боржника.

Пунктом 5 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що керуючий санацією має право подавати заяви про визнання угод, укладених боржником, недійсними.

Відповідно до ч. 3 п. 11 ст. 17 Закону про банкрутство, розгляд заяв керуючого санацією про визнання угод недійсними і повернення всього отриманого за такою угодою здійснюється господарським судом у процедурі провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п. 11 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", угода боржника, у тому числі та, що укладена до винесення господарським судом ухвали про санацію, може бути визнана господарським судом за заявою керуючого санацією відповідно до цивільного законодавства недійсною, якщо угода укладена боржником із заінтересованими особами і в результаті якої кредиторам завдані чи можуть бути завдані збитки. Все отримане за такою угодою повертається сторонам.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 п. 10.7. Рекомендацій Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" 04-5/1193 від 04.06.2004 р., відповідно до частини 11 статті 17 Закону після введення процедури санації у межах справи про банкрутство господарським судом розглядаються заяви керуючого санацією про визнання недійсними угод (правочинів), укладених боржником до винесення ухвали про санацію, які мають ознаки, передбачені абзацами другим і третім частини 11 статті 17 Закону. Про визнання таких угод (правочинів) недійсними чи відмову у визнанні недійсними судом, що розглядає справу про банкрутство, виноситься ухвала . Розгляд заяв про визнання таких угод (правочинів) недійсними повинен здійснюватись з дотриманням загальних засад господарського судочинства та правил судового провадження, передбачених ГПК України, з обов'язковим залученням до розгляду заяви в судовому засіданні осіб, прав та обов'язків яких стосується ця угода (правочин).

Відповідно до п. 81 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику в справах про банкрутство» №15 від 18 грудня 2009 року, розгляд господарським судом заяв про визнання таких угод недійсними має здійснюватися з дотриманням загальних засад господарського судочинства, передбачених ГПК, з обов'язковим залученням до розгляду заяви в судовому засіданні осіб, прав та обов'язків яких стосується ця угода.

Відповідно до ст. 1 Закону про банкрутство, «заінтересованими особами стосовно боржника» є юридична особа, створена за участю боржника, керівник боржника , особи, що входять до складу органів управління боржника , головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі і звільнені з роботи за рік до порушення провадження у справі про банкрутство, а також особи, які знаходяться у родинних стосунках із зазначеними особами та підприємцем (фізичною особою) - боржником, а саме: подружжя та їх діти, батьки, брати, сестри, онуки.

Відповідно до ст. 23 Закону України «Про господарські товариства», - «Органи управління товариством та їх посадові особи» управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства . Посадовими особами органів управління товариства визнаються голова та члени виконавчого органу, голова ревізійної комісії, а у товариствах, де створена наглядова рада товариства, - голова та члени ради наглядової ради товариства.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 89 Господарського кодексу України, управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства , а у визначених законом випадках - учасники товариства . Посадовими особами товариства визнаються голова та члени виконавчого органу, голова ревізійної комісії (ревізор), а у разі створення ради товариства (спостережної ради) - голова і члени цієї ради. Обмеження щодо поєднання однією особою зазначених посад встановлюються законом.

Відповідно до ст. 58 Закону України «Про господарські товариства», - «Вищий орган товариства з обмеженою відповідальністю», вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників . Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Статтею 98 Цивільного кодексу України у ч.ч. 1-3 встановлено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Судом встановлено, що спірний договір було укладено 10 червня 2011 року .

Відповідно до матеріалів справи, станом на дату укладення Договору - на 10.06.11 р. ТОВ «Агро-Богуславщина» мала кредиторську заборгованість перед кредиторами: перед товариством з обмеженою відповідальністю «Агро експерт», що підтверджено рішенням господарського суду Київської області у справі № 21/005-12 від 30 січня 2012 р. (у сумі 852584,24 грн. - заборгованість по оплаті вартості переданого товару за накладними №РН-0000031 від 29.04.2011р., №РН-0000034 від 16.05.2011р., №РН-00039 від 18.05.2011р., №РН-0000058 від 01.06.2011р., №РН-00060 від 07.06.2011р.); перед публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний банк "КИЇВ", в тому числі, що підтверджено рішенням господарського суду Київської області у справі № 4/031-11 від 11.04.11 року (яким стягнуто з Боржника на користь ПАТ "Акціонерний комерційний банк "КИЇВ" заборгованість за кредитним договором № 122/06 від 12.09.06 р. в сумі 1 267 560,29 грн., по процентам в сумі 471 319,98 грн., 102 950,20 грн. по пені за несвоєчасну сплату заборгованості по кредиту; по пені за несвоєчасну сплату процентів за кредитом в сумі 34 287,47 грн.).

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що 10 червня 2011 року між товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина», ідентифікаційний код: 32167932 в особі генерального директора Луценка Віктора Миколайовича , який виступив продавцем та товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина-Еко», ідентифікаційний код: 36432055, в особі генерального директора Мостипана Валерія Васильовича, який виступив покупцем , було укладено договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, посвідчений Полковніковою Т.А. - державним нотаріусом Богуславської районної державної нотаріальної контори та зареєстрований в реєстрі за номером №1-1995 (надалі за текстом «Договір» ), належним чином засвідчена копія якого долучена до матеріалів справи. Відповідно до Витягу про реєстрацію в Державному реєстрі правочинів № 10001059 від 10.06.11 року відбулась реєстрація правочину - Договору купівлі-продажу, укладеного між Заявником та Відповідачем, зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за № 1-1995.

Відповідно до умов Договору, продавець продає, а покупець купує нежитлові будівлі розташовані в селі Медвин по вул. Зарічок під номером 92А Богуславського району Київської області. В цілому нежитлові приміщення складаються: будинок садоводів (літ. А) загальною площею 128,3 м.кв. (земельна ділянка на якій розміщений вище вказаний об'єкт розміром 0,0294 га кадастровий номер 3220683200:03:011:0018), склад (літ. Б) - загальною площею 52,3 м.кв. (земельна ділянка на якій розміщений вище вказаний об'єкт кадастровий номер 3220683200:03:011:0027), склад (літ. В) загальною площею 77,5 м.кв (земельна ділянка на якій розміщений вище вказаний об'єкт розміром 0,0084 га, кадастровий номер 3220683200:03:011:0026) (надалі - «Об'єкт Договору» ), які належать продавцю на підставі свідоцтва про право власності виданого Виконавчим комітетом Медвинської сільської ради від 20.10.09 р. та зареєстрованого Білоцерківським БТІ 11.03.10 року за № 29897733 за номером 257 в книзі № 2. Продаж цей за домовленістю сторін вчиняється за 7158,00 грн., які будуть сплачені покупцем продавцю під час оформлення цього договору . Своїм підписом під цим договором я, продавець, підтверджую факт повного розрахунку за продані нежитлові будівлі і відсутність щодо покупця будь-яких претензій … вого (не читабельно) характеру.

Детально дослідивши долучені державним нотаріусом на вимогу суду докази - копію нотаріальної справи щодо укладення Договору, судом встановлено таке.

Відповідно до статуту ТОВ «Агро-Богуславщина», у редакції чинній станом на дату укладення Договору, затвердженій протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Агро Богуславщина» № 7 від 02.11.10 року, зокрема, відповідно до розд. 9, Вищим органом Товариства є Загальні збори учасників . Відповідно до Розділу 1 статуту Боржника, Учасниками товариства є: ТОВ «Агро-Богуславщина» в особі генерального директора Луценка Віктора Миколайовича, Іщук Ірина Володимирівна. Відповідно до Розділу 6 статуту, розподіл статутного капіталу між Учасниками відбувається наступним чином: ТОВ «Агро-Богуславщина» в особі генерального директора Луценка Віктора Миколайовича володіє часткою вартістю 8 250,00 грн., що складає 50% Статутного капіталу ; Іщук Ірина Володимирівна володіє часткою в 8 250,00 грн., що відповідає 50% статутного капіталу Товариства. В свою чергу відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 08.06.2011 року № 10175578, до засновників ТОВ «Агро-Богуславщина» належать: Луценко Віктор Миколайович (розмір внеску до статутного фонду - 8 250,00 грн.; розмір статутного фонду - 16 500,00 грн.), Іщук Ірина Володимирівна; керівником ТОВ «Агро-Богуславщина», Луценко Віктор Миколайович .

Відповідно до ч. 1 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін .

Керуючись ч. 1 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», належним доказом складу засновників ТОВ «Агро-Богуславщина», суд приймає Витяг з Єдиного державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №№ 10175578, станом на 08.06.11 року, долучений державним нотаріусом до нотаріальної справи, згідно якого засновниками Заявника виступали Луценко Віктор Миколайович та Іщук Ірина Володимирівна .

Відповідно до протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Богуславщина» № 13, червень 2011 року, на зборах були присутні голова зборів - Іщук І.В., якій належало 50% , секретар зборів - Мостипан Валерій Васильович , учасник - генеральний директора ТОВ «Агро-Богуславщина» Луценко Віктор Миколайович - 50%., на порядок денний було винесено питання: реалізувати нежитлові будівлі які належать ТОВ «Агро-Богуславщина» на праві власності; надання дозволу генеральному директорові ТОВ «Агро-Богуславщина» Луценку Віктору Миколайовичу на реалізацію майна. На загальних зборах учасників слухали Луценка Віктора Миколайовича, який повідомив: «на даний час виникла необхідність оформлення земельних ділянок в оренду під майном. В зв'язку з тим, що приміщення використовується не в повній мірі або й зовсім не використовуються, орендна плата за землю є непосильною, в зв'язку з чим є пропозиція продати нежитлові будівлі які належать ТОВ «Агро-Богуславщина» згідно списку по балансовій вартості ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко»… Нежитлові будівлі які пропонується продати … с. Медвин вул. Зарічок 92 а будівлі на суму 7 158 грн. Ухвалили рішення, в тому числі: по першому питанню порядку денного, - продати нежитлові будівлі на загальну суму 527 516 грн., які належать ТОВ «Агро-Богуславщина» згідно списку по вказаній вартості ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко»… По другому питанню порядку денного слухали Луценка Віктора Миколайовича, який повідомив, що для заключення договорів купівлі-продажу нежитлових будівель йому потрібен дозвіл зборів засновників ТОВ «Агро-Богуславщина» та загальними зборами ухвалено рішення: «надати дозвіл генеральному директорові ТОВ «Агро-Богуславщина» Луценку Віктору Миколайовичу на заключення договорів купівлі-продажу нежитлових будівель між ТОВ «Агро-Богуславщина» та ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» згідно переліку затвердженого по першому питанню даних зборів нежитлових будівель та визнати чи умови договорів на власний розсуд. Протокол підписаний всіма учасниками Заявника , зокрема Іщук І.В., Луценко В.М. та Мостипаном В.В. у якості секретаря зборів (засвідчена копія протоколу № 13 долучена до матеріалів справи).

В свою чергу, судом встановлено, що відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 08.06.11 року № 10175677 керівником ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» є Мостипан Валерій Васильович; засновниками, учасниками ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» є Шевченко Василь Миколайович (розмір внеску до статутного фонду - 24 400,00 грн.) та Луценко Віктор Миколайович (розмір внеску до статутного фонду - 464600,00 грн.). Відповідно до статуту ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко», затвердженого протоколом загальних зборів учасників № 2 ТОВ «Побережка», травень 2011 року, як видно з копії нотаріальної справи, у редакції чинній станом на дату укладення Договору, згідно розділів 1, 9 «Підписи та реквізити учасників», учасниками ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» є Луценко Віктор Миколайович та Шевченко Василь Миколайович; відповідно до розділу 9 статуту, вищім органом управління Товариства є Загальні збори учасників Товариства ; відповідно до розділу 6 статуту, статутний капітал Товариства дорівнює 488 000 грн., розподіл статутного капіталу між Учасниками відбувається наступним чином: Луценко Віктор Миколайович володіє часткою вартістю 463 000, що відповідає 95% статутного капіталу товариства ; Шевченко Василь Миколайович володіє часткою вартістю 24 000,00 грн., що відповідає 5% статутного капіталу Товариства. Відповідно до долученого до матеріалів справи засвідченої копії протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» № 3 від 07.06.11 р., де головою зборів був Луценко Віктор Миколайович - 95%, секретар зборів - Мостипан Валерій Васильович , присутній Шевченко Василь Миколайович - 5%; на порядок денний винесено питання: 1) про придбання нежитлових приміщень в ТОВ «Агро-Богуславщина»; 2) про надання дозволу генеральному директорові ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» Мостипану Валерію Васильовичу заключення договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень. На зборах слухали Мостипана В.В.: «про те, що ТОВ «Агро-Богуславщина» реалізовує нежитлові приміщення які їм належать на праві власності, в зв'язку з тим що ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» має намір збільшувати свою діяльність та виникне необхідність в складських та інших приміщеннях є пропозиція купити майно в ТОВ «Агро-Богуславщина» згідно списку по запропонованій вартості та повний розрахунок провести до 31 грудня 2011 року. Нежитлові будівлі які пропонується купити: … с. Медвин, вул. Зарічок 92а будівлі на суму 7 158 грн.». На загальних зборах учасників ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» вирішено по першому питанню порядку денного: купити нежитлові приміщення в ТОВ «Агро-Богуславщина» які належать на праві власності, згідно списку по вказаній вартості та провести розрахунок за вище вказане майно провести до 31.12.11 року; по другому питанню порядку денного слухали Мостипана Валерія Васильовича, який вказав, що йому як генеральному директорові ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» для заключення договорів купівлі-продажу, потрібно рішення зборів засновників про дозвіл на заключення договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень ТОВ «Агро-Богуславщина» згідно переліку що вказано в першому питанні. По другому питанню порядку денного прийняли рішення: «надати повноваження генеральному директорові ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» Мостипану Валерію Васильовичу на укладення та підписання договорів купівлі-продажу вище вказаних в питанні першому нежитлових будівель та визначити умови договорів на власний розсуд». Відповідно до довідки відділу статистики у Богуславському районі АБ №362554 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, керівником ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» станом на 11.05.11 року був Мостипан Валерій Васильович.

Поряд з наведеним, відповідно до наказу Заявника № 511-к від 09.12.11 року по особовому складу, згідно якого звільнено Луценка Віктора Миколайовича з роботи згідно ст. 38 КЗпП з 09.12.11 року на підставі протоколу зборів засновників Заявника № 15 від 09.12.11 року.

Відповідно до ксерокопії трудової книжки УКР № 2061306 Мостипана Валерія Васильовича, відповідно до запису № 6, Мостипан В.В. 30.09.02 року був звільнений з підприємства в зв'язку з переводом в СТОВ «Саварський агроцентр», де відповідно до запису № 7 прийнятий на роботу головним агрономом; відповідно до запису № 8 від 12.05.06 року, назву СТОВ «Саварський агроцентр» змінено на ТОВ «Агро-Богуславщина»; відповідно до запису № 9 Мостипан В.В. 13.12.11 року був звільнений з роботи на підставі ст. 36 п. 2 КзПП та наказу № 525 від 23.12.11 р.; відповідно до запису № 10 , вказана особа 19.12.11 року прийнята на посаду генерального директора до ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко». Відповідно до запису № 11, 13.07.12 року Мостипан В.В. звільнений з роботи за власним бажанням. Згідно запису на арк. 10, Мостипан В.В. працював в ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» за сумісництвом з 19.03.11 р. по 19.12.11 р.

Отже, виходячи зі змісту ст.1 Закону про банкрутство, згідно якої «заінтересованими особами стосовно боржника» є в тому числі керівник боржника , особи, що входять до складу органів управління боржника .

Як зазначено, відповідно до ст. 23 Закону України «Про господарські товариства», - «Органи управління товариством та їх посадові особи», - управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства .

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 89 Господарського кодексу України, управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства , а у визначених законом випадках - учасники товариства .

Відповідно до ст. 58 Закону України «Про господарські товариства», - «Вищий орган товариства з обмеженою відповідальністю», вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників . Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Згідно ч. 1 ст. 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Отже, як встановлено судом, відповідно до досліджених положень статутів Заявника та Відповідача у редакціях, що діяли станом на дату укладення Договору (розд. 9), вищім органом управління Заявника, Відповідача, є загальні збори учасників . Відповідно до викладених доказів, які суд визнає належними, учасниками Заявника - ТОВ «Агро-Богуславщина» були: Луценко Віктор Миколайович (володів часткою вартістю 8 250,00 грн., що складає 50% статутного капіталу ; Іщук Ірина Володимирівна володіла часткою в 8 250,00 грн., що відповідає 50% статарного капіталу Товариства; керівником ТОВ «Агро-Богуславщина» був Луценко Віктор Миколайович .

Відповідно до ч. 4 ст. 58 Закону України «Про господарські товариства», учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі .

Відповідно до наявних доказів, зокрема згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 08.06.11 року № 10175677, керівником ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» є Мостипан Валерій Васильович; засновниками, учасниками Відповідача - ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» є Шевченко Василь Миколайович та Луценко Віктор Миколайович, який згідно статуту Відповідача належало станом на дату укладення Договору, володів часткою статутного капіталу Відповідача вартістю 463 000, що відповідає 95% статутного капіталу . Отже, Луценко Віктор Миколайович станом на дату укладення Договору одночасно був учасником Заявника, - Боржника у справі про банкрутство (де володів 50% статутного капіталу) та учасником Відповідача (де володів 95% статутного капіталу). Відповідно, будучи учасником юридичних осіб Заявника та Відповідача згідно до досліджених статутів Заявника та Відповідача, ст. 23 Закону України «Про господарські товариства», ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» Луценко Віктор Миколайович входив як учасник до складу Вищих органів управління - Загальних зборів Заявника та Відповідача одночасно. Рішення про реалізацію Об'єктів Договору, про вартість при продажу Відповідачу прийнято загальними зборами учасників Відповідача та Заявника, учасником обох з яких є Луценко В.М ., де в Заявнику володів 50% голосів на загальних зборах, а в Відповідачі - 95% голосів на загальних зборах, що підтверджено протоколами загальних зборів ТОВ «Агро-Богуслвщина» № 13, 2011 року та ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» № від 07.06.11 року.На підставі викладеного, суд дійшов висновку про те, що у відповідності до ст. 1 Закону про банкрутство, Відповідач є заінтересованою особою стосовно Боржника .

Луценко Віктор Миколайович, виступав і керівником - генеральним директором Заявника. Істотне значення щодо останнього має й також те, що частка Луценка Віктора Миколайовича у якості учасника Відповідача складає 95% статутного капіталу останнього, який має абсолютну більшість голосів у вирішенні питань управління Відповідачем, будучи одночасно керівником Заявника .

Судом також взято до уваги те, що керівник Відповідача - Мостипан Валерій Васильович одночасно виступав секретарем загальних зборів учасників, як Заявника, так і Відповідача при проведенні загальних зборів Заявника та Відповідача на яких Вищими органами управління ТОВ «Агро-Богуславщина» та ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко», де в обох брав фактично участь Луценко Віктор Миколайович вирішувались питання укладення Договору Відповідачем та Заявником та про уповноваження від мені ТОВ «Агро-Богуславщина» надання дозволу генеральному директору Луценку Віктору Миколайовичу на укладення Договору та про уповноваження генерального директора Мостипана Валерія Васильовича на укладення Договору від мені ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко», що підтверджено засвідченими копіями Протоколів Загальних зборів ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» № 3 від 07.06.11 року та ТОВ «Агро-Богуславщина» № 13, долучені до матеріалів справи.

Відповідно до п. 11 ст. 17 Закону про банкрутство, угода боржника, у тому числі та, що укладена до винесення господарським судом ухвали про санацію, може бути визнана господарським судом за заявою керуючого санацією відповідно до цивільного законодавства недійсною, якщо: угода укладена боржником із заінтересованими особами і в результаті якої кредиторам завдані чи можуть бути завдані збитки.

Отже, Луценко Віктор Миколайович одночасно як учасник Вищих органів управління - Загальних зборів Заявника та Відповідача, у відповідності до ст. 1 Закону про банкрутство, є заінтересованою особою стосовно Боржника, яким на загальних зборах учасників і Заявника і Відповідача прийнято рішення про укладення Договору та про уповноваження керівників Заявника, тобто себе та керівника Відповідача - Мостипана В.В. на укладення від імені Відповідача Договору здійснюючи свої повноваження у якості учасника ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко», в якому йому належить 95% статутного капіталу Відповідача та у якості учасника ТОВ «Агро-Богуславщина» (в якому йому належить 50% статутного капіталу), що підтверджено належними та допустимими доказами прийняті рішення, чим опосередкував свою волю через Відповідача (де Луценку належить 95% голосів), в зв'язку з чим Відповідач є у відповідності до ст. 1 Закону про банкрутство, є заінтересованою особою стосовно Боржника .

В зв'язку з наведеним викладені вище посилання Відповідача на відсутність ознак заінтересованих осіб стосовно Боржника, їх безпідставність відхиляються судом які безпідставні, спростовані належними та допустимим доказами долученими до матеріалів справи. В даному випадку, не має місця розширеного тлумачення кола осіб, визначених ст. 1 Закон про банкрутство, якою прямо визначено у якості заінтересованої особи керівника боржника, особи, що входять до складу органів управління боржника.

Таким чином, Луценко В.М., є одночасно заінтересованою особою як стосовно Боржника, так і Відповідача. Луценко В.М. та Відповідач є заінтересованими особами стосовно Боржника у відповідності до ст. 1 Закону про банкрутство.

Вищенаведеними доказами зокрема, засвідченими копіями Протоколів Загальних зборів ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» № 3 від 07.06.11 року та ТОВ «Агро-Богуславщина» № 13, долученими до матеріалів справи спростовано посилання Відповідача викладені у Відзиві на те, що керівники Заявника та Боржника при укладанні Договору діяли самостійно, так як питання про продаж об'єкту Договору, його вартості були визначені Загальними зборами Заявника, де Луценку В.М. як учаснику Заявника належало 50% статутного капіталу на дату укладення Договору та якими прийнято рішення про продаж нежилих будівель і про надання дозволу генеральному директору ТОВ «Агро-Богуславщина» Луценку В.М. на укладення договорів купівлі-продажу нежитлових будівель ТОВ між Заявником та Відповідачем; питання про купівлю об'єкту Договору, його вартості були визначені Загальними зборами Відповідача, де Луценку В.М. належить 95% статутного капіталу як учаснику Відповідача та якими було прийнято рішення купити нежитлові приміщення у ТОВ «Агро-Богуславщина» згідно списку та по вартості визначених у протоколі та надати повноваження генеральному директорові ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» Мостипану В.В. на укладення та підписання договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень.

Як зазначено відповідно до абз. 1 п. 11 ст. 17 Закону про банкрутство, угода боржника, у тому числі та, що укладена до винесення господарським судом ухвали про санацію, може бути визнана господарським судом за заявою керуючого санацією відповідно до цивільного законодавства недійсною, якщо: угода укладена боржником із заінтересованими особами і в результаті якої кредиторам завдані чи можуть бути завдані збитки.

Вказана норма визначає спеціальну підставу визнання недійсною угоди, яка застосовується виключено в межах справи про банкрутство виключно на підставах, визначених Законом по банкрутство.

Заявник у Заяві заявлені вимоги також обґрунтовує посиланням на те, що до теперішнього часу грошові кошти за придбане майно від ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» не поступили, чим спричинено збитків ТОВ «Агро-Богуславщина» та його кредиторам, а сам Договір був укладений з заінтересованими особами цілеспрямовано відносно відчуження активів Боржника, де ціна предмету спірного договору в декілька разів є меншою, за ринкову вартість майна, яке підлягало відчуженню, в зв'язку чим також спричинено Боржнику збитки.

Досліджуючи вказані доводи Заявника та Відзив Відповідача з долученими доказами, судом встановлено, у Відзиві Відповідач дав пояснення згідно яких ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» сплатило грошові кошти за придбане майно в готівковій формі в присутності нотаріуса . Ухвалою господарського суду Київської області у справі від 26.11.12 року було зобов'язано Відповідача додатково надати суду докази виконання зобов'язання за договором купівлі-продажу від 10.06.2011 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА" та товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА-ЕКО", зокрема докази здійснення оплати за договором щодо придбання вказаних об'єктів нерухомості ; повторно було зобов'язано Заявника та Відповідача звірити взаєморозрахунки станом на дату призначеного судового засідання і надати господарському суду акт звірки. Ухвалою суду від 10.12.12 р. повторно зобов'язано Заявника та Відповідача в повному обсязі виконати вимоги ухвал суду від 01.11.2012 року та від 26.11.2012 року. В додаткових поясненнях наданих Відвідачем на виконання вимог ухвали суду від 10.12.12 року та від 26.11.12 року Відповідач з приводу оплати за Договором змінив свою позицію та вказує на те, що Відповідач здійснив повний розрахунок за нежитлові будівлі, що розташовані в с. Медвин по вул. Зарічок, 92А шляхом видачі готівки у касі підприємства (7 158,00 грн.) колишньому генеральному директору ТОВ «Агро-Богуславщина» - Луценку В.М. на підтвердження чого долучено видатковий касовий ордер від 08.06.11 року, аркуш з касової книги Відповідача за 08.06.11 року.

Досліджуючи наявні докази, пояснення учасників провадження, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до умов Договору (арк. 1) «Продаж цей за домовленістю сторін вчиняється за 7 158,00 грн., які будуть сплачені покупцем продавцю під час оформлення цього договору. Своїм підписом під цим я, продавець підтверджую факт повного розрахунку за продані нежитлові будівлі і відсутність щодо покупця будь-яких претензій майнового характеру». Відповідно до Протоколів Загальних зборів ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» № 3 від 07.06.11 року та ТОВ «Агро-Богуславщина» № 13, Загальними зборами засновників Заявника та Відповідача було узгоджено умову про проведення повного розрахунку Відповідачем до 31 грудня 2011 року. У наданому суду Відзиві на Заяву Відповідач надав пояснення, згідно яких оплата за Договором здійснена за придбання майна в готівковій формі в присутності нотаріуса. Як зазначено, у Відзиві Відповідач пояснив, що ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» сплатило грошові кошти за придбане майно в готівковій формі в присутності нотаріуса та відповідно до Додаткових пояснень наданих Відповідачем від січня 2013 року, Відповідачем було змінено свої раніш надані пояснення та вказано, що оплата за Договором здійснена шляхом видачі готівки у касі підприємства (7 158,00 грн.) колишньому генеральному директору ТОВ «Агро-БогуславЩина» - Луценку В.М.

Відповідно до ч. 2 ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України (надалі - «ГПК України»), сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Відповідно до ст. ст. 34, 35 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 2 ст. 43 ГПК України, ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Дослідивши Договір та долучені державним нотаріусом докази до матеріалів справи, судом встановлено, що жодні докази, які свідчили б про підтвердження, фіксування нотаріусом безпосереднього факту проведення розрахунку за Договором, відсутні.

Дослідивши видатковий касовий ордер від 08.06.11 року та аркуш з касової книги за 08.06.11 року, судом встановлено таке.

Відповідно до п.п. 1.2. Постанови Національного банку України "Про затвердження Положення про ведення касових операцій у національній валюті в Україні" № 637 від 15.12.2004 року (надалі - «Положення»), яке діяло станом на дату укладення Договору , касою є приміщення або місце здійснення готівкових розрахунків, а також приймання, видачі, зберігання готівкових коштів, інших цінностей, касових документів; касова книга - документ установленої форми , що застосовується для здійснення первинного обліку готівки в касі.

Відповідно до п.п. 3.1., 3.4., 3.10., 3.11. Положення, касові операції оформляються касовими ордерами, видатковими відомостями, розрахунковими документами, документами за операціями із застосуванням спеціальних платіжних засобів, іншими касовими документами, які згідно із законодавством України підтверджували б факт продажу (повернення) товарів, надання послуг, отримання (повернення) готівкових коштів . Видача готівки з каси проводиться за видатковими касовими ордерами (додаток 3) або видатковими відомостями. Документи на видачу готівки мають підписувати керівник і головний бухгалтер або працівник підприємства, який на це уповноважений керівником. До видаткових ордерів можуть додаватися заява на видачу готівки, розрахунки тощо. У касових ордерах зазначається підстава для їх складання і перелічуються додані до них документи . Приймання і видача готівки за касовими ордерами може проводитися тільки в день їх складання . Прибуткові та видаткові касові ордери до передавання в касу реєструються бухгалтером у журналі реєстрації прибуткових і видаткових касових документів (додаток 4), який ведеться окремо за прибутковими та видатковими операціями. Видаткові касові ордери, що оформлені на підставі видаткових відомостей, реєструються в такому журналі після здійснення виплат, зазначених у видатковій відомості.

Відповідно до п. 3.12. Положення, під час одержання касових ордерів або видаткових відомостей касир зобов'язаний перевірити : наявність і справжність на документах відповідних підписів, а на видатковій відомості - дозвільного напису керівника підприємства або осіб, які ним уповноважені; правильність оформлення документів, наявність усіх реквізитів ; наявність перелічених у документах додатків . У разі невиконання хоча б однієї із зазначених вимог касир повертає документи для відповідного оформлення . Касові ордери або видаткові відомості одразу ж після одержання або видачі за ними готівки підписуються касиром, а на доданих до них документах ставиться відбиток штампа або напис "Оплачено" із зазначенням дати (число, місяць, рік).

Договір купівлі-продажу нежитлової будівлі було укладено 10 червня 2011 року, та зареєстровано у реєстрі за номером № 1-1995. Згідно поданого Відповідачем видаткового касового ордеру, останнім було оформлено видачу готівки з каси Відповідача на два дня раніше - 08.06.2011 року, де готівка видана на підставі документа за номером « 106». Тобто кошти з каси підприємства було видано не на підставі Договору , який у дату видачі коштів не було укладено, та носить інший номер; у графі «підстава» ордеру, - визначено призначення коштів, а не підстава видачі з каси готівки; доданих документів до касового ордеру, не долучалось та не визначено; в Графі «керівник» відсутні прізвище, ініціали особи, що підписала касовий ордер . У відповідності до вимог п. 3.12 Положення касиром не перевірено правильність оформлення документів, наявність усіх реквізитів видаткового касового ордеру. У наданому доказі повністю відсутнє найменування, номер, дата та місце видачі документа, який засвідчує особу одержувача .

Таким чином долучені докази не доводять сплату Відповідачем ТОВ «Агро-Богуславщина» коштів саме за Договором купівлі-продажу нежитлової будівлі від 10.06.11 року, оскільки кошти, на підтвердження видачі яких через касу підприємства долучено досліджені докази, видано до дати укладення Договору, підстава видачі коштів не відповідає Договору, номер документа не відповідає номеру Договору ; подана копія доказу не містить обов'язкових реквізитів.

Згідно п.п. 4.2. Положення, усі надходження і видачу готівки в національній валюті підприємства відображають у касовій книзі (додаток 5). Аркуші касової книги мають бути пронумеровані, прошнуровані та скріплені відбитком печатки підприємства (юридичної особи). Кількість аркушів у касовій книзі засвідчується підписами керівника і головного бухгалтера підприємства (юридичної особи).

Додатком 5 до Положення про ведення касових операцій у національній валюті в Україні затверджено Типову форму № КО-4 - касова книга, в тому числі примітки до неї, згідно яких, ця типова форма застосовується для обліку руху грошей у касі. Кожна сторінка касової книги складається з двох рівних частин: одна з них (з горизонтальним лініюванням) заповнюється касиром як перший примірник та залишається в книзі, друга (без горизонтального лініювання) заповнюється з лицьового і зворотного боків через копіювальний папір і як звіт касира є відривною частиною аркуша . Перші та другі примірники сторінок нумеруються однаковими номерами. Спочатку аркуш згинають по лінії відрізу, підкладаючи відривну частину аркуша під ту, яка залишається в книзі. Для ведення записів відривну частину аркуша накладають на лицьовий бік невідривної частини та продовжують записи по горизонтальному лініюванню зворотного боку невідривної частини аркуша.

Дослідивши надану суду копію сторінки касової книги за 08.06.11 року, встановлено її невідповідність затвердженій Положенням типовій формі № КО-4 (в якій відсутня лінія відрізу чи ознаки її відривання).

Відповідно до Листа Національного банку України «Щодо порядку ведення касових операцій у національній валюті в Україні" від 07.04.08 р. №11-113/1441-4464, відповідно до п. 4.8 Положення підприємства, штатним розписом яких не передбачено посаду касира, виконання його обов'язків можуть покладати відповідно до письмового розпорядження керівника на бухгалтера чи іншого працівника, з яким укладається договір про повну матеріальну відповідальність. Отже, на підприємствах у разі потреби тимчасової заміни касира або відсутності посади касира виконання його обов'язків може покладатися за письмовим наказом керівника на бухгалтера або іншого працівника, з укладанням договору про повну матеріальну відповідальність. Підписи мають бути проставлені в кожній графі касових документів .

У поданих видатковому касовому ордері, сторінці касової книги, вказана вимога не дотримана.

Відповідно до п. 5.27 Національного стандарту України Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації „Вимоги до оформлення документів" (ДСТУ 4163-2003), затвердженого наказом Держспоживстандарту України від 07 квітня 2003 р. № 55, відмітку про засвідчення копії документа складають зі слів "Згідно з оригіналом", назви посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її ініціалів та прізвища, дати засвідчення копії.

Надані Відповідачем копії видаткового касового ордеру від 08.06.11 р., сторінки касової книги за 08.06.11 р., не відповідають вимогам п. 5.27 Національного стандарту України Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації „Вимоги до оформлення документів", не містять відміток про засвідчення копії документа , що складається зі слів "Згідно з оригіналом", назви посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її ініціалів та прізвища, дати засвідчення копії та не є належним доказом відповідно до вимог ст. 36 ГПК України. Оригіналів для огляду у суді Відповідачем надано не було. Прізвища та ініціали бухгалтера, що підписав документи, не вказано в порушення вимог, доказів призначення особи на посаду бухгалтера, що підписала документах, також суду не надано.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про те, що Відповідачем не доведено за допомогою належних та допустимих доказів факту виконання зобов'язань за Договором по оплаті нежитлових будівель - об'єкту Договору.

Досліджуючи питання заниження ціни предмету спірного договору, судом встановлено наступне. Відповідно до Договору, продаж цей за домовленістю сторін вчиняється за 7 158,00 грн. У Відзиві Відповідач вказує, що у відповідності до ст. ст. 625, 632 Цивільного кодексу України, ціна в договорі визначається за домовленістю сторін, а тому він мав право укладати договір на таких умовах; Відповідач вважає, що ч. 11 ст. 17 Закону про банкрутство не містить підстави визнання угоди недійсною, як заподіяння збитків боржнику внаслідок її невиконання. У додаткових поясненнях Відповідач вказує, що нежитлові будівлі за Договором було придбано за ціною, яка перевищує їх балансову вартість, якою як вказує Відповідач, є 5 759,00 грн., а вказаний факт в свою чергу підтверджує, що посилання Заявника про те, що майно було відчужено за заниженою вартістю, не відповідає дійсності. На підтвердження останнього доводу Відповідачем до матеріалів справи долучено бухгалтерську довідку про балансову вартість основних засобів, розташованих за адресою с. Медвин, вул. Зарічок 92-а, згідно якої балансова вартість будинку садоводів (заправка), площею 128,3 м кв. становить 2 817,21 грн.; складу з/частин, площею 77,5 м.кв - становить 504,23 грн.; склад (будинок в тр. бригаді) площею 52, 3 м .кв, - 2 428,53 грн.

Детально дослідиш и матеріали справи судом встановлено таке.

Відповідно до протоколу Загальних зборів ТОВ «Агро-Богуславщина» № 13, належним чином засвідчена державним нотаріусом Богуславської державної контори копія якого долучена до матеріалів справи, Луценком В.М. - генеральним директором Заявника до дати укладення Договору було внесено пропозицію на Загальних зборах продати нежитлові будівлі згідно списку по балансовій вартості, зокрема будівлі, що розташовані за адресою: с. Медвин, вул. Зарічок 92а - на суму 7 158 грн.

Пояснення надані Відповідачем про балансову вартість основних засобі, розташованих за адресою с. Медвин, вул. Зарічок 92-а на дату укладення Договору протирічить відомостям, викладеним у вказаному протоколі Загальних зборів. Дослідивши подану бухгалтерську довідку, судом встановлено, що вона не містить дати складання , що унеможливлює встановлення станом на яку дату визначена балансова вартість, не доводить тієї чи іншої обставини у справі, а тому не є належним, допустимим доказом у справі та відхиляється судом; доказів призначення на посаду головного бухгалтеру Швець Л.Ф. не долучалось.

Таким чином, на підставі наявних доказів у справі, судом встановлено, що нежитлові будівлі - Об'єкт договору продавались за балансовою вартістю Заявника.

Від Заявника жодних доказів ринкової вартості об'єкта Договору, суду не надано, в зв'язку з чим, суд виходить з наявних матеріалів справи.

Відповідно до ч. 2 ст. 3 Господарського кодексу України, господарська діяльність, що здійснюється для досягнення економічних і соціальних результатів та з метою одержання прибутку , є підприємництвом, а суб'єкти підприємництва - підприємцями. Господарська діяльність може здійснюватись і без мети одержання прибутку (некомерційна господарська діяльність).

Виходячи зі змісту ст. 3 ГК України, метою укладення Договору, не було отримання економічного результату для підприємства, прибутку ; продаж майна - Об'єкту Договору здійснювався за балансовою вартістю будівель.

В свою чергу суд звертає увагу на наступне.

Відповідно до п. 133.1.1. п. 133.3. Податкового кодексу України (надалі - «ПК України»), платниками податку на прибуток з числа резидентів є: суб'єкти господарювання - юридичні особи, які провадять господарську діяльність як на території України, так і за її межами.

Відповідно до п. 135.2. ПК України, доходи визначаються на підставі первинних документів, що підтверджують отримання платником податку доходів, обов'язковість ведення і зберігання яких передбачено правилами ведення бухгалтерського обліку, та інших документів, встановлених розділом II цього Кодексу.

Відповідно до п. 185.1. ПК України, об'єктом оподаткування податком на додану вартість є операції платників податку з: а) постачання товарів, місце постачання яких розташоване на митній території України, відповідно до статті 186 цього Кодексу, у тому числі операції з передачі права власності на об'єкти застави позичальнику (кредитору), на товари, що передаються на умовах товарного кредиту, а також з передачі об'єкта фінансового лізингу в користування лізингоотримувачу/орендарю.

Відповідно до п.п. 188.1. ПК України, база оподаткування операцій з постачання товарів/послуг визначається виходячи з їх договірної (контрактної) вартості , але не нижче звичайних цін , визначених відповідно до статті 39 цього Кодексу, з урахуванням загальнодержавних податків та зборів (крім податку на додану вартість та акцизного податку на спирт етиловий, що використовується виробниками - суб'єктами господарювання для виробництва лікарських засобів, у тому числі компонентів крові і вироблених з них препаратів (крім лікарських засобів у вигляді бальзамів та еліксирів), а також збору на обов'язкове державне пенсійне страхування на вартість послуг стільникового рухомого зв'язку).

Відповідно до п.п. 14.1.71. ПК України, звичайна ціна - ціна товарів (робіт, послуг), визначена сторонами договору, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Якщо не доведено зворотне, вважається, що така звичайна ціна відповідає рівню ринкових цін.

Відповідно до п.п. 39.1. ПК України, звичайна ціна застосовується у разі здійснення платником податків: б) операцій з пов'язаними особами .

Відповідно до п.п. 14.1.159. Податкового кодексу України, пов'язані особи - «юридичні та/або фізичні особи, взаємовідносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють і які відповідають будь-якій з наведених нижче ознак: юридична особа, що здійснює контроль за господарською діяльністю платника податку або контролюється таким платником податку чи перебуває під спільним контролем з таким платником податку; фізична особа або члени її сім'ї, які здійснюють контроль за платником податку; посадова особа платника податку, уповноважена здійснювати від імені платника податку юридичні дії, спрямовані на встановлення, зміну або припинення правових відносин, а також члени її сім'ї; платники податку - учасники об'єднання підприємств незалежно від його виду та організаційно-правової форми, що провадять свою господарську діяльність шляхом утворення такого об'єднання.

Під контролем господарської діяльності платника податку слід розуміти:

а) володіння безпосередньо або через пов'язаних фізичних та/або юридичних осіб часткою (паєм, пакетом акцій) статутного фонду платника податку в розмірі не менш як 20 відсотків статутного фонду платника податку;

б) вплив безпосередньо або через пов'язаних фізичних та/або юридичних осіб на господарську діяльність суб'єкта господарювання в результаті:

надання права, яке забезпечує вирішальний влив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління платника податку;

обіймання посад членів наглядової (спостережної) ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів платника податку особами, які вже обіймають одну чи декілька із зазначених посад в іншому суб'єкті господарювання;

обіймання посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу платника податку особою, яка вже обіймає одну чи декілька із зазначених посад в інших суб'єктах господарювання;

надання права на укладення договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов'язкові до виконання вказівки або здійснювати делеговані повноваження і функції органу управління платника податку…».

Виходячи зі встановлених вище судом фактів, наявні підстави для висновку про те, що станом на дату укладення Договору наявні ознаки «пов'язаних осіб» за змістом Податкового Кодексу України щодо Заявника (п.п. 14.1.159.), в статутному капіталі якого частка розміром 50% належала Луценку В.М. та Відповідача, в статутному капіталі якого частка розміром 95% належала Луценку В.М.

Відповідно до п.п. 39.2., 39.3. ПК України, визначення звичайної ціни у випадках, встановлених цим Кодексом, здійснюється за одним з методів, вказаних в цьому пункті. Встановлюються такі методи визначення звичайної ціни: а) порівняльної неконтрольованої ціни (аналогів продажу); б) ціни перепродажу; в) "витрати плюс"; г) розподілення прибутку; ґ) чистого прибутку. У разі відсутності даних для застосування зазначених методів визначення звичайної ціни така ціна може бути визначена виходячи з результатів незалежної оцінки майна та майнових прав, яка проводиться суб'єктом оціночної діяльності відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні".

Жодних доказів, які б свідчили б про ідентичність /рівнозначності вартості Об'єкту Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі у розмірі 7 158,00 грн. звичайній ціні і яка відповідає рівню ринкових цін станом на дату укладення Договору, жодним з учасників провадження суду не надано.

На підставі проведеного дослідження, суд дійшов висновку про те, що Відповідачем не доведено за допомогою належних та допустимих доказів факту оплати Об'єкту за спірним Договором, що в свою чергу є прямим свідченням нанесення шкоди Боржнику в розмірі ринкової вартості Об'єктів Договору, кредиторам Боржника (які були кредиторами станом на дату укладення Договору), де вказана частина майна - Об'єкт Договору, виступала б частиною ліквідаційної маси, за рахунок якої можливе погашення частини вимог кредиторів Боржника / Заявника; метою укладення Договору, не було отримання Боржником/Заявником економічного результату для підприємства, отримання прибутку , де продаж об'єкту Договору здійснювався за балансовою вартістю будівель, що також є прямим свідченням того, що за умови реалізації об'єкта Договору за ринковою вартістю, останнє дозволило б задоволення частини вимог кредиторів Боржника.

Отже, реалізуючи майно за вартістю визначеною зборами учасників Заявника та Відповідача (за балансовою вартістю), кредиторам Боржника завдані збитки у розмірі ринкової вартості такого майна, іншого майна Боржника не достатньо для погашення вимог кредиторів в справі про банкрутство ТОВ «Агро-Богуславщина» та доказів зворотного суду не надано.

На підставі викладеного, зокрема на підставі ґрунтованого, повного і об'єктивного, всебічного розгляду всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись вищевказаним, суд дійшов висновку про те що наявні всі підстави, які підтверджені належними та допустимими доказами, долученими до матеріалів справи, що свідчать про укладення Боржником із заінтересованою особою, в розумінні ст. 1 Закону про банкрутство - ТОВ «Агро-Богуславщина-Еко» (опосередковану спільним учасником Заявника та Відповідача Луценком В.М. шляхом прийнятих рішень загальними зборами учасників Заявника та Відповідача зі спільним учасником про укладення Договору та її умов про уповноваження на її укладення ) - 10.06.2011 року Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі, за результатами укладення якої право власності на нежитлові приміщення: в селі Медвин по вул. Зарічок під номером 92А Богуславського району Київської області: будинок садоводів (літ. А) загальною площею 128,3 м.кв. (земельна ділянки на якій розміщений вище вказаний об'єкт розміром 0,0294 на кадастровий номер 3220683200:03:011:0018) склад (літ. Б) - загальною площею 52,3 м.кв. (земельні ділянки на якій розміщений вище вказаний об'єкт кадастровий номер 3220683200:03:011:0027), склад (літ. В) (земельна ділянки на якій розміщений вище вказаний об'єкт розміром 0,0084 га, кадастровий номер 3220683200:03:011:0026, оцінені за згодою сторін Договору у 7 158,00 грн., перейшло до Відповідача, проте останнім не доведено факт виконання ним обов'язку по оплаті вартості вказаних нежитлових приміщень за Договором, в результаті чого кредиторам Боржника спричинено збитки у вигляді зменшення ліквідаційної маси Боржника / Заявника (в розмірі ринкової вартості вказаного майна) за рахунок якої можливе погашення визнаних судом кредиторських вимог у справі про банкрутство, в тому числі тим, що існували й на день укладення Договору. В зв'язку з наведеним, вимоги керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА" Толчеєва О.Ю., викладені у заяві про визнання недійсним договору, підлягають задоволенню.

Судом встановлено, що арбітражним керуючим Толчеєвим О.Ю., який є керуючим санацією Боржника у справі про банкрутство № Б8/030-12, при подачі заяви про визнання недійним договору, сплачено 1 102 грн. судового збору, що підтверджено квитанцією від 07.07.12 р. № 328742.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї судовий збір незалежно від результатів вирішення спору.

В зв'язку з задоволенням заяви керуючого санацією Боржника Толчеєва О.Ю. про визнання договору недійсним, керуючись ч. 2 ст. 49 ГПК України, суд вирішив покласти на Відповідача, фактично сплачений арбітражним керуючим Толчеєвим О.Ю. судовий збір у сумі 1102,00 (одна тисяча сто дві грн. 00 коп.).

Керуючись ст. ст. 1, 3?, 5, 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 4 2 , 4 3 , 32-34, 43, 49, 75, 82, 86 Господарського процесуального кодексу України, Рекомендаціями Президії Вищого господарського Суду України «Про деякі питання практики застосування Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 04 квітня 2004 року № 04-5/1193, Постановою Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику в справах про банкрутство» від 18 грудня 2009 року №15, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» про визнання недійсним договору (вх. № 3780 від 31.10.12 р.).

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, посвідчений державним нотаріусом Богуславської районної державної нотаріальної контори Полковніковою Т.А., зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за № 1-1995 та укладений 10 червня 2011 року між товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина», ідентифікаційний код юридичної особи: 32167932, яке виступило продавцем та товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина-Еко», ідентифікаційний код юридичної особи: 36432055, яке виступило покупцем нежитлових будівель Літ. А площею 128 кв. м., літ Б. площею 52 м.кв., літ. В площею 77,5 кв.м., розташовані за адресою: Київська обл., Богуславський район, с. Медвин, вул. Зарічок, буд. 92А РПВН об'єкту 29897733, з моменту його укладення.

3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА-ЕКО", ідентифікаційний код юридичної особи: 36432055, місцезнаходження: 09712, Київська обл., Богуславський р-н, с. Мисайлівка, вул. Леніна, 42-А, фактично сплачений арбітражним керуючим Толчеєвим О.Ю. судовий збір у сумі 1102,00 (одна тисяча сто дві грн. 00 коп.) на користь арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю., місце проживання: 83000, м. Донецьк, вул. Гринкевича, буд. 9, кв. 25, ідентифікаційний номер: 2913905331.

Після набрання ухвалою законної сили на виконання ухвали видати наказ.

4. Копію ухвали надіслати учасникам провадження, Богуславській державній нотаріальній конторі.

Суддя Скутельник П.Ф.