Рішення

від 22.01.2013 по справі 17пд/5014/2694/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

22.01.13 Справа № 17пд/5014/2694/2012

Суддя Ворожцов А.Г., розглянувши матеріали справи за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-Американська компанія "Чиста енергія" , м. Свердловськ Луганської області

до 1. Відкритого акціонерного товариства "Трест Свердловськшахтобуд" ,

м. Свердловськ Луганської області

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Термо ковальний пресований цех" , м. Донецьк

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбассрегіон-компані" ,

м. Луганськ

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1. Міністерство енергетики та вугільної промисловості , м. Київ

2. Фонд державного майна України , м. Київ

3. Луганська обласна державна адміністрація , м. Луганськ

4. Державне підприємство "Луганськлегінвест" , м. Луганськ

про визнання договорів недійсними

в присутності представників сторін:

від позивача - Ніколаєва К.А ., дов. б/н від 12.11.12,

від 1-го відповідача - Яндян О.А ., дов. № 222 від 08.11.12,

від 2-го відповідача - Варакута О.О ., дов. б/н від 06.11.12;

від 3-го відповідача - не прибув ,

від 3-ї особи, Міненерговугілепрому - не прибув ,

від 3-ї особи, ФДМУ - не прибув ,

від 3-ї особи, Луганської облдержадміністрації - Мельник О.М. , дов. № 27 від 09.03.2011,

від 3-ї особи, ДП "Луганськлегінвест" - Мілоградський О.О ., дов. № 1 від 17.10.12,

в с т а н о в и в :

Суть спору: позивачем, з урахуванням заяви про відмову від позову в частині вимог щодо 3-го відповідача, ТОВ "Донбасрегіон-компані", заявлені вимоги про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 21.09.12, укладений між ВАТ "Трест Свердловськшахтобуд" та ТОВ "Торгівельний дім "Термо ковальний пресовий цех",

- визнання недійсним договору купівлі-продажу обладнання від 19.09.12 (з урахуванням письмових пояснень, наданих у судовому засіданні 20.12.12), укладений між ВАТ "Трест Свердловськшахтобуд" та ТОВ "Торгівельний дім "Термо ковальний пресовий цех".

Доводи позивача полягають у наступному.

Під час продажу майна ВАТ "Трест Свердловськшахтобуд", яке згідно з договором оренди № 29/10 від 27.05.10, укладеного цим підприємством (орендодавець) з позивачем, ТОВ "УАК "Чиста енергія" (орендар) щодо передачі позивачу в строкове платне користування майна, останній мав переважне право на придбання цього майна.

Позивач звертає увагу на п. 8.2 договору оренди, згідно з яким орендодавець на підставі звернення орендаря (після прийняття в експлуатацію цеха з виробництва вугільних брикетів) здійснюватиме заходи щодо викупу орендарем майна - об'єкта оренди згідно з чинним законодавством України.

Тобто, як стверджує позивач, договором оренди заздалегідь передбачене право викупу майна орендарем, а дії 1-го відповідача, ВАТ "Трест Свердловськшахтобуд", з продажу майна, що є предметом чинного договору оренди, без попереднього повідомлення та узгодження з позивачем, без запропонування позивачу використати закріплене ст. 777 ЦК України переважне право наймача на придбання речі, суперечать умовам договору оренди.

У судовому засіданні 22.01.13 представник позивача звернувся до суду з клопотанням про уточнення позовних вимог, яке по суті є заявою про виправлення помилки, яке прийняте судом з наступних підстав.

Позивачем при зазначенні дати укладання договору купівлі-продажу обладнання зроблена технічна помилка у написанні дати його укладання та помилково замість 19.09.12, зазначено дату укладання - 21.09.12.

Зважаючи на подане клопотання суд враховує наявність технічної помилки у написанні дати договору, укладеного між ВАТ "Трест Свердловськшахтобуд" та ТОВ "Торгівельний дім "Термо ковальний пресовий цех", та приймає правильну дату укладення цього договору - 19.09.12.

1-й відповідач , ВАТ "Трест Свердловськшахтобуд", проти позову заперечує з підстав, викладених у відзиві, суть яких зводиться до наступного.

Відповідно до положень ст. 777 ЦК України переважне право на викуп предмета договору найма перед іншими покупцями наймач має лише за рівних інших умов договору купівлі-продажу, тому ця норма не передбачає безумовного права наймача на привілейоване придбання орендованого майна.

Законом не передбачений обов'язок повідомляти орендаря щодо наміру реалізації об'єкта оренди.

Реалізація майна, яке є предметом купівлі-продажу за спірними договорами, здійснювалася в межах ліквідаційної процедури щодо ВАТ "Трест Свердловськшахтобуд" шляхом аукціону, що є економічно обґрунтованим та найбільш ефективним заходом гарантування прав та інтересів кредиторів, у т.ч. й держави, як засновника підприємства. що ліквідується.

2-й відповідач , ТОВ "ТД "Термо ковальний пресований цех", у задоволенні позову просить відмовити з підстав, аналогічних тим, що наведені 1-м відповідачем.

3-тя особа , Міненерговугілепром України, листом від 13.11.12 за № 17/2578 повідомила, що вона володіє 51% акцій статутного капіталу 1-го відповідача. За погодженням з Кабінетом Міністрів України представник прийняв участь у голосуванні на загальних зборах акціонерів ВАТ "Трест Свердловськшахтобуд", які відбулися 16.08.12.

Представник 3-ї особи , Луганської обласної державної адміністрації, у судовому засіданні 22.01.13 надав письмові пояснення, згідно з якими вважає, що позов має бути задоволений з таких підстав.

З метою визначення на конкурсних засадах промислового недержавного інвестора з будівництва цеху з виробництва вугільних брикетів на АБЗ ДВАТ "Трест "Свердловськшахтобуд", а в подальшому - його результативну діяльність був проведений конкурс, переможцем якого визнано позивача.

Переможцю конкурсу під час прийняття в експлуатацію закінченого будівництвом зазначеного цеху в порядку, затвердженому постановою КМУ від 08.10.08 № 923, було надано статус експлуатаційної організації стосовно вищезазначеного промислового об'єкта, оскільки позивач виконав взяті на себе інвестиційні зобов'язання.

Луганська облдержадміністрація небезпідставно вважає, що укладення спірних договорів призведе до неможливості виконання позивачем своїх зобов'язань за договором про створення нових робочих місць промисловим інвестором № 21/06 і, як наслідок, до порушення його прав та законних інтересів.

Від інших учасників судового процесу письмових пояснень або заперечень щодо суті спору до суду не надходило.

Оцінивши обставини справи, вислухавши доводи учасників судового процесу, суд дійшов наступного висновку .

Судом встановлено, що згідно з розпорядженням голови облдержадміністрації № 752 від 08.07.09 (Т. 1, а.с. 46) ТОВ "УКК Валсі", правонаступником якого у зв'язку зі зміною найменування є позивач (Т. 1. а.с. 25 - 43), стало переможцем конкурсу з відбору промислового інвестора для цеху з виробництва вугільних брикетів, побудованого у м. Свердловську на підприємстві 1-го відповідача, ВАТ "Трест Свердловськшахтобуд".

Відповідно до п. 3 зазначеного розпорядження переможець конкурсу отримав статус експлуатаційної організації стосовно вказаного промислового об'єкта за умови виконання ним зобов'язань щодо інвестування 2,5 млн. грн. власних коштів тощо.

Згідно з договором оренди № 29/10 від 27.05.10 р. (Т.1, а.с. 64-70), укладеним позивачем (орендарем) з 1-м відповідачем (орендодавецем), позивач отримав для розміщення цеха з виробництва вугільних брикетів в користування нерухоме та рухоме майно, яке входить до складу виробничого комплексу та розташоване за адресою: м. Свердловськ, вул. Лутугина, буд. 7-ж. Майно, яке є предметом договору оренди використовується позивачем при обслуговуванні цеху з виробництва вугільних брикетів та є невід'ємною частиною зазначеного цеху. Вказане майно входить до генерального плану проекту з будівництва цеху з виробництва вугільних брикетів на АБЗ ДВАТ "Трест Свердловськшахтобуд" (а.с. 119 - 122).

Крім іншого, умовою п. 8.2 договору передбачений обов'язок 1-го відповідача на підставі звернення позивача після прийняття в експлуатацію цеха з виробництва вугільних брикетів здійснювати заходи щодо викупу останнім майна - об'єкта оренди згідно з чинним законодавством України.

Матеріали справи містять акт про готовність до вводу в експлуатацію у м. Свердловську об'єкта із створення нових робочих місць для забезпечення зайнятості працездатного населення вугледобувного регіону Луганської області від 30.11.11 (Т. 1, а.с. 52 - 54), який свідчить, що позивач виконав свої інвестиційні та інші конкурсні зобов'язання щодо цеху з виробництва вугільних брикетів.

У вересні 2012 року 1-й та 2-й відповідачі уклали спірні договори купівлі-продажу майна, що оспорюються позивачем:

Ш за договором купівлі-продажу нежитлових будівель від 21.09.12, укладеним в нотаріальний спосіб між 1-м відповідачем, ВАТ "Трест Свердловськшахтобуд", (продавець) та 2-м відповідачем, ТОВ "Торгівельний дім "Термо ковальний пресовий цех", (покупець), реєстр. № 4822 (Т. 1. а.с. 73) останнім придбано у власність нежитлові будівлі, що розташовані за адресою: м. Свердловськ, вул. Лутугина, буд. 7-ж, згідно з наведеним у договорі переліком,

Ш за договором купівлі-продажу обладнання від 19.09.12, укладеним в нотаріальному порядку між тими ж сторонами за реєстр. № 4824 (Т. 1, а.с. 74) 2-й відповідач придбав у власність обладнання (автомобільні вежі, трансформатор ТМЗ-630, конвейер 1ср-70),

Укладення спірних договорів стало наслідком того, що на позачергових загальних зборах акціонерів ВАТ "Трест Свердловськшахтобуд", до складу яких входять й треті особи без самостійних вимог за цією справою - Міненерговугілепром України (частка у статутному капіталі становить 51,0 %) та Регіональне відділення Фонду держмайна України по Луганській області (частка складає 45,38%) згідно з протоколом № 22 від 30.11.11 (Т. 1, а.с. 105 - 107) було прийняте рішення про ліквідацію цього товариства, а реалізація спірного майна відбулася в межах здійснення ліквідаційної процедури підприємства та спрямована на погашення вимог кредиторів.

Вирішуючи цей спір, суд виходить з наступного.

Відповідно до ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Позивач вважає, що його права орендаря та інвестора порушені 1-м та 2-м відповідачами через укладення спірних договорів купівлі-продажу рухомого та нерухомого майна, яким він користувався за договором оренди, без урахування переважного права позивача на викуп предмета договору найма перед іншими покупцями.

Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 ЦК України, ч.ч. 1-5, правочин має відповідати наступним вимогам:

- зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (ч. 1 ст. 203 ЦК України);

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 ЦК України);

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3 ст. 203 ЦК України);

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4 ст. 203 ЦК України);

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 ЦК України.

З порушенням положень ст. 203 ЦК України, ст. 215 ЦК України пов'язує недійсність договору, як одного з видів правочинів.

Статтею 215 ЦК України визначено, що правочин має відповідати вимогам, встановленим у статті 203 ЦК України, на момент його укладення. З огляду на ці положення Кодексу, суд досліджує спірні договори на предмет відповідності законодавству, чинному на момент укладення цих договорів.

Переважне право на придбання позивачем спірного майна у власність передбачено договором оренди, на який посилається позивач, у нечіткий спосіб (п. 8.2), однак таке право належить позивачу в силу імперативної норми ч. 2 ст. 777 ЦК України, згідно з якою наймач, який належно виконує свої обов'язки за договором найму, у разі продажу речі, переданої у найм, має переважне право перед іншими особами на її придбання.

Вказана норма передбачає безумовне право наймача на привілейоване придбання орендованого майна, виходячи з правової позиції, визначеної Конституційним Судом України (далі - КС України) у рішенні № 31-рп/2009 від 10.12.09 у справі N 1-46/2009 щодо офіційного тлумачення положень ст. 177, 760, ч. 2 ст. 777 Цивільного кодексу України.

КС України у п. 3.5 рішення зауважив, що у ст. 777 ЦК України визначено два переважних права наймача, який належно виконує свої обов'язки за договором найму, перед іншими особами, а саме: на укладення договору найму на новий строк та на придбання майна у разі його продажу.

Обмеження законодавцем права власника майна, переданого у найм (оренду), щодо розпорядження цим майном ґрунтується на розумних та справедливих критеріях. Це відповідає і позиції Європейського суду з прав людини, викладеній в рішенні у справі за заявою N 8793/79" від 21 лютого 1986 року. За його змістом національний законодавець з метою підтримання соціальної справедливості у суспільстві як складової публічного інтересу може допустити захист інтересів орендарів майна, встановивши обмеження права його власників щодо визначення ними умов продажу орендованого майна (абз. 2 п. 3.5 рішення КС України).

КС України виходить з того, що держава при управлінні належним їй майном повноважна допускати цивільно-правові обтяження такого майна з метою залучення коштів до суспільних фондів (наприклад, передавати майно в заставу для отримання кредитів, в оренду для одержання орендних платежів тощо) або утримуватися від цього. Проте, встановлюючи відповідні обтяження, вона має враховувати, що у майбутньому право відчуження відповідного майна може бути обмежене цими обтяженнями (абз. 3 п.3.5 рішення Конституційного Суду України).

КС України зазначив, що положення частини другої статті 777 ЦК України щодо переважного права наймача на придбання майна у разі його продажу не порушує майнових прав власників (абз. 4 п.3.5 рішення Конституційного Суду України).

Враховуючи правову позицію КС України, суд не погоджується з доводами 1-го та 2-го відповідачів про те, що норма ч. 2 ст. 777 ЦК України не передбачає безумовного права наймача на привілейоване придбання орендованого майна.

Крім того, не повідомлення 1-м відповідачем позивача щодо наміру реалізації об'єкта оренди є порушенням умов договору оренди та прав і законних інтересів позивача.

Виходячи з цього, суд погоджується з доводами позивача про те, що дії 1-го відповідача, ВАТ "Трест Свердловськшахтобуд", з продажу майна, що є предметом договору оренди № 29/10 від 27.05.10 без попереднього повідомлення та узгодження з позивачем, без запропонування товариству використати закріплене ст.777 ЦК України переважне право наймача на придбання речі, суперечать умовам вказаного договору оренди та перешкоджають створенню ТОВ "УАК "Чиста енергія" належної майнової бази для функціонування програми створення нових робочих місць та забезпечення зайнятості населення.

Решта доводів позивача щодо порушення під час укладення договорів купівлі-продажу вимог п. 6 Порядку відчуження об'єктів державної власності , затв. постановою КМУ № 803 від 06.06.07, що викладені у письмових доповненнях до позовної заяви (надані у судовому засіданні 22.01.13) суд вважає такими, що також є підставами для визнання спірних договір купівлі-продажу недійсними з огляду на положення ч. 3 ст. 215 ЦК України.

Виходячи з фактичних обставин та матеріалів справи, суд вважає, що позивачем надані належні докази того, що укладенням спірних договорів купівлі-продажу рухомого та нерухомого майна 1-й та 2-й відповідачі порушили права та законні інтереси позивача, ці договори не відповідають вимогам закону, а тому позовні вимоги є обґрунтованими та законними.

Виходячи з викладеного, керуючись ст.ст. 47-1, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд

в и р і ш и в:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових будівель від 21.09.12, укладений між ВАТ "Трест Свердловськшахтобуд" та ТОВ "Торгівельний дім "Термо ковальний пресовий цех".

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу обладнання від 19.09.12, укладений між ВАТ "Трест Свердловськшахтобуд" та ТОВ "Торгівельний дім "Термо ковальний пресовий цех".

4. Стягнути з ВАТ "Трест Свердловськшахтобуд" , 94812, Луганська обл., м. Свердловськ, вул. Глинки, буд. 70, код 00181496 , на користь ТОВ "УАК Чиста енергія" , 94800, Луганська обл., м. Свердловськ, вул. Лутугина, буд. 7-ж, код 35486796 , витрати зі сплати судового збору в сумі 536,50 грн.

5. Стягнути з ТОВ "ТД "Термо ковальний пресований цех" , 83059, м. Донецьк, пр-т Ілліча, 109-а, код 35374820, на користь ТОВ "УАК Чиста енергія" , 94800, Луганська обл., м. Свердловськ, вул. Лутугина, буд. 7-ж, код 35486796 , витрати зі сплати судового збору в сумі 536,50 грн.

Накази видати після набрання законної сили даним рішенням.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Повний текст рішення складено і підписано 24.01.13 .

Суддя А.Г. Ворожцов