Постанова

від 31.01.2013 по справі 5004/2280/11

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"31" січня 2013 р. Справа № 5004/2280/11

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Могил С.К. (головуючий), Борденюк Є.М., . Вовк І.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Мегабанк" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.11.2012 року у справі № 5004/2280/11 за позовом публічного акціонерного товариства "Мегабанк" до приватного підприємства "Граніт буд-сервіс", публічного акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк", треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю "Самс", приватне підприємство виробничо-комерційна фірма "Західна продуктова група" про визнання недійсним договору купівлі-продажу,

УСТАНОВИВ:

У жовтні 2011 року позивач ПАТ "Мегабанк" звернулося до господарського суду Волинської області з позовною заявою до відповідачів ПП "Граніт буд-сервіс" і ПАТ "Креді Агріколь Банк" про визнання недійсним укладеного між ними договору від 05.08.2010 року купівлі-продажу лінії по виробництву макаронних виробів "ЛАМ-300" у зв'язку з його вчиненням під впливом обману, оскільки продавець за цим договором ПАТ "Індустріально-експортний банк" (правонаступником якого є ПАТ "Креді Агріколь Банк") замовчувало перед покупцем обставини відсутності в нього права власності на продане майно на момент укладення спірного договору, тому що договір купівлі-продажу від 04.06.2007 року між ТОВ "Самс" і ПАТ "Індустріально-експортний банк" є фіктивним. При цьому позивач посилається на те, що 09.11.2007 року між ним і ПП "Виробничо-комерційна фірма "Західна продуктова група" було укладено кредитний договір № 167/2007, в забезпечення виконання зобов'язань за яким між ним і ТОВ "Самс" було укладено договір застави від 09.11.2007 року № 109/2007-з, за умовами якого ТОВ "Самс" було передано йому в заставу лінію по виробництву макаронних виробів "ЛАМ-300".

Рішенням господарського суду Волинської області від 12.09.2012 року (суддя Кравчук А.М.) в позові відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 08.11.2012 року (судді Огороднік К.М., Демидюк О.О., Бригинець Л.М.) зазначене рішення суду першої інстанції залишено без змін.

У касаційній скарзі позивач вважає, що судами попередніх інстанцій порушено і неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняті ними рішення скасувати та позов задовольнити.

Відзиви на касаційну скаргу від інших сторін до суду не надходили.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи та прийняті в ній судові рішення, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, що 04.06.2007 року між ТОВ "САМС" (продавець) та ПАТ "Індустріально-експортний банк" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу № 08/07, за умовами якого продавець зобов'язався передати, а покупець прийняти у власність та оплатити лінію по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300" вартістю 778800,00 грн. з ПДВ.

Відповідно до п.п. 2.3, 3.1 цього договору момент переходу від продавця (ТзОВ "Самс") до покупця (ПАТ "Креді Агріколь Банк") права власності на товар підтверджується актом прийому-передачі. Покупець (ПАТ "Креді Агріколь Банк") зобов'язується оплатити товар на наступних умовах: розрахунок проводиться шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок продавця, датою оплати рахується дата зарахування коштів на такий рахунок.

Рішенням господарського суду Волинської області від 12.12.2011 року у справі № 5004/2277/11, яке залишено без змін постановою Вищого господарського суду України від 22.05.2011 року, у позові ПАТ "Мегабанк" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача ПП "ВКФ "Західна продуктова група" до ТОВ "Самс", ПАТ "Креді Агріколь Банк", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ПП "Граніт буд-сервіс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 04.06.2007 року № 08/07 відмовлено.

09.11.2007 року між ПП "Виробничо-комерційна фірма "Західна продуктова група" та ВАТ "Мегабанк", правонаступником якого є ПАТ "Мегабанк", було укладено кредитний договір № 167/2007.

У забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором 09.11.2007 року між ВАТ "Мегабанк" та ТОВ "Самс" було укладено договір застави рухомого майна № 109/2007-з, згідно якого заставодавець (ТОВ "Самс") в забезпечення виконання умов кредитного договору № 167/2007 від 09.11.2007 року передав заставодержателю (ВАТ "Мегабанк") у заставу рухоме майно - лінію по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300".

Рішенням господарського суду Волинської області від 10.04.2012 року у справі № 5004/1928/11, яке залишено без змін постановою Вищого господарського суду України від 22.08.2012 року, визнано недійсним договір застави рухомого майна № 109/2007-з від 09.11.2007 року, укладений між ТОВ "Самс" та ПАТ "Мегабанк" щодо застави лінії по виробництву макаронних виробів марки "Лам-300" з метою забезпечення виконання ПП "ВКФ "Західна продуктова група" зобов'язання за договором № 167/2007 від 09.11.2007 року та за будь-якими додатковими угодами.

05.08.2010 року між ПАТ "Індустріально-експортний Банк" (правонаступником якого є ПАТ "Креді Агріколь Банк") та ПП "Граніт буд-сервіс" було укладено договір купівлі-продажу, за умовами якого ПАТ "Індустріально-експортний Банк" зобов'язався передати у власність, а ПП "Граніт буд-сервіс" прийняти та оплатити, зокрема, лінію по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300". Предмет договору належить ПАТ "Індустріально-експортний Банк" на праві власності, передача предмету договору ПАТ "Індустріально-експортний Банк" і прийняття предмету договору ПП "Граніт буд-сервіс" посвідчується актом приймання-передачі, який оформлюється у відповідності до чинного законодавства України. Предмет договору реалізується за ціною 120000,00 грн. з ПДВ, які ПП "Граніт буд-сервіс" зобов'язався сплатити протягом трьох банківських днів з моменту підписання даного договору. Згідно з актом приймання-передачі до договору купівлі-продажу від 05.08.2010 року ПАТ "Індустріально-експортний Банк" передано, а ПП "Граніт буд-сервіс" прийнято лінію по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300".

Предметом даного судового розгляду є вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного між відповідачами у зв'язку з його вчиненням під впливом обману.

Висновок судів обох інстанцій про відмову в позові про визнання спірного договору купівлі-продажу недійсним обґрунтовано недоведеністю правових підстав для визнання правочину недійсним за заявленими вимогами та недоведеністю порушення прав та інтересів позивача спірним договором.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За вимогами ч. 5 ст. 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Виходячи із змісту зазначеної норми правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.

Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Судами попередніх інстанцій на підставі досліджених обставин справи встановлено, що договір купівлі-продажу від 05.08.2010 року є укладеним, а договір застави рухомого майна - лінії по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300", укладений між ТОВ "Самс" та ПАТ "Мегабанк", визнано недійсним судовим рішенням в іншій справі, позивач не є стороною у спірному договорі та ним не доведено, яким чином зазначений договір купівлі-продажу порушує його права чи інтереси.

До того ж, правочин вчинений під впливом обману може бути визнаний судом недійсним лише за позовом сторони правочину, яка вчинила його під впливом обману.

Ст. 33 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Виходячи з наведеного, суди обох інстанцій дали належну оцінку обставинам справи і, з урахуванням вимог застосованих норм права дійшли правильного висновку про відсутність правових підстав для визнання спірного договору недійсним, обгрунтовано відмовивши в позові.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів.

За таких обставин, оскаржені судові рішення є законними й обґрунтованими, і тому підлягають залишенню без змін, а касаційна скарга - без задоволення.

З огляду наведеного та керуючись ст. ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Мегабанк" залишити без задоволення, а постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.11.2012 року - без змін.

Головуючий суддя С.Могил

Судді Є.Борденюк

І.Вовк