Рішення

від 09.01.2013 по справі 5006/11/199пд/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

09.01.13 р. Справа № 5006/11/199пд/2012

Господарський суд Донецької області у складі судді Соболєвої С.М.,

при секретарі Макогон Я.С., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Лікувальний комплекс «Марат», м.Дзержинськ Донецької області, ЄДРПОУ 02650794,

до відповідача, Приватного підприємства «Південний Арбат», м.Ялта Автономної Республіки Крим, ЄДРПОУ 31068032,

про визнання договору недійсним, -

за участю уповноважених представників:

від позивача: Гутевич С.Ю. - за довіреністю;

від відповідача: не з'явився, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «Лікувальний комплекс «Марат», м.Дзержинськ Донецької області, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до Відповідача, Приватного підприємства «Південний Арбат», м.Ялта Автономної Республіки Крим, про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна №10-Н від 18.03.2003р.

В обґрунтування позовних вимог Позивач посилається на необхідність визнання недійсним договору відчуження об'єкту нерухомості (договір купівлі - продажу), оскільки відчуження майна, яке є власністю Позивача, відбувалось з грубим порушенням статутних положень товариства та приписів, діючого на той час, законодавства України, зокрема відсутність у особи, яка підписала спірний правочин з боку ТОВ «Лікувальний комплекс «Марат» повноважень на укладення оспорюваного договору, наслідком чого є вибуття нерухомого майно із володіння Позивача без його волевиявлення.

На підтвердження вказаних обставин Позивач надав копії: договору купівлі-продажу №10-Н від 18.03.2003р., наказу №14/03 від 14.03.2003р., листа №13/03/2003 від 13.03.2003р., наказу №15/2-і від 15.03.2012р., доповідної записки від 31.03.2012р., статуту товариства у редакції станом на 2002р., свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи серії А01 №611143, довідки АБ №382715 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

Нормативно свої вимоги Позивач обґрунтовує посиланням на ст.58 Конституції України, рішення Конституційного суду України від 09.02.1999р. №1-рп/99, роз'яснення Вищого арбітражного суду від 12.03.1999р. №02-5/111, постанову Пленуму Верховного суду України від 06.11.2009р. №9, ст.ст.29, 48, 63 Цивільного кодексу Української РСР від 18.07.1963р., ч.1 ст.9 Закону України «Про підприємства в Україні», ст.ст.15, 256, 261 Цивільного кодексу України, ст.ст.1, 12, 15, 33, 54-57 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою суду від 21.11.2012р. порушено провадження по справі №5006/11/199пд/2012 та призначено справу до розгляду.

У судовому засіданні представник Позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Відповідач відзив на позовну заяву та заперечень проти позову не надав, в судове засідання не з'явився. Про час та місце розгляду справи був належним чином повідомлений, про що в матеріалах справи наявні відомості.

За таких обставин, згідно із ст.75 Господарського процесуального кодексу України справа розглянута за наявними в ній матеріалами.

Дослідив матеріали справи та оцінив подані докази за своїм внутрішнім переконанням, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

18.03.2003р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лікувальний комплекс «Марат» та Приватним підприємством «Південний Арбат» був підписаний договір купівлі-продажу №10-Н.

Відповідно до умов вказаного договору сторони домовились про продаж Позивачем та придбання Відповідачем приміщень (мовою оригіналу): «насосной-хлораторной лит.С», що складається з приміщень 1-1 площею 7,6 кв.м. «насосная», «хлораторная» 1-2 площею 14,9 кв.м. та складу 1-3 площею 5,3 кв.м., загальною площею 27,8 кв.м., а також прибудова - с/1, площ.19,0кв.м., прибудова - с/2 площ.6,5 кв.м., огорожені залізобетонною огорожею, розташовані за адресою: м.Ялта, п.г.т.Гаспра, Алупкинське шосе, б.60 на території ТОВ «Лікувальний комплекс «Марат» у відповідності з умовами, визначеними у даному правочині.

Продавець керуючись законодавством України про підприємства, про власність зобов'язується передати у повну власність означений об'єкт нерухомості (п.2.1 договору).

За приписом п.2.2 договору №10-Н від 18.03.2003р. Продавець надає Покупцю рахунок, на суму обумовлену в п.3.1 договору, не пізніше одного робочого дня з моменту підписання сторонами договору.

Продавець зобов'язується не пізніше п'яти днів з моменту підписання договору передати Покупцю об'єкт цього договору за оформленим сторонами актом прийому-передачі та зі всією необхідною документацією, після чого право власності переходить до Покупця, і об'єкт даного правочину приймається на баланс за договірною вартістю (п.2.3 договору).

Пунктом 3.1 договору встановлено, що вартість об'єкту складає в національній валюті України 3 936,00 грн., у т.ч. ПДВ 20%.

Згідно п.3.2 договору розрахунки за придбаний об'єкт купівлі-продажу здійснюються Покупцем шляхом безготівкового перерахування коштів платіжним дорученням з рахунку Покупця на рахунок Продавця.

Договір згідно з п.5.1 набирає чинності з моменту підписання, оформлення акту прийому-передачі та діє до повного виконання сторонами його умов.

Як вказує Позивач, договір купівлі-продажу №10-Н від 18.03.2003р. від імені Продавця (Товариства з обмеженою відповідальністю «Лікувальний комплекс «Марат») був підписаний генеральним директором підприємства Петренко Г.А., який діяв на підставі, насамперед, статуту.

Проте, за твердженням Позивача, на момент підписання договору генеральний директор підприємства Петренко Г.А. на підставі наказу №14/03 від 14.03.2003р. знаходився у щорічній відпустці на 15 календарних днів з 15 по 30 березня 2003р. включно, внаслідок чого останній не мав повноважень укладати відповідний договір від імені означеної юридичної особи.

Виходячи зі змісту позовної заяви, про факт продажу спірного майна Позивач дізнався лише у березні 2012р., коли на підставі наказу №15/2-і від 15.03.2012р. було проведено інвентаризацію майна товариства.

Одночасно, наполягаючи на задоволенні позовних вимог, Позивач вказує на те, що оспорюваний правочин підписаний з порушенням порядку, встановленого статутом товариства, а саме, в супереч розділу 6 статуту, при відчуженні майна, що становило предмет договору, не було викликано експерта з оцінки, директором при підписанні договору не було повідомлено всіх учасників товариства про майбутні операції з продажу нерухомого майна.

Відповідач заперечень проти позовних вимог не надав.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає позовні вимоги правомірними, такими, що підлягають задоволенню, враховуючи наступне:

Згідно із ст.58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі.

Оспорюваний в межах даного спору правочин за свої змістом та правовою природою є договором купівлі-продажу нерухомого майна. Договір підписано сторонами 18.03.2003р. В силу п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України, при вирішені спору про визнання вказаного правочину недійсним застосуванню підлягають норми законодавства, яке діяло на момент його укладення.

Відповідна правова позиція викладена в роз'ясненнях Вищого арбітражного суду України №02-5/111 від 12.03.1999 р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними».

Тобто, норми Цивільного кодексу України, який набрав чинності з 01.01.2004р., не можуть застосовуватись судом при визначенні відповідності укладеного сторонами до набрання чинності цим Кодексом договору. Відповідність чи невідповідність угоди вимогам законодавства має оцінюватись судом стосовно законодавства, яке діяло на момент укладення спірної угоди.

Таким чином, виходячи з того, що спірний договір купівлі-продажу був укладений сторонами під час дії Цивільного кодексу УРСР, при розгляді цієї справи суд застосовував норми цього Кодексу та законодавства, яке діяло на момент підписання договору.

В силу ст.224 Цивільного кодексу УРСР за договором купівлі-продажу продавець зобов'язується передати майно у власність покупцеві, а покупець зобов'язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст.29 Цивільного кодексу УРСР юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням). Порядок призначення або обрання органів юридичної особи визначається її статутом (положенням).

Як встановлено судом, оспорюваний договір купівлі-продажу від імені Продавця підписаний директором товариства Петренко Г.А., який діяв на підставі, насамперед, статуту.

Оцінюючи доводи Позивача щодо підстав визнання договору купівлі-продажу №10-Н від 18.03.2003р. недійсним господарський суд виходить з наступного.

Відповідно до ст.23 Цивільного кодексу УРСР юридичними особами визнавались організації, які мали відокремлене майно, могли від свого імені набувати майнових і особистих немайнових прав і нести обов'язки, бути позивачами і відповідачами в суді, арбітражі або в третейському суді.

При цьому, згідно із ст.25 Цивільного кодексу УРСР юридична особа діяла на підставі статуту (положення). Аналогічні за змістом положення визначалися ст. 9 Закону України «Про підприємства в Україні». Відповідно до положень вказаної статті статут затверджується власником (власниками) майна, а для державних підприємств - власником майна за участю трудового колективу. У статуті підприємства визначаються власник та найменування підприємства, його місцезнаходження, предмет і цілі діяльності, його органи управління, порядок їх формування, компетенція та повноваження трудового колективу і його виборних органів, порядок утворення майна підприємства, умови реорганізації та припинення діяльності підприємства.

Станом на момент укладення оспорюваного правочину був чинним статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Лікувальний комплекс «Марат» в редакції 2002р., зареєстрований виконкомом Ялтинської міської ради.

Відповідно до абз.3 ч.1 ст.14 Закону України «Про підприємства в Україні» власник здійснює свої права по управлінню підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи. Власник або уповноважені ним органи можуть делегувати ці права раді підприємства (правлінню) чи іншому органові, який передбачений статутом підприємства і представляє інтереси власника та трудового колективу.

Згідно положень п.6.18 статуту виконавчим органом товариства є генеральний директор товариства, що здійснює керівництво поточною діяльністю товариства.

Генеральний директор в межах своєї компетенції має право визначати організаційну структуру Товариства, затверджувати правила, процедури та інші внутрішні документи товариства, визначати умови оплати праці посадових осіб товариства, його дочірніх підприємств, філіалів і представництв, здійснювати операції по здачі в оренду до 5 років, операцій по заставі, продажу рухомого і нерухомого майна (з обов'язковим викликом експерта по оцінці), по списанню і реалізації малоцінного інвентарю.

Пунктом 6.18 статуту передбачено, що генеральний директор повідомляє всіх учасників товариства про майбутні операції по вищезазначених угодах (у тому числі, щодо продажу рухомого і нерухомого майна).

Як вбачається з наявних в матеріалах справи доказів, станом на 18.03.2003р. (дата складання оспорюваної угоди) генеральний директор товариства - Петренко Г.А. знаходився у щорічній відпустці з 15.03.2003р. по 30.03.2003р. включно (наказ №14/03 від 14.03.2003р.).

Суд звертає увагу на те, що знаходження у відпустці генерального директора Петренко Г.А., обумовлює тимчасове припинення повноважень останнього, як керівника (органу) юридичної особи, яку він мав представляти у відповідних правовідносинах.

Таким чином, за висновками суду, у визначений період часу генеральний директор Петренко Г.А. не міг здійснювати від імені товариства функції представництва, у тому числі розпоряджатися належним Товариству з обмеженою відповідальністю «Лікувальний комплекс «Марат» майном шляхом вчинення будь-яких правочинів.

При цьому, як вбачається з матеріалів справи, Покупець був обізнаний з фактом знаходження директора Продавця у відпустці. Зокрема, згідно з листом №13/03/2003 від 13.03.2003р. Товариством з обмеженою відповідальністю «Лікувальний комплекс «Марат» було повідомлено Приватне підприємство «Південний Арбат» про ті обставини, що у разі підписання спірного договору до 30.03.2003р., з метою вчинення правочину від імені ТОВ «Лікувальний комплекс «Марат» повноважною буде інша особа, оскільки генеральний директор Петренко Г.А. буде знаходитись у щорічній відпустці до 30.03.2003р. включно на підставі наказу №14/03 від 14.03.2003р. Отримання підприємством Покупця вказаного листа підтверджується відміткою особи - Волков В.А. та відбитком печатки підприємства останнього на ньому, датованою 16.03.2003р.

Не знайшов свого документального підтвердження й факт повідомлення всіх учасників товариства про відчуження спірного майна.

В силу положень наведених норм матеріального права, правом на розпорядження майном наділене саме товариство, яке реалізує првомочності власника через свої органи.

Наведені обставини у своїй сукупності свідчать, що майно вибуло з володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Лікувальний комплекс «Марат», поза його волею.

Стаття 48 Цивільного кодексу УРСР встановлює загальне правило про те, що недійсною є та угода, яка не відповідає вимогам закону. Згідно роз'яснень, що містяться в постанові Пленуму Верховного Суду України від 28 квітня 1978 року N3 «Про судову практику в справах про визнання угод недійсними», що містяться в п.2, угода може бути визнана недійсною лише з підстав і за наслідками, передбаченими законом.

Тому у кожній справі суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Згідно з пунктом 1 статті 29 Цивільного кодексу УРСР, який діяв на час виникнення правовідносин, юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням).

Згідно ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст.34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Дослідивши наявні у справі документи, та враховуючи приписи норм чинного на той час законодавства, а також встановлені статутом повноваження генерального директора товариства, господарський суд дійшов висновку про порушення при укладені оспорюваного правочину встановленої процедури відчуження майна.

В силу приписів, запроваджених ст. ст.62, 63 Цивільного кодексу УРСР, згідно яких угода, укладена однією особою (представником) від імені другої особи (яку представляють) в силу повноваження, що ґрунтується на довіреності, законі або адміністративному акті, безпосередньо створює, змінює або припиняє цивільні права і обов'язки особи, яку представляють. Угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.).

З матеріалів справи не вбачається, що оспорюваний договір в подальшому був схвалений саме Товариством з обмеженою відповідальністю «Лікувальний комплекс «Марат», як власником спірного майна.

Відповідно до статті 48 Цивільного кодексу УРСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.

З урахуванням встановлених обставин, спірний договір купівлі-продажу №10-Н від 18.03.2003р. не відповідає вимогам ст.ст.62, 63 Цивільного кодексу УРСР, статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Лікувальний комплекс «Марат», а отже має бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст.59 Цивільного кодексу УРСР угода, яка визнана судом недійсною, вважається недійсною з моменту її вчинення.

Таким чином, враховуючи висновки суду щодо недійсності договору №10-Н від 18.03.2003р., останній є таким з моменту його вчинення.

Враховуючи викладені вище обставини, позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу №10-Н від 18.03.2003р. є обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Судові витрати розподіляються відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на вищенаведене, керуючись ст.ст.4-2, 4-3, 22, 32-38, 43, 46-49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Лікувальний комплекс «Марат», м.Дзержинськ Донецької області, до Відповідача, Приватного підприємства «Південний Арбат», м.Ялта Автономної Республіки Крим, про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна №10-Н від 18.03.2003р., задовольнити.

2. Визнати недійсним з моменту укладання договір купівлі-продажу нерухомого майна №10-Н від 18.03.2003р., вчинений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лікувальний комплекс «Марат» та Приватним підприємством «Південний Арбат».

3. Стягнути з Приватного підприємства «Південний Арбат» (98661, Автономна Республіка Крим, м.Ялта, смт.Гаспра-1, Алупкинське шосе,б.60, ЄДРПОУ 31068032, банківські реквізити не зазначено) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Лікувальний комплекс «Марат» (85200, Донецька область, м.Дзержинськ, вул.Маяковського,б.37, ЄДРПОУ 02650794, банківські реквізити не зазначено) витрати по сплаті судового збору в сумі 1 073,00 грн.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

5. В судовому засіданні 09.01.2013р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

6. Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня його оголошення. Зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.ст.84, 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 14.01.2013р.

Суддя Соболєва С.М.