Ухвала

від 27.02.2013 по справі 232/1967/12

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 232/1967/12 Провадження № 22-ц/772/354/2013Головуючий в суді першої інстанції:Клапоущак С.Ю. Категорія: 57Доповідач: Зайцев А. Ю.

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" лютого 2013 р. м. Вінниця Колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Вінницької області у складі:

головуючого: Зайцева А.Ю.,

суддів: Гуцола П.П., Луценка В.В.,

при секретарі: Торбасюк О.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Вінниці апеляційну скаргу Компанії «Маріоло Трейд ЛТД» на рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 12.12.2012 року по справі за позовом ОСОБА_2 до Компанії «Різіо Холдінг ЛТД», ОСОБА_4 про визнання недійсною спеціальної довіреності, -

ВСТАНОВИЛА:

В суд звернувся ОСОБА_2 з позовом до Компанії «Різіо Холдінг ЛТД», ОСОБА_4 про визнання недійсною спеціальної довіреності.

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивачу стало відомо про те, що від імені Компанії «Різіо Холдінг ЛТД» видано 10.05.2012 року Спеціальну довіреність на імя ОСОБА_4 посвідчену Філіпом Боулі, державним нотаріусом АДРЕСА_1. За вказаною довіреністю ОСОБА_4 здійснив відчуження корпоративних прав Компанії «Різіо Холдінг ЛТД» - учасника із 100% часткою статутного капіталу ТОВ «Дніпровторстальмет», директором якого на момент укладання згаданого договору був позивач. Вказує, що така довіреність не видавалась та не підписувалась директором компанії, який в цей час і не перебував на Сейшельських островах. Власник - Компанія «Різіо Холдінг ЛТД» рішення про вчинення таких значимих дій не приймало. А листом Меліси Балдерамос Малер, присяжного повіреного та державного нотаріуса країни Беліз, від 28.09.2012 року стверджується, що жодна особа Компанії «Різіо Холдінг ЛТД» до неї щодо легалізації чи посвідчення документів за дорученням вищезазначеної компанії ні 10.05.2012 року, ні в інші дати не зявлялись і документ «Легалізація» нею не посвідчувався.

Рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 12.12.2012 року позов задоволено. Визнано недійсною Спеціальну довіреність, видану 10.05.2012 року Компанією «Різіо Холдінг ЛТД» на імя ОСОБА_4, посвідчену Філіпом Боулі, державним нотаріусом АДРЕСА_1.

На рішення суду Компанія «Маріоло Трейд ЛТД», подала апеляційну скаргу в якій просить рішення суду першої інстанції скасувати і прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позову ОСОБА_2, посилаючись на безпідставність, неправомірність та необґрунтованість рішення суду.

Судова колегія, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення учасників судового засідання, перевіривши матеріали справи і обговоривши підстави апеляційної скарги, вважає, що вона підлягає частковому задоволенню виходячи з наступного.

За змістом ст. 310 ЦПК України, рішення суду підлягає скасуванню в апеляційному порядку із закриттям провадження у справі або залишенням заяви без розгляду з підстав, визначених статтями 205 і 207 цього Кодексу.

Відповідно до п.1) ч.1 ст. 205 ЦПК України, суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Відкриваючи провадження по справі та приймаючи рішення в порядку цивільного судочинства судом першої інстанції не враховано, що згідно п.4) ч. 1 ст. 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

З матеріалів справи вбачається, що позивач оскаржує дійсність спеціальної довіреності виданої 10.05.2012 року на імя ОСОБА_4, за якою останній здійснив від імені Компанії «Різіо Холдінг ЛТД» відчуження частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровторстальмет» та передачу відповідних корпоративних прав.

Позивач у позові вказує, що спеціальна довіреність начебто видана для вчинення юридично-значимих дій на території України, зокрема щодо корпоративних прав юридичної особи, яка зареєстрована в Україні та здійснює тут свою господарську діяльність, тому до спірних правовідносин слід застосувати право України.

Колегія суддів вважає, що оскарженням спеціальної довіреності, на підставі якої були відчужені корпоративні права іншої юридичної особи, позивач по суті ставить під сумнів дійсність та законність укладеного 25.05.2012 року договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровторстальмет» та передачу відповідних корпоративних прав, за яким Компанія «Різіо Холдінг ЛТД» передала у власність належні йому корпоративні права на частку статутного капіталу ТОВ «Дніпровторстальмет», що складає 100%, а Компанія «Маріоло Трейд ЛТД» приймає ці права та сплачує за них грошову суму у розмірі та в порядку визначеному цим договором.

Враховуючи наведене, апеляційний суд прийшов до висновку, що виниклий спір пов'язаний із законністю відчуження частки в статутному капіталі господарського товариства і є корпоративним, а тому підвідомчий господарським судам, в зв'язку з чим рішення по справі підлягає скасуванню в апеляційному порядку із закриттям провадження у справі.

Керуючись ст.ст. 205, 303, 304, 307, 310, 313-315, 317, 319 ЦПК України, колегія суддів, -

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу Компанії «Маріоло Трейд ЛТД» - задовольнити частково.

Рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 12.12.2012 року - скасувати, а провадження по справі за позовом ОСОБА_2 до Компанії «Різіо Холдінг ЛТД», ОСОБА_4 про визнання недійсною спеціальної довіреності - закрити.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення, однак може бути оскаржена шляхом подачі касаційної скарги протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.

Головуючий: Зайцев А.Ю.

Судді: Гуцол П.П.

Луценко В.В.

З оригіналом вірно: