Рішення

від 13.02.2009 по справі 6/2-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

6/2-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

21036, м. Вінниця,  Хмельницьке шосе, 7  тел. 66-03-00, 66-11-31       http://vn.arbitr.gov.ua

І м е н е м     У к р а ї н и

РІШЕННЯ

13 лютого 2009 р.           Справа 6/2-09

за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю  "Украгровест", м. Вінниця   

до:Відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", м. Київ вособі  Вінницької обласної дирекції    

Про відсутність права на підвищення відсоткової ставки за користування кредитними коштами і визнання недійсною додаткової угоди №1 від 01.10.08

Головуючий суддя     Говор Н.Д.     

Cекретар судового засідання Мовчан Г.

Представники

          позивача :      О.Андрощук дор. від  4.12.08)

          відповідача : : О.Усова ( дор. від 21.11.06)

Місце розгляду справи : приміщення суду к.1107

ВСТАНОВИВ :

Подано позов про визнання відсутності у Відповідача права на підвищення відсоткової ставки за користування кредитними коштами до 17 % річних   та до 20%   за кредитним договором № 010/03-11/673 від 31.10.2007 та відповідно права на дострокове розірвання договору № 010/03-11/673 від 31.10.2007  в односторонньому порядку та визнання недійсною Додаткової угоди №1 від 01.10.2008 до кредитного договору №010/03-11/673 від 31.10.2007 р.

Позивач подав заяву від 26.01.2009 про уточнення позовних вимог у якій просить визнати відсутність у Відповідача  права на підвищення відсоткової ставки за користування кредитними коштами до 17 % річних   та до 22%    за кредитним договором № 010/03-11/673 від 31.10.2007 та відповідно права на дострокове розірвання договору № 010/03-11/673 від 31.10.2007  в односторонньому порядку та визнати недійсною Додаткову угоду №1 від 01.10.2008 до кредитного договору №010/03-11/673 від 31.10.2007 р.

Позов мотивовано тим, що сторонами укладено кредитний договір № 010/03-11/673 від 31.10.2007   про надання кредиту у сумі 10 000 000 грн. з процентною ставкою 12 % річних, яка додатковою угодою від 1.10.2008  була збільшена до 17% річних.  Просить визнати додаткову угоду недійсною з тих підстав, що особа , яка її підписала, не мала на це повноважень.

Позивачем отримано лист Банку , де позичальнику пропонується змінити процентну ставку до 22 % з укладанням додаткової угоди до договору. Позивач не згоден з даним листом, оскільки відповідно до вимог чинного законодавства   зміна договору в односторонньому порядку не допускається. Також листом від 5.11.2008 р.  Банк повідомив позивача, що у зв'язку із незгодою про розмір зміненої процентної ставки позичальник зобов'язаний здійснити дострокове погашення кредиту.

В додатковому обґрунтуванні позовної заяви від 26.01.2008  позивач зазначив, що відповідно до  змін, внесених до Цивільного  Кодексу України , що набрали чинності 9.01.2009 , статтею 1056-1 визначено, що встановлений договором розмір процентів за кредитним договором не може бути збільшений банком в односторонньому порядку; умова договору щодо права банку змінювати розмір процентів в односторонньому порядку є нікчемною.

В додатковому обґрунтуванні  позовної заяви від 9.02.2009 р. позивач просить визнати додаткову угоду №1 від 01.10.2008 р. недійсною з підстав ст. 215, 203 ЦК України як таку, що вчинена особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, а саме виконавчий директор Кострюков не мав права підписувати угоду без відповідного рішення зборів засновників товариства, що визначено п. 8.9.7 Статуту, оскільки сума додаткових відсотків , що мають бути сплачені по вказаній угоді перевищує суму розпорядження майном і коштами, визначену Статутом .

Відповідач у відзиві від 12.01.2009 р. та його представник у судовому засіданні проти позову заперечив з тих підстав, що право Банку на підвищення відсоткової ставки    визначено кредитним договором та Додатковою угодою №1 до нього від 1.10.2008. Також вважає , що відповідно до умов кредитного договору Банк має право запропонувати позивачу укласти угоду про підвищення відсоткової ставки, а у випадку  його незгоди – вимагати повернення кредиту у повній сумі.

В Додатку до відзиву від 03.02.2009 відповідач стверджує, що виконавчий директор Кострюков мав право на підписання Додаткової угоди, оскільки згідно Графіку повернення кредиту та сплати відсотків, встановленого Додатком №2 до Кредитного договору  суми щомісячних платежів  за відсотками ТОВ "Украгровест" , які позивач повинен сплачувати Банку за користування кредитними коштами, не перевищують 300000 грн., тобто суму, якою виконавчий директор Кострюков  обмежений в розпорядженні коштами Товариства.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши подані докази  та заслухавши представників сторін , суд встановив, що Відкрите акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" (Кредитор) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія  "Украгровест" (Позичальник)  31.10.2007 р. уклали Договір № 010/03-11/673 , предметом якого є надання  Банком  Позичальнику кредиту в сумі  10 000 000 грн. терміном по 30.10.2017 р. із процентною ставкою за користування кредитом 12% річних.

1.10.2008 р.  сторони уклали додаткову угоду №1 до Кредитного договору № 010/03-11/673  від 31.10.2007 р.  про внесення змін до Кредитного договору , якою встановили, що для розрахунку процентів за користування кредитом буде використовуватись процентна ставка 17% річних.

З боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгровест" додаткова угода підписана Виконавчим директором Кострюковим Є.І.

Судом досліджені положення Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгровест", зареєстрованого 15.04.2006 р.

Відповідно до п. 8.9.7 Статуту Виконавчий директор з урахуванням обмежень, визначених п.7.5.12 та 8.9.4 Статуту, розпоряджається майном і коштами Товариства на  суму до 300 000 грн.

Відповідно до п. 7.5.12 Статуту до виключної компетенції Зборів учасників товариства віднесено рішення про відчуження майна на суму , що становить 50 і більше відсотків майна  Товариства.

За твердженням позивача,  укладання додаткової угоди про підвищення відсоткової ставки  з 12% до 17% за період дії кредитного договору призведе до збільшення суми відчуженого майна Товариства ( грошових коштів на сплату процентів) на суму , що на  3 054 584,78 грн. перевищує суму процентів, узгоджену Кредитним договором .

Відповідно до поданого розрахунку, за період з 31.10. 2008 (дата першого платежу процентів за додатковою угодою) по 30.10.2017 ( дата останнього платежу процентів за кредитним договором) на умовах, визначених кредитним договором , підлягає сплаті 6 141 985,92 грн. процентів. За цей же період на умовах Додаткової угоди підлягає сплаті 9 196 570,70 грн. процентів, отже різниця суми, яку необхідно додатково сплатити за користування кредитом  за кредитним договором № 010/03-11/673 від 31.10.2007 р. у зв'язку з укладанням додаткової угоди становить 3 054 584,78 грн.

Вказана сума перевищує суму  обмежень (300 000 грн.), з урахуванням яких відповідно до п. 8.9.7 та  п. 7.5.12  Статуту Виконавчий директор має право розпоряджатися майном та грошовими коштами  Товариства без рішення Загальних зборів учасників товариства.

Доказів рішення Загальних зборів учасників товариства з цього приводу сторонами не надано.

 Статтею 215 Цивільного кодексу України визначено , що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною ( сторонами) вимог, які встановлені частинами першою – третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно вимог частин 1, 2 статті 203 Цивільного кодексу України   зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного  законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Цивільна дієздатність юридичної особи визначена статтею 92 цього Кодексу.

За змістом частини 3 вказаної статті орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

З матеріалів справи вбачається, що Банк знав про такі обмеження, оскільки при укладанні з позивачем Кредитного договору на суму 10 000 000 грн. Банку  був наданий Статут Товариства та протокол №46 зборів учасників Товариства  від 3.10.2007 , яким повноваження для підписання кредитного договору та договору іпотеки були надані виконавчому  директору Кострюкову Є.І.

Заперечення відповідача , викладені у Додатку до відзиву від 3.02.2009 р. не приймаються судом, оскільки Додаткова угода укладалась строком не на один місяць, а на термін дії  Кредитного договору, тому сума відчужуваних за вказаною угодою  коштів перевищує суму обмежень 300 000 грн., визначених Статутом,  з урахуванням яких Виконавчий директор  має право розпоряджатись майном та грошовими коштами.

Таким чином, суд дійшов висновку, що Виконавчий директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгровест" при укладанні угоди перевищив свої повноваження , визначені Статутом  Товариства, а тому позовні вимоги про визнання недійсною Додаткової угоди №1 від 01.10.2008 до кредитного договору № 010/03-11/673 від 31.10.2007 р. підлягають задоволенню.

Щодо позовних вимог про визнання відсутності права Банку на підвищення відсоткової ставки за користування кредитними коштами до 17% річних , суд зазначає, що спір про вказане право вирішений судом при розгляді позовної вимоги про визнання недійсною Додаткової угоди №1 від 01.10.2008 до кредитного договору № 010/03-11/673 від 31.10.2007 р. у відповідності до способу захисту, обраного позивачем та визначеного нормами матеріального права.

Щодо позовних вимог про визнання відсутності права Банку на підвищення відсоткової ставки за користування кредитними коштами до 22% річних та визнання відсутності права на дострокове розірвання договору суд зазначає наступне.   

Ст. 1 ГПК України передбачає  право  підприємств, установ,   організації,   інших   юридичних  осіб,  громадян,  які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і  в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі -  підприємства  та  організації)  звертатися  до господарського    суду   згідно   з   встановленою   підвідомчістю господарських справ за захистом своїх  порушених  або  оспорюваних прав   і  охоронюваних  законом  інтересів,  а  також  для  вжиття передбачених цим  Кодексом  заходів,  спрямованих  на  запобігання правопорушенням.

Отже, право на звернення до суду,  за загальним правилом, має особа,  чиї права та охоронювані законом інтереси  були  порушені. Тобто,  порушення  права  чи  законного інтересу або спір щодо них повинні існувати на момент звернення до суду.

Судом встановлено, що  угода щодо підвищення відсоткової ставки до 22% сторонами не укладена. Спір щодо внесення змін до Кредитного договору та щодо розірвання Кредитного договору підлягає розгляду судом у встановленому законодавством порядку і лише його вирішення може призвести до правових  наслідків як для позивача, так і для відповідача.

Позивачем не  доведено існування факту порушення його прав та законних  інтересів на час звернення з даним позовом , а тому  позовні вимоги в частині визнання відсутності права Банку на підвищення відсоткової ставки за користування кредитними коштами до 22 % річних та визнання відсутності права на дострокове розірвання договору задоволенню не підлягають.

          Керуючись ст.ст. 49, 82,84,85,115,116  ГПК України ,-

ВИРІШИВ :

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсною Додаткову угоду №1 від 01.10.2008 до кредитного договору №010/03-11/673 від 31.10.2007 р. , укладену Відкритим акціонерним товариством "Райффайзен Банк "Аваль"  з Товариством з обмеженою відповідальністю "Украгровест" .

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк "Аваль"  в особі Вінницької обласної дирекції ( м. Вінниця, вул. 50-річчя Перемоги,35, код ЄДРПОУ 20097421) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгровест" (м. Вінниця, вул. Коцюбинського,78, код ЄДРПОУ 31189850) 42 грн. 50 коп. витрат з державного мита, 59 грн. судових витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу .

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.  

В решті позову відмовити.

Суддя                                             Говор Н.Д.

          Повний текст рішення суду оформлено і підписано відповідно до вимог ст.84 ГПК України  13 лютого 2009 р.

віддрук 3. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу

3 - відповідачу