Рішення

від 19.03.2013 по справі 2/16пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

19.03.13 р. Справа № 2/16пд

Господарський суд Донецької області у складі судді Сич Ю.В.

при секретарі судового засідання Щитовій Л.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Восход», м.Донецьк (ідентифікаційний код 31018234)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртеплосервіс», м.Донецьк (ідентифікаційний код 21970429)

про визнання договору підряду №06-43/07 від 17.05.2007р. недійсним.

за участю представників:

від позивача: не з'явився,

від відповідача: Косенко О.Я. за довіреністю від 30.10.2012р., Шаміна Н.А. за довіреністю №5 від 27.11.2012р.

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «Восход», м.Донецьк звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртеплосервіс», м.Донецьк про визнання договору підряду №06-43/07 від 17.05.2007р. недійсним.

Ухвалою від 15.02.2011р. господарський суд Донецької області прийняв позовну заяву до розгляду та порушив провадження у справі №2/16пд (суддя Мартюхіна Н.О.).

21.03.2011р. до господарського суду Донецької області надійшла позовна заява Приватного підприємства «Каверін», м.Донецьк як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору по справі №2/16пд про зобов'язання ТОВ «Укртеплосервіс» безоплатно усунути недоліки в роботі в розумний строк.

Ухвалою від 21.03.2011р. господарський суд Донецької області повернув позовну заяву Приватного підприємства «Каверін», м.Донецьк заявнику без розгляду на підставі п.п. 4, 6, 10 ст. 63 Господарського процесуального кодексу України.

29.03.2011р. на адресу господарського суду Донецької області надійшла апеляційна скарга Приватного підприємства «Каверін», м.Донецьк на ухвалу господарського суду Донецької області від 21.03.2011р.

У зв'язку з необхідністю надіслання зазначеної апеляційної скарги та матеріалів справи №2/16пд на адресу Донецького апеляційного господарського суду, провадження у зазначеній справі ухвалою від 29.03.2011р. господарським судом Донецької області зупинено.

У зв'язку із закінченням апеляційного та касаційного провадження 01.06.2011р. на адресу господарського суду Донецької області повернулись матеріали справи №2/16пд.

Ухвалою від 01.06.2011р. господарський суд Донецької області поновив провадження у справі №2/16пд та призначив останню до розгляду.

15.06.2011р. на адресу господарського суду Донецької області надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Восход», м.Донецьк на ухвалу господарського суду Донецької області від 29.03.2011р. про зупинення провадження у справі №2/16пд.

Ухвалою від 15.06.2011р. господарський суд Донецької області зупинив провадження у вищевказаній справі у зв'язку із необхідністю надіслання зазначеної апеляційної скарги та матеріалів справи на адресу Донецького апеляційного господарського суду.

Розпорядженням заступника голови господарського суду Донецької області від 13.10.2011р. у зв'язку із обранням судді Мартюхіної Н.О. на посаду судді Донецького апеляційного господарського суду справу №2/16пд передано на повторний автоматичний розподіл, за результатами якого головуючим суддею у справі обрано суддю Сич Ю.В.

У зв'язку із закінченням апеляційного та касаційного провадження, матеріали справи №2/16пд повернулись на адресу господарського суду Донецької області.

Ухвалою від 20.04.2012р. господарський суд Донецької області поновив провадження у справі №2/16пд та призначив останню до розгляду.

26.04.2012р. на адресу господарського суду Донецької області надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Восход», м.Донецьк на ухвалу господарського суду від 21.03.2011р. по справі №2/16пд.

Ухвалою від 27.04.2012р. господарський суд Донецької області зупинив провадження у справі №2/16пд на підставі ч.1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України.

У зв'язку із закінченням апеляційного та касаційного провадження на адресу господарського суду Донецької області повернулись матеріали справи №2/16пд.

Ухвалою від 01.10.2012р. господарський суд Донецької області поновив провадження у справі №2/16пд та призначив останню до розгляду.

09.10.2012р. на адресу господарського суду Донецької області надійшов запит справи №2/16пд Донецького апеляційного господарського суду у зв'язку із надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Восход», м.Донецьк на ухвалу Донецького апеляційного господарського суду від 16.07.2012р. у зазначеній справі.

Ухвалою від 11.10.2012р. господарський суд Донецької області зупинив провадження у справі №2/16пд на підставі ч.1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України.

У зв'язку із закінченням касаційного провадження на адресу господарського суду Донецької області надійшли матеріли справи №2/16пд.

Ухвалою від 04.03.2013р. господарський суд Донецької області поновив провадження у справі №2/16пд та призначив останню до розгляду.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договір підряду №06-43/07 від 17.05.2007р. укладений з порушенням норм цивільного та господарського законодавства та підлягає визнанню недійсним, та вказує на той факт, що при укладанні договору відповідач не надав копію статуту ТОВ «Укртеплосервіс», який би підтверджував повноваження директора Брюховецького Г.Ю. на підписання цього договору у зв'язку із чим є підстави вважати, що договір підряду №06-43/07 від 17.05.2007р. підписаний від імені ТОВ «Укртеплосервіс» не уповноваженою особою.

На підтвердження вказаних обставин позивач надав копію договору підряду №06-43/07 від 17.05.2007р., протоколу узгодження розбіжностей від 29.05.2007р. до договору.

Нормативно свої вимоги позивач обґрунтовує ст.ст. 203, 207, 215, 230 Цивільного кодексу України, ст.ст. 179, 181, 207 Господарського кодексу України, ст.ст. 15, 22, 54-57 Господарського процесуального кодексу України.

30.03.2011р. відповідачем на виконання ухвали господарського суду Донецької області надано копії наказу №79/1 від 16.11.2000р. про призначення генерального директора, статуту ТОВ «Укртеплосервіс», платіжних доручень №1633 від 26.06.2007р., №2440 від 19.09.2007р., №2568 від 02.10.2007р., №2628 від 10.10.2007р., №2679 від 18.10.2007р., №2761 від 25.10.2007р., №2912 від 02.11.2007р., №3029 від 08.11.2007р., №3645 від 18.01.2008р., №3809 від 04.02.2008р., №3875 від 08.02.2008р., №4198 від 11.03.2008р., №4467 від 09.04.2008р., №4759 від 08.05.2008р.

19.03.2013р. відповідачем на виконання ухвали господарського суду Донецької області надано копії протоколів загальних зборів учасників б/н від 02.11.2000р., №4 від 08.05.2012р., №3 від 19.04.2012р., довідки про вартість виконаних підрядних робіт за грудень 2007р., акту приймання виконаних підрядних робіт №1 за грудень 2007р., підсумкової відомості ресурсів, розрахунків загальновиробничих витрат до акту, довідки про вартість виконаних підрядних робіт за грудень 2008р., акту приймання виконаних підрядних робіт №1 за травень 2008р.

Письмовий відзив на позовну заяву відповідач не надав, однак, в судовому засіданні 19.03.2013р. представники відповідача усно заперечили проти позовних вимог.

Розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу відповідно до ст. 81-1 Господарського-процесуального кодексу України.

Відповідно до ст.4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Під час судового розгляду справи представників відповідача було ознайомлено з правами та обов'язками у відповідності із ст. 22 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням та заслухавши представників відповідача, суд встановив:

17.05.2007р. між ТОВ «Укртеплосервіс» (підрядник) та ТОВ «Восход» (замовник) укладено договір підряду №06-43/07 (далі - Договір), за умовами якого підрядник зобов'язується поставити матеріали та обладнання, виконати монтаж та пуско-наладку обладнання на об'єкті «Котельна для торгівельного комплексу «Обжора», розташованому за адресою м.Макіївка, вул.Леніна, Кіровський район, а замовник - оплатити та прийняти обладнання, монтажні та пуско-налагоджувальні роботи в номенклатурі, кількості та за цінами, визначеними в «Специфікації на обладання, що поставляється» (додаток №1), «Договірна ціна» (додаток №2), які є невід'ємною частиною договору, на умовах Франко-завод (EXW) м.Донецьк (п.1.1. Договору).

Виходячи зі змісту преамбули Договору, від імені відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртеплосервіс», цей договір укладав генеральний директор Брюховецький Г.Ю., який діє на підставі статуту підприємства.

Згідно з ч.1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Також юридична особа може набувати прав та обов'язків через інститут представництва. Правовідносини представництва виникають відповідно на підставі закону, договору або акту органу юридичної особи (ст. 237 Цивільного кодексу України).

Тобто, законодавством визначено, що юридична особа бере участь у цивільному обороті через органи юридичної особи або через представників. При цьому визначальною є підстава, за якою діє суб'єкт - статут чи довіреність.

Як встановлено судом, п.6.10. статуту ТОВ «Укртеплосервіс» в редакції змін та доповнень до нього від 19.04.1997р. генеральний директор без довіреності представляє Товариство во всіх організаціях та установах, підписує договори та інші документи, є розпорядником коштів Товариства, самостійно визначає та затверджує штатний розклад Товариства, видає довіреності.

Як видно з протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Укртеплосервіс» від 02.11.2000р. Брюховецького Г.Ю. призначено на посаду генерального директора ТОВ «Укртеплосервіс» з правом підпису всіх необхідних документів, при здійсненні господарської діяльності підприємства, від імені всіх учасників зборів.

Відповідно до ч.2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її уставними документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

З урахуванням викладеного, за висновками суду, Брюховецький Г.Ю. був уповноважений на підписання Договору та діяв від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртеплосервіс».

За приписом ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За таких обставин, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем не доведено ані незаконність змісту правочину, ані недотримання форми, ані невідповідність волі та волевиявлення, ані наявність дефектів суб'єктного складу.

При цьому, посилання позивача на ненадання відповідачем статутних документів товариства під час підписання оспорюваного правочину суд до уваги не приймає, враховуючи, що вказані обставини не можуть бути підставою для визнання Договору недійсним.

Крім цього, суд також приймає до уваги ті обставини, що згідно із ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Як встановлено судом, між сторонами були підписані акти здачі-приймання виконаних робіт за Договором за грудень 2007р. та травень 2008р. та відповідно до платіжних доручень позивачем частково здійснено оплату виконаних робіт, копії яких наявні в матеріалах справи, що свідчить про схвалення Договору сторонами.

Обґрунтовуючи свої вимоги про визнання недійсним Договору позивач також посилається на порушення норм цивільного та господарського законодавства, проте яким саме вимогам чинного законодавства не відповідає спірний договір не навів.

Таким чином, сторони уклали договір, який відповідає загальним засадам цивільного законодавства, і на свій розсуд врегулювали цим договором свої відносини, які не врегульовані актами цивільного законодавства, але не суперечать їм, що відповідає вимогам статті 6 Цивільного кодексу України.

При цьому, будь-які докази того, що сторонам були незрозумілі обсяги їх зобов'язань за Договором, або вони намагались додатково погодити їх чи уточнити в матеріалах справи відсутні.

Відповідно зі ст. 43 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності.

Судові витрати з оплати державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають покладенню на позивача у відповідності до приписів ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі вищенаведеного, керуючись ст. ст. 92, 207, 215, 237 Цивільного кодексу України; ст.ст. 4-2, 4-3, 22, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Восход», м.Донецьк до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртеплосервіс», м.Донецьк про визнання договору підряду №06-43/07 від 17.05.2007р. недійсним.

У судовому засіданні 19.03.2013р. оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційного скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано 21.03.2013р.

Суддя Сич Ю.В.