Рішення

від 25.03.2013 по справі 2/18пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

25.03.13 р. Справа № 2/18пд

Господарський суд Донецької області у складі судді Сич Ю.В.

при секретарі судового засідання Щитовій Л.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Восход», м.Донецьк (ідентифікаційний код 31018234)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртеплосервіс», м.Донецьк (ідентифікаційний код 21970429)

про визнання договору №06-45/07 від 21.05.2007р. недійсним.

за участю представників:

від позивача: не з'явився,

від відповідача: Шаміна Н.А. за довіреністю №5 від 27.11.2012р.

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «Восход», м.Донецьк звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртеплосервіс», м.Донецьк про визнання договору №06-45/07 від 21.05.2007р. недійсним.

Ухвалою суду від 15.02.2011р. позовна заява була прийнята до розгляду та порушено провадження у справі №2/18пд (суддя Мартюхіна Н.О.).

21.03.2011р. до господарського суду Донецької області надійшла позовна заява Приватного підприємства «Каверін», м.Донецьк як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору по справі №2/18пд про зобов'язання ТОВ «Укртеплосервіс» безоплатно усунути недоліки в роботі в розумний строк.

Ухвалою від 21.03.2011р. господарський суд Донецької області повернув позовну заяву Приватного підприємства «Каверін», м.Донецьк заявнику без розгляду на підставі п.п. 4, 6, 10 ст. 63 Господарського процесуального кодексу України.

29.03.2011р. на адресу господарського суду Донецької області надійшла апеляційна скарга Приватного підприємства «Каверін», м.Донецьк на ухвалу господарського суду Донецької області від 21.03.2011р.

У зв'язку з необхідністю надіслання зазначеної апеляційної скарги та матеріалів справи №2/18пд на адресу Донецького апеляційного господарського суду, провадження у зазначеній справі ухвалою від 29.03.2011р. господарським судом Донецької області зупинено.

У зв'язку із закінченням апеляційного та касаційного провадження 01.06.2011р. на адресу господарського суду Донецької області повернулись матеріали справи №2/18пд.

Ухвалою від 01.06.2011р. господарський суд Донецької області поновив провадження у справі №2/18пд та призначив останню до розгляду.

15.06.2011р. на адресу господарського суду Донецької області надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Восход», м.Донецьк на ухвалу господарського суду Донецької області від 29.03.2011р. про зупинення провадження у справі №2/18пд.

Ухвалою від 15.06.2011р. господарський суд Донецької області зупинив провадження у вищевказаній справі у зв'язку із необхідністю надіслання зазначеної апеляційної скарги та матеріалів справи на адресу Донецького апеляційного господарського суду.

Розпорядженням заступника голови господарського суду Донецької області від 13.10.2011р. у зв'язку із обранням судді Мартюхіної Н.О. на посаду судді Донецького апеляційного господарського суду справу №2/18пд передано на повторний автоматичний розподіл, за результатами якого головуючим суддею у справі обрано суддю Сич Ю.В.

У зв'язку із закінченням апеляційного та касаційного провадження, матеріали справи №2/18пд повернулись на адресу господарського суду Донецької області.

Ухвалою від 12.01.2012р. господарський суд поновив провадження у справі №2/18пд та призначив останню до розгляду.

01.02.2012р. на адресу господарського суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Восход», м.Донецьк на ухвалу господарського суду Донецької області від 21.03.2011р. про повернення позовної заяви по справі №2/18пд. Крім того, 01.02.2012р. на адресу господарського суду надійшов запит Донецького апеляційного господарського суду про направлення матеріалів справи №2/18пд на адресу останнього у зв'язку із надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Восход», м.Донецьк на ухвалу Донецького апеляційного господарського суду від 23.11.2011р.

Ухвалою від 03.02.2012р. господарський суд Донецької області зупинив провадження у справі №2/18пд на підставі ч.1 ст.79 Господарського процесуального кодексу України у зв'язку із необхідністю направлення апеляційної скарги та матеріалів справи на адресу Донецького апеляційного господарського суду.

У зв'язку із закінченням апеляційного та касаційного провадження матеріали справи №2/18пд повернулись на адресу господарського суду Донецької області.

Ухвалою від 17.04.2012р. господарський суд Донецької області поновив провадження у справі №2/18пд та призначив останню до розгляду.

25.04.2012р. на адресу господарського суду Донецької області надійшов запит справи №2/18пд Донецького апеляційного господарського суду, у зв'язку із надходженням касаційної скарги ТОВ «Восход» на ухвалу останнього від 09.02.2012р. по вищевказаній справі.

Ухвалою від 27.04.2012р. господарський суд Донецької області зупинив провадження у справі №2/18пд на підставі ч.1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України.

У зв'язку із закінченням апеляційного та касаційного провадження на адресу господарського суду Донецької області надійшли матеріали справи №2/18пд.

Ухвалою від 01.10.2012р. господарський суд Донецької області поновив провадження у справі №2/18пд та призначив останню до розгляду.

09.10.2012р. на адресу господарського суду Донецької області надійшов запит справи №2/18пд Донецького апеляційного господарського суду у зв'язку із надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Восход», м.Донецьк на ухвалу Донецького апеляційного господарського суду від 16.07.2012р. у зазначеній справі.

Ухвалою від 11.10.2012р. господарський суд Донецької області зупинив провадження у справі №2/18пд на підставі ч.1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку з необхідністю направлення справи на адресу Донецького апеляційного господарського суду для подальшого їх скерування.

У зв'язку із закінченням апеляційного та касаційного провадження на адресу господарського суду Донецької області повернулись матеріали справи №2/18пд.

Ухвалою від 11.03.2013р. господарський суд Донецької області поновив провадження у справі №2/18пд та призначив останню до розгляду.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договір №06-45/07 від 21.05.2007р. укладений з порушенням норм цивільного та господарського законодавства та підлягає визнанню недійсним, та вказує на той факт, що при укладанні договору відповідач не надав копію статуту ТОВ «Укртеплосервіс», який би підтверджував повноваження директора Брюховецького Г.Ю. на підписання цього договору у зв'язку із чим є підстави вважати, що договір №06-45/07 від 21.05.2007р. підпсианий від імені ТОВ «Укртеплосервіс» не уповноваженою особою.

На підтвердження вказаних обставин позивач надав копію договору №06-45/07 від 21.05.2007р., протоколу розбіжностей від 29.05.2007р. до договору.

Нормативно свої вимоги позивач обґрунтовує ст.ст. 203, 207, 215, 230 Цивільного кодексу України, ст.ст. 179, 181, 207 Господарського кодексу України, ст.ст. 15, 22, 54-57 Господарського процесуального кодексу України.

30.03.2011р. відповідачем на виконання ухвали господарського суду Донецької області надано копії наказу №79/1 від 16.11.2000р. про призначення генерального директора, статуту ТОВ «Укртеплосервіс», платіжних доручень №1225 від 23.05.2007р., №1409 від 07.06.2007р., №1494 від 14.06.2007р., №1609 від 27.06.2007р., №3627 від 18.01.2008р., №3862 від 11.02.2008р., №4032 від 28.02.2008р., №4182 від 13.03.2008р., №4385 від 03.04.2008р., №4458 від 09.04.2008р., №4596 від 30.04.2008р., №4474 від 12.05.2008р., №4939 від 29.05.2008р., №76 від 02.06.2009р., №17 від 11.06.2009р., №190 від 07.07.2009р., статуту підприємства.

25.01.2012р. відповідачем надано відзив на позовну заяву, за яким останній заперечує проти позовних вимог та зазначає, що даний правочин не суперечить цивільному та господарському кодексу, іншим нормативним актам чинного законодавства, інтересам держави та моральним нормам, укладений в належній формі, дієздатними особами. Також відповідач зазначив, що ТОВ «Укртеплосервіс» виконав договір в повному обсязі, про що свідчить акт прийому-здачі виконаних робіт. Крім того, відповідач посилається на те, що сторони при укладенні правочину не зобов'язані один одному надавати статутні документи, укладеним договором дана умова обумовлена не була, вимог про надання статуту підприємства від позивача не надходило. До вказаного відзиву відповідачем додано копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Укртеплосервіс» від 02.11.2000р.

25.03.2013р. відповідачем на виконання ухвали господарського суду Донецької області надано копії актів прийому виконаних підрядних робіт №2 за січень 2008р., №1 за грудень 2007р., довідки про вартість виконаних підрядних робіт за грудень 2007р.

20.06.2012р. відповідачем на виконання ухвали господарського суду надано копії довідок про вартість виконаних робіт та актів приймання виконаних робіт за січень 2009р., квітень 2009р.

Розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу відповідно до ст. 81-1 Господарського-процесуального кодексу України.

Відповідно до ст.4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Розгляд справи відкладався на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Під час судового розгляду справи представника відповідача було ознайомлено з правами та обов'язками у відповідності із ст. 22 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням та заслухавши представника відповідача, суд встановив:

21.05.2007р. між ТОВ «Укртеплосервіс» (підрядник) та ТОВ «Восход» (замовник) укладено договір №06-45/07 (далі - Договір), за умовами якого підрядник зобов'язується поставити матеріали та обладнання, виконати монтаж та пуско-наладку по системі холодного та гарячого водопостачання та каналізації, установки сантехприладів супермаркету на перехресті пр.Леніна та пр.Строітелей в м.Маріуполі, замовник - оплатити та прийняти матеріали та обладнання, монтажні та пуско-налагоджувальні роботи, визначені в «Специфікації на обладнання та матеріали, що поставляються» (додаток №1), який є невід'мною частиною договору, на умовах Франко-завод (EXW) м.Донецьк (п.1.1. Договору).

Виходячи зі змісту преамбули Договору, від імені відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртеплосервіс», цей договір укладав генеральний директор Брюховецький Г.Ю., який діє на підставі статуту підприємства.

Згідно з ч.1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Також юридична особа може набувати прав та обов'язків через інститут представництва. Правовідносини представництва виникають відповідно на підставі закону, договору або акту органу юридичної особи (ст. 237 Цивільного кодексу України).

Тобто, законодавством визначено, що юридична особа бере участь у цивільному обороті через органи юридичної особи або через представників. При цьому визначальною є підстава, за якою діє суб'єкт - статут чи довіреність.

Як встановлено судом, п.6.10. статуту ТОВ «Укртеплосервіс» в редакції змін та доповнень до нього від 19.04.1997р. генеральний директор без довіреності представляє Товариство во всіх організаціях та установах, підписує договори та інші документи, є розпорядником коштів Товариства, самостійно визначає та затверджує штатний розклад Товариства, видає довіреності.

Як видно з протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Укртеплосервіс» від 02.11.2000р. Брюховецького Г.Ю. призначено на посаду генерального директора ТОВ «Укртеплосервіс» з правом підпису всіх необхідних документів, при здійсненні господарської діяльності підприємства, від імені всіх учасників зборів.

Відповідно до ч.2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її уставними документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

З урахуванням викладеного, за висновками суду, Брюховецький Г.Ю. був уповноважений на підписання Договору та діяв від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртеплосервіс».

За приписом ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За таких обставин, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем не доведено ані незаконність змісту правочину, ані недотримання форми, ані невідповідність волі та волевиявлення, ані наявність дефектів суб'єктного складу.

При цьому, посилання позивача на ненадання відповідачем статутних документів товариства під час підписання оспорюваного правочину суд до уваги не приймає, враховуючи, що вказані обставини не можуть бути підставою для визнання Договору недійсним.

Крім цього, суд також приймає до уваги ті обставини, що згідно із ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Як встановлено судом, між сторонами були підписані акти здачі-приймання виконаних робіт за Договором за грудень 2007р. та січень 2008р. та відповідно до платіжних доручень позивачем частково здійснено оплату виконаних робіт, копії яких наявні в матеріалах справи, що свідчить про схвалення Договору сторонами.

Обґрунтовуючи свої вимоги про визнання недійсним Договору позивач також посилається на порушення норм цивільного та господарського законодавства, проте яким саме вимогам чинного законодавства не відповідає спірний договір не навів.

Таким чином, сторони уклали договір, який відповідає загальним засадам цивільного законодавства, і на свій розсуд врегулювали цим договором свої відносини, які не врегульовані актами цивільного законодавства, але не суперечать їм, що відповідає вимогам статті 6 Цивільного кодексу України.

При цьому, будь-які докази того, що сторонам були незрозумілі обсяги їх зобов'язань за Договором, або вони намагались додатково погодити їх чи уточнити в матеріалах справи відсутні, та позивачем до суду не надавались.

Відповідно зі ст. 43 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності.

Судові витрати з оплати державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають покладенню на позивача у відповідності до приписів ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі вищенаведеного, керуючись ст. ст. 92, 207, 215, 237 Цивільного кодексу України; ст.ст. 4-2, 4-3, 22, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Восход», м.Донецьк до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртеплосервіс», м.Донецьк про визнання договору №06-45/07 від 21.05.2007р. недійсним.

У судовому засіданні 25.03.2013р. оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційного скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано 26.03.2013р.

Суддя Сич Ю.В.