Постанова

від 10.04.2013 по справі 8/49/2012/5003

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 квітня 2013 року Справа № 8/49/2012/5003

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Мележик Н.І.,

Подоляк О.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Прилуктваринмаш-Холдінг" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 25 грудня 2012 року у справі № 8/49/2012/5003 Господарського суду Вінницької області за позовом Приватного акціонерного товариства "Прилуктваринмаш-Холдінг", м. Київ, до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит", Вінницька область, за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1) ОСОБА_5, м. Київ; 2) ОСОБА_6, м. Київ; 3) Державний реєстратор Іллінецької районної державної адміністрації Вінницької області, Вінницька область, про визнання недійсними рішень загальних зборів,

за участю представників сторін:

позивача - Василюк М.М. (договір № Ю-13/03 від 08.04.13);

відповідача - ОСОБА_6 (керівник);

третіх осіб-1, 3 - не з'явились;

третьої особи-2 - ОСОБА_6,

в с т а н о в и в:

У вересні 2012 року позивач ПАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" пред'явив у господарському суді позов до відповідача Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит" про визнання недійсними рішень загальних зборів.

Вказував, що він був учасником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит" з часткою в статутному фонді товариства 70 %.

Зазначав, що 05.10.05 рішеннями загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит", оформленими протоколом № 11, було вирішено, зокрема, надати ПАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" згоду на відступлення належної йому частки у статутному фонді Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит" в розмірі 70 % на користь ОСОБА_5

Посилаючись на ту обставину, що зазначені рішення прийняті загальними зборами учасників товариства в день укладення між ПАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" та ОСОБА_5 договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному фонді Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит" в розмірі 70 %, та за відсутності даних про відмову учасника товариства ОСОБА_6 від переважного права придбання належної ПАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" частки в статутному фонді Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит", що є порушенням ст.ст. 53, 59, 64 Закону України "Про господарські товариства" та п. 5.3 статуту товариства, позивач просив визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит" від 05.10.10, оформлені протоколом № 11.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 24 жовтня 2012 року (суддя Грабик В.В.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 25 грудня 2012 року (колегія суддів у складі: Тимошенко О.М. - головуючий, Огороднік К.М., Коломис В.В.), в позові відмовлено.

Судові акти мотивовані посиланнями на те, що позивачем належними та допустимими доказами не доведено порушення його прав оскаржуваними рішеннями загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит" від 05.10.10, оформленими протоколом № 11.

У касаційній скарзі ПАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме: ст.ст. 10, 59, 61 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 82 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти та постановити нове рішення про задоволення його вимог.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, ПАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" був учасником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит" з часткою в статутному фонді товариства 70 %.

Згідно статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит" учасниками товариства є: ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" з часткою 70 % статутного фонду товариства, що складає 1 120 000 грн. та ОСОБА_6 з часткою 30 % статутного фонду товариства, що складає 480 000 грн.

05.10.10 між ПАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" (продавцем) та ОСОБА_5 (покупцем) був укладений договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному фонді Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит" в розмірі 70 %, згідно якого продавець зобов'язався передати у власність покупця належну йому частку у статутному фонді Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит" в розмірі 70 %, а покупець - сплатити вартість частки за ціною, визначеною договором.

05.10.10 ПАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" подав Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Камсит" нотаріально посвідчену заяву про вихід зі складу учасників товариства шляхом відступлення його частки в статутному фонді товариства в розмірі 70 % ОСОБА_5

Водночас судами встановлено, що 05.10.10 були проведені загальні збори учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит", рішення яких оформлені протоколом № 11, та вирішено: 1) головою загальних зборів учасників обрати ОСОБА_11 та секретарем загальних зборів учасників товариства обрати керуючого санацією Гораєвського Л.В.; 2) надати ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" згоду на відступлення належної йому частки у статутному фонді товариства у розмірі 70 % на користь ОСОБА_5 Виключити ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" зі складу учасників товариства; 3) Включити ОСОБА_5 до складу учасників товариства у зв'язку з набуттям ним частки у статутному фонді товариства у розмірі 70 % від загального розміру у статутному фонді товариства. Затвердити перехід частки у статутному фонді товариства у розмірі 70 % від ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" до ОСОБА_5 4) затвердити запропоновану редакцію статуту товариства. Вірність копії протоколу з оригіналу документа засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_13 05.10.10 за реєстровим № 3514 (т. 2, а.с. 51).

На вказаних зборах були присутні учасники товариства, які сукупно володіють 100 % голосів в статутному фонді Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит".

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач посилається на те, що оскаржуваними рішеннями порушено порядок відступлення частки у статутному фонді товариства третім особам, а також на те, що протокол, яким оформлені оскаржувані рішення загальних зборів, не відображає відмови учасника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит" ОСОБА_6 від переважного права придбання частки. Рішення зборів прийняті без дотримання двохмісячного строку на використання переважного права купівлі частки іншими учасниками товариства.

Відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", в редакції чинній на час прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів, учасники товариства мають право, зокрема, вийти в установленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі (ст. 53 Закону).

Згідно п. 11 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.08 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" учасники господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших учасників господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших учасників товариства.

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Проте, як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається із позовної заяви та наявних в матеріалах справи доказів, якими позивач обгрунтоває свої вимоги, останній фактично заявляє про порушення оскаржуваними рішеннями загальних зборів відповідача прав третьої особи, та не зазначає будь-яких обставин порушення вказаними рішеннями його охоронюваних законом прав та інтересів, які підлягають захисту.

З вказаних обставин правильно виходили суди попередніх інстанцій відмовляючи в позові.

За таких обставин, судами попередніх інстанцій, на підставі встановлених фактичних обставин справи, з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін та правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини.

Посилання касаційної скарги на порушення оскаржуваними рішеннями загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит" від 05.10.10, оформленими протоколом № 11, охоронюваних законом прав та інтересів ПАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг", не знайшли свого підтвердження при перегляді справи судом касаційної інстанції, тому їх слід залишити поза увагою суду.

Суд дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає вимогам ст. 43 ГПК України, переоцінка доказів, відповідно до ст. 111 7 ГПК України, не входить до повноважень суду касаційної інстанції.

Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Керуючись статтями 111 5 , 111 6 ,111 7 , 111 9 ,111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Прилуктваринмаш-Холдінг" залишити без задоволення.

2. Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 25 грудня 2012 року у справі № 8/49/2012/5003 залишити без змін.

Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська

Судді: Н.І. Мележик

О.А. Подоляк