Постанова

від 17.04.2013 по справі 5023/4496/12

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 квітня 2013 року Справа № 5023/4496/12 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: судді:Прокопанич Г.К., Алєєва І.В. (доповідач), Євсіков О.О. за участю представників: від позивача:Вошева Ю.В., дов. б/н від 25.01.2013р.; від відповідача:не з'явився; від третьої особи:не з'явився; розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-консалтингове підприємство "Сузір'я" на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 29.01.2013р. (складена 04.02.2013р.) у справі господарського суду№5023/4496/12 Харківської області за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-консалтингове підприємство "Сузір'я" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр науково-освітніх технологій" третя особаТовариство з обмеженою відповідальністю "Харківський економіко-правовий університет" провизнання недійсним договору купівлі-продажу, визнання недійсним рішення загальних зборів та визнання права власності В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Харківської області від 20.11.2012р. (складене 23.11.2012р.) у справі №5023/4496/12 позовні вимоги задоволені частково. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський економіко-правовий університет", між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-консалтингове підприємство "Сузір'я" в особі директора Лавріненка Андрія Юрійовича та Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр Науково-освітніх технологій" в особі директора Орлова Олександра Павловича від 17.04.2008р. Застосовані наслідки недійсності правочину щодо договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 17.04.2008р. Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр Науково-освітніх технологій" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-консалтингове підприємство "Сузір'я" частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський економіко-правовий університет" у розмірі 12,5%, що дорівнює 7 125,00грн.. В іншій частині позовних вимог відмовлено. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 29.01.2013р. (складена 04.02.2013р.) у справі №5023/4496/12 зазначене судове рішення місцевого господарського суду скасоване в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський економіко-правовий університет", між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-консалтингове підприємство "Сузір'я" в особі директора Лавріненка Андрія Юрійовича та Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр Науково-освітніх технологій" в особі директора Орлова Олександра Павловича від 17.04.2008р. та в частині застосування наслідків недійсності правочину щодо договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 17.04.2008р. та зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Науково-освітніх технологій" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-консалтингове підприємство "Сузір'я" частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський економіко-правовий університет" у розмірі 12,5 %, що дорівнює 7125,00грн.

Прийнято в цій частині нове рішення, яким у задоволенні зазначеної частини позовних вимог відмовлено.

В іншій частині судове рішення місцевого господарського суду залишено без змін.

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-консалтингове підприємство "Сузір'я", з прийнятою постановою апеляційної інстанції не погодився та звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою разом з клопотанням про відновлення пропущеного процесуального строку на її падання, в якій просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 29.01.2013р. (складена 04.02.2013р.) у справі №5023/4496/12, а рішення господарського суду Харківської області від 20.11.2012р. (складене 23.11.2012р.) у справі №5023/4496/12 - залишити без змін.

Обґрунтовуючи підстави звернення до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 11.04.2013р. задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-консалтингове підприємство "Сузір'я" про поновлення строку на подання касаційної скарги на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 29.01.2013р. (складена 04.02.2013р.), відновлено пропущений строк, касаційна скарга прийнята до провадження та призначена до розгляду.

В призначене судове засідання касаційної інстанції 17.04.2013р. з'явився лише представник позивача. Відповідач та третя особа уповноважених представників - не направили. Явка не визнавалась обов'язковою.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, проаналізувавши доводи з цього приводу, викладені в касаційній скарзі, Вищий господарський суд України дійшов до висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-консалтингове підприємство "Сузір'я".

Як було встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 17.04.2008р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-консалтингове підприємство "Сузір'я" (позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр науково-освітніх технологій" (відповідач) оформлено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Харківського економіко-правового університету, відповідно до умов якого позивач продав, а відповідач купив частину частки позивача в статутному капіталі університету в розмірі 12,5% за номінальною ціною, яка складає 7125грн. Від імені продавця зазначений договір був підписаний директором Лавріненко А.Ю., а від імені покупця - директором Орловим О.П., які діяли на підставі відповідних статутів.

Також господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський економіко-правовий університет" (в редакції від 24.03.2005р) позивач та відповідач є засновниками цього товариства із часткою по 50% статутного капіталу, та крім них, інших учасників в товаристві немає.

Так, з урахуванням п. 9.8 зазначеного статуту апеляційний господарський суд вірно визначився, що на час укладання між сторонами спірного договору купівлі-продажу, інших учасників, які б мали переважне право на придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Харківський економіко-правовий університет", не було, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Харківський економіко-правовий університет" укладений з додержанням вимог Статуту цього товариства та не порушує прав третіх осіб.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Частиною 3 ст. 92 ЦК України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до приписів чинного законодавства, у тому числі ст. 82 ГК України, ст. 154 ЦК України установчим документом акціонерного товариства є статут.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідач посилався на те, що йому не було відомо про наявні обмеження повноважень директора позивача, оскільки перед укладенням спірного договору відповідач отримав від позивача копію статуту позивача (в редакції від 05.11.2002р.) та копію протоколу №1 загальних зборів позивача від 02.06.2003р.

Так, господарськими судами першої та апеляційної інстанції перевіривши Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-консалтингове підприємство "Сузір'я" (в редакції від 05.11.2002р.), встановлено, що останній не містив жодних обмежень у повноваженнях директора щодо укладання договору купівлі-продажу корпоративних прав та щодо виключних повноважень загальних зборів учасників надавати згоду на укладання такого договору.

Також господарські суди попередніх інстанцій встановили, що відповідно до протоколу №1 від 02.06.2003р. зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-консалтингове підприємство "Сузір'я", директором цього товариства призначений Лавріненко А.Ю., а відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 27.10.2008р. обмеження у повноваженнях Лавріненко А.Ю. щодо представництва юридичної особи - відсутні.

Скаржником не враховано диспозитивний характер норми ч.1 ст.241 ЦК України, відповідно до якої правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Стаття 241 ЦК України не обмежує дії, що можуть свідчити про схвалення правочину, певним вичерпним колом обставин. Зазначена норма також не встановлює обмежень щодо часу здійснення відповідних дій.

Визначальним у вчиненні дій щодо схвалення правочину, вчиненого з перевищенням повноважень, є зміст таких дій, оскільки вони мають свідчити про прийняття правочину до виконання. Очевидно також, що таке схвалення повинно бути до прийняття рішення у справі про визнання правочину недійсним.

Схвалення правочину можливе у різних формах. По-перше, якщо особа, яку представляють, прямо заявила про це в письмовій формі. По-друге, шляхом конклюдентних дій, які свідчать про прийняття до виконання правочину (виплата контрагенту грошової суми, прийняття або передання майна тощо). Схвалення правочину особою, яку представляють, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з цього моменту.

Водночас господарським судом апеляційної інстанції встановлено, що позивач в особі своїх уповноважених представників, якими були директор Лавріненко А.Ю. та директор Грабар О.І. (відповідно до протоколу №1/08-09 зборів учасників позивача від 11.09.2008р.), приймали участь у загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський економіко-правовий університет" 18.04.2008р., 06.06.2008р. та 11.12.2009р., голосували за внесення змін до Статуту цього товариства, яким внаслідок укладання спірного договору купівлі-продажу змінювалось співвідношення часток позивача та відповідача у статутному фонді товариства.

Таким чином, якщо навіть припустити можливість вчинення спірного правочину позивачем з перевищенням повноважень, то наведені вище докази переконливо свідчать про наступне схвалення спірного договору позивачем та обумовлену цим відсутність підстав для визнання його недійсним, а відтак висновок господарського суду апеляційної інстанції про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання спірного договору недійсним у зв'язку з наступним його схваленням позивачем ґрунтується на матеріалах справи та вимогах чинного законодавства.

Щодо відмови у задоволенні іншої частини позовних вимог, судова колегія Вищого господарського суду України погоджується з висновком апеляційного господарського суду щодо відхилення останніх.

Відповідно до ст. 111 5 ГПК України у касаційній інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи у суді першої інстанції за винятком процесуальних дій, пов'язаних із встановленням обставин справи та їх доказуванням.

Касаційна інстанція використовує процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні або постанові господарського суду.

Приписами ст. 111 7 ГПК України встановлено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази .

Щодо викладених в касаційній скарзі інших доводів, то вони вже були обґрунтовано спростовані судом апеляційної інстанції, і колегія суддів касаційної інстанції погоджується з викладеними в оскаржуваній постанові мотивами відхилення доводів скаржника, у зв'язку з чим підстави для скасування постанови Харківського апеляційного господарського суду від 29.01.2013р. (складена 04.02.2013р.) у справі №5023/4496/12 відсутні.

З огляду на приписи ст. 49 ГПК України, судові витрати за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 -111 12 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 29.01.2013р. (складена 04.02.2013р.) у справі №5023/4496/12 - залишити без змін, а касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-консалтингове підприємство "Сузір'я" - без задоволення.

Головуючий суддя Г.К. Прокопанич Суддя (доповідач) І.В. Алєєва Суддя О.О. Євсіков