Рішення

від 11.04.2013 по справі 47/120

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 47/120 11.04.13

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер-Лев"

До Товариства з обмеженою відповідальністю "УКІО БАНК ЛІЗИНГ"

Про визнання договору та додаткових домовленостей, що з нього слідують недійсними

Суддя Станік С.Р.

Представники:

Від позивача Блажевський І.П. - представник за довіреністю

від відповідача не з'явився

В судовому засіданні 11.04.2013 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача про визнання договору фінансового лізингу № KL 0807205 від 03.07.2008 з моменту його укладення, а також угоду про порядок погашення заборгованості та врегулювання взаємовідносин від 22.12.2009 - недійсними, а також відшкодування витрат по сплаті державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Вимоги позивача мотивовані тим, що договір фінансового лізингу № KL 0807205 від 03.07.2008 та угода про порядок погашення заборгованості та врегулювання взаємовідносин від 22.12.2009 - є недійсними. Вимоги обґрунтовані тим, що загальна сума оспорюваного договору фінансового лізингу № KL 0807205 від 03.07.2008 складає 88 770,43 грн., а в подальшому була збільшена до 89 321,22 грн., а згідно розділу 19 Статуту позивача визначено, що до компетенції зборів учасників позивача належить зокрема і затвердження договорів (угод), укладених на суму 50 000,00 грн. і більше, але всупереч Статуту позивача оспорювані угоди погоджені загальними зборами позивача не були, що є підставами для визнання їх недійсними.

Відповідач у письмових запереченнях на позов наголошував на тому, що 03.07.2008 загальними зборами учасників ТОВ "Інтер-Лев" було затверджено оспорюваний договір фінансового лізингу № KL 0807205 від 03.07.2008, про що прийнято відповідне рішення, оформлене протоколом № 4 від 03.07.2008, копію якого долучено до відзиву на позов.

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 20.03.2013, справу № 47/120 передано судді Станіку С.Р. для подальшого розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2013 суддя Станік С.Р. прийняв справу справу № 47/120 до свого провадження. Розгляд справи призначив на 26.03.2013.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.03.2013 розгляд справи відкладено на 11.04.2013, з метою витребування, в порядку ст. 38 Господарського процесуального кодексу України, від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України належним чином завіреної копії висновку судово-почеркознавчої експертизи №4858/11-11 у справі №47/120 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер-Лев" до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКІО БАНК ЛІЗИНГ" про визнання договору та додаткових домовленостей, що з нього слідують недійсними.

В судовому засіданні 11.04.2013 представник позивача заявлені вимоги підтримав. Просив суд позов у задовольнити з вищенаведених пістав.

Відповідач в судове засідання 11.04.2013 представників не направив, причин неявки представників суд не повідомив. Про розгляд справи був повідомлени належним чином, причин неявки суду не повідомив. Про розгляд справи був повідомлений належним чином, за вказаною у позові адресою .

Також, в судовому засіданні судом розглянуто подане відповідачем через канцелярію суду клопотання про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи, на вирішенян якої просив поставити питання щодо того чи виконані підписи на протоколі № 4 від 03.07.2008 вказаними у протоколі особами.

Пунктом 1 частини 2 статті 79 Господарського процесуального кодексу україни визначено, що господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадках призначення господарським судом судової експертизи.

Суд, дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши думку представника позивача щодо клопотання відповідача про призначення в справі судової почеркознавчої експертизи, дійшов висновку, що воно задоволенню не підлягає, адже в матеріалах справи наявний висновок судово-почеркознавчої експертизи № 4858/11-11 від 22.09.2011, належним чином засвідчений Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз, в якому надано відповіді на поставлені судом питання щодо того, чи виконані підписи на протоколі № 4 від 03.07.2008 вказаними у ньому особами (Кочарян О.О. та Кочаряном М.Л.), а отже, судовим експертом надані відповіді на поставлені судом питання, які є необхідними для вирішення спору у даній сраві.

Справа розглядається в порядку ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши надані матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва, -

ВСТАНОВИВ:

03.07.2008 між позивачем, як лізингоодержувачем, та відповідачем, як лізингодавцем, було укладено договір фінансового лізингу № KL 0807205, який підписано від імені позивача директором Кочарян М.Л. (що діяв на підставі статуту та протоколу), а від імені відповідача директором Конча С.А., і який посвідчено печатками сторін, відповідно до умов якого відповідач, відповідно до заявки позивача, набуває (купує) у продавця майно, вказане позивачем, і надає позивачу право на час строку лізингу володіти і користуватись ним в порядку цього договору та на умовах фінансового лізингу, а позивач зобов'язується оплачувати лізингові платежі, встановлені в графіку платежів. Після завершення строку лізингу, при виконанні позивачем всіх умов цього договору, майно передається у власність позивачу.

Відповідно до протоколу Загальних зборів учасників ТОВ Інтер-Лев від 03.07.2008, належним чином засвідчена відповідачем копія якого наявна в матеріалах справи, а оригінал досліджувався судом в судових засіданнях, присутніми учасниками товариства (Кочарян М.Л., Кочарян О.О., Кочарян І.М., Скибенко Е.М.) одностайно 100% голосів прийнято рішення про затвердження договору фінансового лізингу № KL 0807205 від 03.07.2008, укладеного між ТОВ Інтер-Лев та ТОВ Укіо Банк Лізинг . Вказаний протокол № 4 від 03.07.2008 року загальних зборів учасників ТОВ Інтер-Лев в графі Голова загальних зборів підписано Кочарян Оленою Олександрівною, а в графі Секретар загальних зборів підписано Кочаряном Миколою Левоновичем.

22.12.2009 між позивачем та відповідачем було укладено угоду про порядок погашення заборгованості за договором фінансового лізингу № KL 0807205 від 03.07.2008, в якій сторони узгодили графік здійснення платежів за договором фінансового лізингу № KL 0807205 від 03.07.2008.

У зв'язку з тим, що позивач стверджував про те, що всупереч Статуту позивача оспорювані угоди погоджені загальними зборами позивача не були, суд ухвалою від 27.04.2011 у справі № 47/120 призначно комплексну судову почеркознавчу та технічну експертизи, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (03680 м. Київ, вул. Смоленська,6) на підставі статті 7 Закону України "Про судову експертизу".

Згідно статті 42 Господарського процесуального кодексу України, висновок судового експерта повинен містити докладний опис проведених досліджень, зроблені в результаті їх висновки і обгрунтовані відповіді на поставлені господарським судом питання. Висновок подається господарському суду в письмовій формі, і копія його надсилається сторонам.

Відповідно до статті 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Відповідно до висновку експерта №4859/11-13 від 02.11.2012 за результатами судово-технічної експертизи документів, по питанню першому та другому судової експертизи, надано відповідь про те, що в наданому протоколі №4 загальних зборів учасників ТОВ Інтер-Лев від 03.07.2008 підписи від імені голови загальних зборів Кочарян О.О. і секретаря загальних зборів Кочаряна М.Л. виконані кульковою ручкою, спорядженою синьо-фіолетовою пастою, тобто вказані підписи в наданому протоколі №4 виконані не за допомогою технічних засобів (кольорових принтерів, копіювальних апаратів тощо).

Відповідно до висновку експерта №4859/11-13 від 02.11.2012 за результатами судово-технічної експертизи документів, по питанню третьому судової експертизи, надано відповідь про те, що в досліджуваному протоколі №4 загальних зборів учасників ТОВ Інтер-Лев від 03.07.2008 відтиск печатки від імені ТОВ Інтер-Лев нанесений рельєфним кліше печатки, виготовленим з використанням набору знаків стандартного шрифту.

Відповідно до висновку експерта №4859/11-13 від 02.11.2012 за результатами судово-технічної експертизи документів, по питанню четвертому судової експертизи, надано відповідь про те, що в наданих на дослідження протоколі №4 від 03.07.2008 і на тринадцятому аркуші договору фінансового лізингу №№ KL 0807205 від 03.07.2008, укладеного між ТОВ Укіо Банк Лізинг та ТОВ Інтер-Лев , відтиски печатки від імені ТОВ Інтер-Лев нанесені однією і тією ж печаткою від імені ТОВ Інтер-Лев , а саме тією печаткою ТОВ Інтер-Лев , якою засвідчені документи, датовані липнем 2008 року, що надані до інституту в якості вільних зразків відтисків цієї печатки.

Відповідно до висновку експерта №4859/11-13 від 02.11.2012 за результатами судово-технічної експертизи документів, по питанню п'ятому судової експертизи, надано відповідь про те, що встановити, чи в один час або в різний та саме в той час (3 липня 2008 року), яким датовані надані на дослідження договір фінансового лізингу №№ KL 0807205 від 03.07.2008 та протокол № 4 загальних зборів учасників ТОВ Інтер-Лев від 03.07.2008, нанесені відтиски печатки ТОВ Інтер-Лев виявилось неможливим.

Відповідно до висновку судомо-почеркознавчої експертизи № 4858/11-11, судовим експертом на питання судової експертизи надано відповіді про те, що підпис від імені Кочарян Олени Олександрівни в протоколі № 4 від 03.07.2008 року загальних зборів учасників ТОВ Інтер-Лев в графі Голова загальних зборів виконані самою Кочарян Оленою Олександрівною, а підпис від імені Кочаряна Миколи Левоновича протоколі № 4 від 03.07.2008 року загальних зборів учасників ТОВ Інтер-Лев в графі Секретар загальних зборів виконаний самим Кочаряном Миколою Левоновичем.

Відповідно до п.п. и) п. 19.1 Статуту позивача, до компетенції зборів учасників товариства належить зокрема затвердження договорів (угод), укладених на суму, що еквівалентна або дорівнює 50 000,00 грн.

Відповідно до п. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України, зокрема передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Відповідно до статті 808 Цивільного кодексу України, за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавця на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізинговий платіж).

Згідно статті 16 Закону України Про фінансовий лізинг , до складу лізингових платежів можуть включатися: а) сума, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; б) платіж як винагорода Лізингодавцю за отримане у лізинг майно; в) компенсація відсотків за кредитом; г) інші витрати Лізингодавця, безпосередньо пов'язані з виконанням договору лізингу.

Рішенням Конституційного Суду України у справі за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України від 01.12.2004 N 18-рп/2004 (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено, що поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Відповідно до статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин в їх сукупності.

Згідно статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приписами статті 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що оспорюваний договір фінансового лізингу № KL 0807205 від 03.07.2008, укладений між позивачем та відповідачем, прав та охоронюваних законом інтересів позивача жодним чином не порушує, жодним чином не суперечить п.п. и) п. 19.1 Статуту позивача щодо його погодження загальними зборами учасників товариства, оскільки відповідно до протоколу Загальних зборів учасників ТОВ Інтер-Лев від 03.07.2008, належним чином засвідчена відповідачем копія якого наявна в матеріалах справи, а оригінал досліджувався судом в судових засіданнях, присутніми учасниками товариства (Кочарян М.Л., Кочарян О.О., Кочарян І.М., Скибенко Е.М.) одностайно 100% голосів прийнято рішення про затвердження договору фінансового лізингу № KL 0807205 від 03.07.2008, укладеного між ТОВ Інтер-Лев та ТОВ Укіо Банк Лізинг , вказаний протокол підписано уповноваженими особами, що підтверджується висновками судових експертів №4859/11-13 та № 4858/11-11 від 02.11.2012 за результатами судово-технічної та почеркознавчої експертиз документів, які судом приймаються як належні та допустимі докази в розумінні вимог ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Таким чином, суд дійшов висновку, що оспорюваний договір фінансового лізингу № KL 0807205 від 03.07.2008, укладений між позивачем та відповідачем, укладений у відповідності до вимог закону та Статуту позивача, прав та охоронюваних законом інтересів позивача - не порушує, а тому підстави для визнання його недійсним в силу приписів ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України - у суду відсутні.

Також, оскільки угода про порядок погашення заборгованості за договором фінансового лізингу № KL 0807205 від 03.07.2008, в якій сторони узгодили графік здійснення платежів за договором фінансового лізингу № KL 0807205 від 03.07.200822 жодним чином не встановлювала будь-яких грошових еквівалентів, оскільки лише визначала новий узгоджений сторонами графік платежів за договором фінансового лізингу № KL 0807205 від 03.07.2008, а тому вона жодним чином не суперечила на момент її укладення п.п. и) п. 19.1 Статуту позивача, а тому і підстави для визнання її недійсною в силу приписів ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України - у суду відсутні.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги ТОВ Інтер-Лев не є законними та обґрунтованими, не були доведені належними та допустимими доказами в розумінні вимог ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, а тому задоволенню не підлягають.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. У позові відмовити.

2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя С.Р.Станік

дата підписання рішення - 15.04.2013