Рішення

від 29.04.2013 по справі 901/1236/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

29.04.2013 Справа № 901/1236/13 за позовом Полуянова Володимира Володимировича

(вул. Робоча, 99, м. Євпаторія, АР Крим, 97400)

до товариства з обмеженою відповідальністю «Еліт - Крим»

(вул. Революції, 7, кв. 5, м. Саки, АР Крим, 96500)

про визнання права власності

Суддя Радвановська Ю.А.

Представники сторін:

Від позивача: Попович Ігор Ярославович, представник, довіреність № 175859 від 21.01.2011, Полуянов В.В.;

Від відповідача: Андруцький Олексій Миколайович, представник, довіреність № б/н від 25.03.2013, ТОВ «Еліт - Крим»;

Суть спору: Полуянов Володимир Володимирович звернувся до господарського суду АР Крим з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю «Еліт - Крим» та просить суд зобов'язати відповідача підписати акт прийому - передачі, яким товариство з обмеженою відповідальністю «Еліт - Крим» передає, а учасник, що вийшов зі складу товариства з обмеженою відповідальністю «Еліт - Крим», Полуянов В.В. приймає у якості виплати у натуральній формі вартості частини майна товариства, що пропорційна його частці у статутному капіталі товариства, нерухоме майно у цілому - трьохповерховий об'єкт рекреаційного призначення, площею забудови 721.2 кв.м., загальною площею 1 574.93 кв.м., розташований на земельній ділянці в секторах № 50 -а-ділянки 1-6, № 51-а-земельні ділянки 1-6, № 52-а-земельні ділянки 1-6, на території обслуговуючого кооперативу «Човновий кооператив «Нептун», який розташований за адресою: АР Крим, Сакський район, с. Попівка, коса «Південна».

Позовні вимоги вмотивовані порушенням відповідачем вимог чинного законодавства щодо неповернення вкладу позивача у натуральній формі у зв'язку із його виходом із товариства.

Ухвалою господарського суду АР Крим від 23 квітня 2013 року прийнято до розгляду заяву позивача про зміну предмету позову, відповідно до якій він доповнив позовні вимоги, а саме - просив суд визнати за позивачем право власності на спірне нерухоме майно (а.с. 30-31, 40-41).

Представник позивача позовні вимоги з урахуванням уточнень підтримав в повному обсязі та просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача проти позову заперечував, посилаючись на те, що підстави для передачі нерухомого майна відсутні, оскільки товариством було вирішено компенсувати вартості вкладу Полуянова В.В. у грошовому еквіваленті ( а.с. 36).

Розгляд справи відкладався з підстав, визначених статтею 77 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно зі статтями 20, 22, 81-1 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні представнику позивача роз'яснені процесуальні права та обов'язки.

За клопотанням представників сторін, відповідно до статті 10 Конституції України, статті 12 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», пояснення та клопотання по справі надавалися ними російською мовою.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд -

встановив:

15 серпня 2012 року Полуянова В.В. було прийнято до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛІТ-КРИМ», що було оформлене протоколом № 15-08/2012-2 (а.с. 8).

Відповідно до пункту 2 зазначеного протоколу та акту приймання - передачі нерухомого майна № 15-08/2012-3 від 15 серпня 2012 року, у якості майнового внеску до статутного капіталу товариства було передано нерухоме майно, а саме : трьохповерховий об'єкт рекреаційного призначення, площею забудови 721.2 кв. м., загальною площею 1 574.93 кв. м., розташований на земельній ділянці в секторах № 50-а - ділянки 1-6, № 51-а - земельні ділянки 1-6, № 52-а - земельні ділянки 1-6, на території Обслуговуючого кооперативу «Човновий кооператив «Нептун» за адресою: АР Крим, Сакський район, с. Попівка, коса «Південна» (а.с. 8-9).

Факт приналежності майна Полуянову В.В. підтверджується відповідними судовими рішеннями, які набули законної сили (а.с. 43-55).

Відповідні зміни у Єдиному державному реєстрі та нова редакція статуту зареєстровані відповідно до запису у ЄДР № 11431050007000601.

Отже, з 15 серпня 2012 року позивач став учасником ТОВ «ЕЛІТ-КРИМ» з 99,28 % часток у статутному капіталі товариства.

Заявою від 15 березня 2013 року № 266 позивач звернувся до відповідача, товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛІТ-КРИМ», якою повідомив про вихід зі складу учасників товариства (а.с. 17).

Відповідно до протоколу № 16-03/2013-2 від 16 березня 2013 року, загальні збори учасників ТОВ «ЕЛІТ-КРИМ» вирішили здійснити розрахунок з позивачем у натуральній формі - шляхом передачі на його користь нерухомого майна (а.с. 18).

За виконанням зазначеного рішення загальних зборів позивач звернувся до відповідача з листом від 19 березня 2013 року (а.с. 19).

У відповідь, листом від 20 березня 2013 року ТОВ «ЕЛІТ-КРИМ» акт прийому-передачі підписувати відмовилося, зазначивши, що виплата вартості частини майна товариства буде проведена у грошовій формі після затвердження звіту за рік в строк до 12 місяців з дня виходу (а.с. 19).

Вважаючи, що його права порушені, позивач звернувся до суду із вимогами про зобов'язання відповідача підписати акт приймання-передачі та визнання права власності на нерухоме майно, яким, відповідно до рішення загальних зборів, ТОВ «ЕЛІТ-КРИМ» розрахувалося з ним, як з учасником, що вийшов зі складу товариства.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд визнав позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню, з наступних підстав.

Враховуючи, що предметом вказаного спору є захист прав учасника господарського товариства на повернення внесеного вкладу до статутного капіталу, а сторони спору перебувають у корпоративних правовідносинах, до них під час вирішення даного спору слід застосовувати норми спеціального законодавства, зокрема, Закону України «Про господарські товариства», Цивільного кодексу України , Господарського кодексу України та положення постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24 жовтня 2008 року N 13.

Предметом позову у даній справі є вимоги про зобов'язання відповідача підписати акт приймання-передачі та визнання права власності на нерухоме майно, яким, відповідно до рішення загальних зборів, ТОВ «ЕЛІТ-КРИМ» розрахувалося з ним, як з учасником, що вийшов зі складу товариства.

Відповідно до статті 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Згідно з частиною 1 статті 83 Цивільного кодексу України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.

Частиною 1 статті 113 Цивільного кодексу України, яка кореспондується з частиною 1 статті 80 Господарського кодексу України, встановлено, що товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про господарські товариства» господарськими товариствами є підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Положенням частини 2 статті 83 Цивільного кодексу України визначено, що товариством є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві.

Згідно з частиною 1 статті 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Відповідно до частин 1, 2 статті 100 Цивільного кодексу України право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі. Учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо установчими документами не встановлений обов'язок учасника письмово попередити про свій вихід з товариства у визначений строк, який не може перевищувати одного року.

Згідно зі статтею 148 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

В силу пункту 4 частини 1 статті 88 Господарського кодексу України учасники господарського товариства мають право вийти в передбаченому установчими документами порядку зі складу товариства. Аналогічні положення містяться в статті 10 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно до пункту 5.11 статуту ТОВ «ЕЛІТ-КРИМ», учасник товариства має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше, ніж за півгодини до виходу.

Відповідно до постанови Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24 жовтня 2008 року № 13 учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується і з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними.

Як вбачається з матеріалів справи, Полуянов В. В. звернувся до ТОВ «ЕЛІТ-КРИМ» із заявою від 15 березня 2013 року № 266, підпис на якій посвідчений приватним нотаріусом Євпаторійського міського нотаріального округу АР Крим Вілковою М. М., якою повідомив про вихід зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛІТ-КРИМ» (а.с 17).

15 березня 2013 року зазначена заява отримана відповідачем, про що свідчить відповідна відмітка на копії заяви.

Отже, з 15 березня 2013 року позивач є таким, що вийшов зі складу учасників відповідача. З цього дня корпоративні права позивача як учасника товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛІТ-КРИМ» припиняються.

Як встановлено судом, 16 березня 2013 року проведено позачергові загальні збори учасників ТОВ «ЕЛІТ-КРИМ», на яких були присутні учасники, що володіють 100% часток статутного капіталу товариства (а.с. 18).

Рішенням зазначених позачергових загальних зборів ТОВ «ЕЛІТ-КРИМ», яке оформлено протоколом № 16-03/2013-2 від 16 березня 2013 року, Полуянова В. В. виведено зі складу учасників товариства, досягнуто згоди щодо компенсації його частки у статутному капіталі у натуральній формі - шляхом передачі нерухомого майна у цілому - трьохповерховий об'єкт рекреаційного призначення, площею забудови 721.2 кв. м., загальною площею 1 574.93 кв. м., розташований на земельній ділянці в секторах № 50-а - ділянки 1-6, № 51-а - земельні ділянки 1-6, № 52-а - земельні ділянки 1-6, на території Обслуговуючого кооперативу «Човновий кооператив «Нептун» за адресою: АР Крим, Сакський район, с. Попівка, коса «Південна».

Із зазначеного рішення позачергових загальних зборів судом вбачається, що передачу майна учасники вирішили здійснити шляхом укладення акту приймання - передачі протягом трьох діб з дня проведення загальних зборів та уповноважили директора товариства підписати такий акт від імені товариства.

Доказів оспорювання, скасування чи визнання недійсними зазначених рішень загальних зборів учасників ТОВ «ЕЛІТ-КРИМ» сторонами суду не надано.

Частина 2 статті 148 Цивільного кодексу України встановлює, що учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

Стаття 54 Закону України «Про господарські товариства» встановлює, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Відповідно до пункту 5.12 статуту ТОВ «ЕЛІТ-КРИМ» при виході учасника з товариства йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернений повністю або частково в натуральній формі.

Виходячи з аналізу зазначених норм, набуття права власності на майно, що передається учаснику, який вийшов зі складу товариства, у якості виплати компенсації вартості частини майна товариства у натуральній формі, пов'язується із моментом погодження товариством вимоги учасника про виплату вартості частини майна у натуральній формі.

Таким чином, доводи відповідача про можливість розрахунку з Полуяновим В.В., як з учасником, що вийшов зі складу товариства, у грошовій формі спростовуються прийнятим позачерговими загальними зборами ТОВ «ЕЛІТ-КРИМ» рішенням від 16 березня 2013 року про розрахунок з учасником саме у натуральній формі.

Більш того, частина 3 статті 62 Закону України «Про господарські товариства» встановлює, що дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень.

Тобто, відмова керівництва відповідача від виконання рішення вищого органу управління юридичної особи - загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, та підписання акту прийому-передачі майна є такою, що суперечить нормам чинного законодавства.

А отже, суд приходить до висновку, що у відповідача виник обов'язок передати нерухоме майно шляхом підписання акту прийому-передачі, а позивач на законних підставах набув право власності на спірне нерухоме майно в момент прийняття позачерговими загальними зборами учасників ТОВ «ЕЛІТ-КРИМ» зазначеного рішення від 16 березня 2013 року.

Судом встановлено, що позивач звернувся до відповідача з вимогою від 19 березня 2013 року та просив підписати акт прийому-передачі нерухомого майна - тобто, виконати рішення загальних зборів товариства (а.с. 19).

Позивач стверджує, а відповідач не заперечує, що листом ТОВ «ЕЛІТ-КРИМ» від 20 березня 2013 року Полуянову В. В. у зазначених вимогах було відмовлено з тих підстав, що виплата вартості частини майна товариства буде проведена у грошовій формі після затвердження звіту за рік, в строк до 12 місяців з дня виходу.

Відповідно до частини 1 статті 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Частиною 1 статті 317 Цивільного кодексу України встановлено, що власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном.

Згідно зі статтею 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Статтею 329 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа публічного права, до яких відноситься позивач, набуває право власності на майно, передане їй у власність, та на майно, набуте нею у власність на підставах, не заборонених законом.

Частиною 1 статті 319 Цивільного кодексу України передбачено, що власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

У відповідності до частини 1 статті 321 Цивільного кодексу України, право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

За змістом статті 16 Цивільного кодексу України, захист права здійснюється, в тому числі, у формі визнання такого права.

Відповідно до статті 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Таким чином, з огляду на те, що відповідачем не виконано покладеного на нього обов'язку щодо підписання акту прийому-передачі нерухомого майна, всупереч рішенню позачергових загальних зборів учасників ТОВ «ЕЛІТ-КРИМ», та залишено без задоволення вимогу Полуянова В.В. про передачу майна, судом встановлено, що відповідач не визнає право власності позивача на нежитлові приміщення та намагається уникнути передачі належного позивачу майна.

Зазначене підтверджується також змістом листа ТОВ «ЕЛІТ-КРИМ» від 20 березня 2013 року та відзиву до позовної заяви, що надійшли від відповідача.

Згідно зі статтею 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства та організації мають право звернутися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України обов'язок доказування тих обставин, на які посилається сторона як на підставу своїх вимог та заперечень, покладається на сторону.

З огляду на викладене, вимоги постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими, підтверджуються матеріалами справи та підлягають задоволенню в повному обсязі.

В судовому засіданні були оголошені вступна та резолютивна частини рішення. Повне рішення складено 30 квітня 2013 року.

На підставі викладеного, керуючись статтями 82-84 Господарського процесуального Кодексу України, суд

вирішив:

1. Позов задовольнити в повному обсязі.

2. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЛІТ-КРИМ» (ідентифікаційний номер 34918368) підписати акт прийому-передачі, яким ТОВ «ЕЛІТ-КРИМ» передає, а учасник, що вийшов зі складу ТОВ «ЕЛІТ-КРИМ» - Полуянов Володимир Володимирович, приймає у якості виплати у натуральній формі вартості частини майна товариства, що пропорційна його частці у статутному капіталі товариства, нерухоме майно у цілому - трьохповерховий об'єкт рекреаційного призначення, площею забудови 721.2 кв. м. загальною площею 1 574.93 кв. м., розташований на земельній ділянці в секторах № 50-а - ділянки 1-6, № 51-а - земельні ділянки 1-6, № 52-а - земельні ділянки 1-6, на території Обслуговуючого кооперативу «Човновий кооператив «Нептун» за адресою: АР Крим, Сакський район, с. Попівка, коса «Південна».

3. Визнати за Полуяновим Володимиром Володимировичем (ідентифікаційний номер 2382118112, зареєстрований за адресою: Україна, АР Крим, м. Євпаторія, вул. Робоча, 99) право власності на нерухоме майно у цілому - трьохповерховий об'єкт рекреаційного призначення, площею забудови 721,2 кв. м. загальною площею 1 574,93 кв. м., розташований на земельній ділянці в секторах № 50-а - ділянки 1-6, № 51-а - земельні ділянки 1-6, № 52-а - земельні ділянки 1-6, на території Обслуговуючого кооперативу «Човновий кооператив «Нептун» за адресою: АР Крим, Сакський район, с. Попівка, коса «Південна».

Суддя Ю.А. Радвановська