Рішення

від 13.05.2013 по справі 2/15пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

13.05.2013р. Справа № 2/15пд

Господарський суд Донецької області у складі судді Сич Ю.В.

при секретарі судового засідання Щитовій Л.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Восход», м.Донецьк (ідентифікаційний код 31018234)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртеплосервіс», м.Донецьк (ідентифікаційний код 21970429)

про визнання договору №05-47/08 від 05.11.2008р. недійсним.

за участю представників:

від позивача: не з'явився,

від відповідача: Шаміна Н.А. за довіреністю №5 від 27.11.2012р.

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «Восход», м.Донецьк звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртеплосервіс», м.Донецьк про визнання договору №05-47/08 від 05.11.2008р. недійсним.

Ухвалою від 15.02.2011р. господарський суд Донецької області прийняв позовну заяву до розгляду та порушив провадження у справі №2/15пд (суддя Мартюхіна Н.О.).

21.03.2011р. до господарського суду Донецької області надійшла позовна заява Приватного підприємства «Каверін», м.Донецьк як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору по справі №2/15пд про стягнення з ТОВ «Укртеплосервіс» суми у розмірі 1337,17грн.

Ухвалою від 21.03.2011р. господарський суд Донецької області повернув позовну заяву Приватного підприємства «Каверін», м.Донецьк заявнику без розгляду на підставі п.п. 4, 6, 10 ст. 63 Господарського процесуального кодексу України.

29.03.2011р. на адресу господарського суду Донецької області надійшла апеляційна скарга Приватного підприємства «Каверін», м.Донецьк на ухвалу господарського суду Донецької області від 21.03.2011р.

У зв'язку з необхідністю надіслання зазначеної апеляційної скарги та матеріалів справи №2/15пд на адресу Донецького апеляційного господарського суду, провадження у зазначеній справі ухвалою від 29.03.2011р. господарським судом Донецької області зупинено.

У зв'язку із закінченням апеляційного та касаційного провадження 01.06.2011р. на адресу господарського суду Донецької області повернулись матеріали справи №2/15пд.

Ухвалою від 01.06.2011р. господарський суд Донецької області поновив провадження у справі №2/15пд та призначив останню до розгляду.

15.06.2011р. на адресу господарського суду Донецької області надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Восход», м.Донецьк на ухвалу господарського суду Донецької області від 29.03.2011р. про зупинення провадження у справі №2/15пд.

Ухвалою від 15.06.2011р. господарський суд Донецької області зупинив провадження у вищевказаній справі у зв'язку із необхідністю надіслання зазначеної апеляційної скарги та матеріалів справи на адресу Донецького апеляційного господарського суду.

Розпорядженням заступника голови господарського суду Донецької області від 13.10.2011р. у зв'язку із обранням судді Мартюхіної Н.О. на посаду судді Донецького апеляційного господарського суду справу №2/15пд передано на повторний автоматичний розподіл, за результатами якого головуючим суддею у справі обрано суддю Сич Ю.В.

У зв'язку із закінченням апеляційного та касаційного провадження, матеріали справи №2/15пд повернулись на адресу господарського суду Донецької області.

Ухвалою суду від 12.01.2012 р. провадження у справі № 2/15пд поновлено та призначено до розгляду в судовому засіданні на 25.01.2012 р.

25.01.2012 р. надійшов запит Донецького апеляційного господарського суду про направлення справи № 2/15пд на його адресу, у зв'язку з надходженням касаційної скарги товариства з обмеженою відповідальністю «Восход» на ухвалу Донецького апеляційного господарського суду від 14.11.2011р по справі № 2/15пд.

Ухвалою від 30.01.2012р. господарський суд Донецької області зупинив провадження у справі №2/15пд у зв'язку із необхідністю направлення матеріалів вказаної справи на адресу Донецького апеляційного господарського суду для подальшого скерування.

У зв'язку із закінченням касаційного провадження на адресу господарського суду Донецької області повернулись матеріали справи №2/15пд.

Ухвалою від 20.04.2012р. господарський суд Донецької області поновив провадження у справі №2/15пд та призначив останню до розгляду.

24.04.2012р. на адресу господарського суду Донецької області надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Восход», м.Донецьк на ухвалу господарського суду Донецької області від 30.01.2012р. про зупинення провадження у справі №2/15пд.

Ухвалою від 26.04.2012р. господарський суд Донецької області зупинив провадження у справі №2/15пд на підставі ч.1 ст.79 Господарського процесуального кодексу України.

У зв'язку із закінченням апеляційного та касаційного провадження на адресу господарського суду Донецької області повернулись матеріали справи №2/15пд.

Ухвалою від 01.10.2012р. господарський суд Донецької області поновив провадження у справі №2/15пд та призначив останню до розгляду.

09.10.2012р. на адресу господарського суду Донецької області надійшов запит справи №2/15пд Донецького апеляційного господарського суду у зв'язку із надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Восход», м.Донецьк на ухвалу Донецького апеляційного господарського суду від 18.07.2012р. у зазначеній справі.

Ухвалою від 11.10.2012р. господарський суд Донецької області зупинив провадження у справі №2/15пд на підставі ч.1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України та направив матеріали вказаної справи на адресу Донецького апеляційного господарського суду для подальшого скерування.

У зв'язку із закінченням касаційного провадження на адресу господарського суду Донецької області повернулись матеріали справи №2/15пд.

Ухвалою від 07.02.2013р. господарський суд Донецької області поновив провадження у справі №2/15пд та призначив останню до розгляду.

08.02.2013р. на адресу господарського суду Донецької області надійшов запит Донецького апеляційного господарського суду про надіслання справи №2/15пд на адресу останнього у зв'язку з надходженням касаційної скарги відповідача на ухвалу Донецького апеляційного господарського суду від 06.02.2013р.

Згідно супровідного листа від 11.02.2013р. господарського суду Донецької області матеріали справи №2/15пд направлені на адресу Донецького апеляційного господарського суду.

12.02.2013р. на адресу господарського суду Донецької області надійшов лист Донецького апеляційного господарського суду, відповідно до якого останній повідомляє про направлення касаційної скарги зі справою №2/15пд на адресу Вищого господарського суду України відповідно до ст. 109 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою від 12.02.2013р. господарський суд Донецької області зупинив провадження у справі №2/15пд на підставі ч.1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України.

У зв'язку із закінченням касаційного провадження на адресу господарського суду Донецької області повернулись матеріали справи №2/15пд.

Ухвалою від 29.04.2013р. господарський суд Донецької області поновив провадження у справі №2/15пд та призначив останню до розгляду.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договір №05-47/08 від 05.11.2008р. укладений з порушенням норм цивільного та господарського законодавства та підлягає визнанню недійсним, та вказує на той факт, що при укладанні договору відповідач не надав копію статуту ТОВ «Укртеплосервіс», який би підтверджував повноваження директора Брюховецького Г.Ю. на підписання цього договору у зв'язку із чим є підстави вважати, що договір №05-42708 від 05.11.2008р. підписаний від імені ТОВ «Укртеплосервіс» не уповноваженою особою.

На підтвердження вказаних обставин позивач надав копію договору №05-47/08 від 05.11.2008р., протоколу розбіжностей від 09.12.2008р. до договору.

Нормативно свої вимоги позивач обґрунтовує ст.ст. 203, 207, 215, 230 Цивільного кодексу України, ст.ст. 179, 181, 207 Господарського кодексу України, ст.ст. 15, 22, 54-57 Господарського процесуального кодексу України.

30.03.2011р. відповідачем на виконання ухвали господарського суду Донецької області надано копії наказу №79/1 від 16.11.2000р. про призначення генерального директора, статуту ТОВ «Укртеплосервіс», статуту підприємства, акту прийому-здачі виконаних робіт від 25.03.2009р.

25.01.2012р. відповідачем надано відзив на позовну заяву, за яким останній заперечує проти позовних вимог та зазначає, що ТОВ «Укртеплосервіс» виконав договір в повному обсязі, про що свідчать акт приймання-здавання виконаних робіт. Також зазначає, що у відповідності з чинним законодавством сторони при укладенні правочину не зобов'язані надавати один одному статутні документи, укладеним договором дана умова узгоджена не була, вимог щодо надання статуту підприємства від позивача не надходило. До вказаного відзиву відповідачем додано копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Укртеплосервіс» від 02.11.2000р.

07.02.2012р. відповідачем надано розрахунок заборгованості за договором №05/47/08 від 05.11.2008р., з якого вбачається, що оплату виконаних робіт позивач за спірним договором не здійснював.

Розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу відповідно до ст. 81-1 Господарського-процесуального кодексу України.

Відповідно до ст.4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Під час судового розгляду справи представника відповідача було ознайомлено з правами та обов'язками у відповідності із ст. 22 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням та заслухавши представника відповідача, суд встановив:

05.11.2008р. ТОВ «Укртеплосервіс» (підрядник) та ТОВ «Восход» (замовник) укладено договір №05-47/08 (далі - Договір), за умовами якого замовник доручає, а підрядник приймає на себе виконання проектно-кошторисної документації: робочий проект «Торговий комплекс «Обжора» по вул.Советський, 81, в м.Артемівську. Система опалення» (п.1.1. Договору).

Виходячи зі змісту преамбули Договору, від імені відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртеплосервіс», цей договір укладав генеральний директор Брюховецький Г.Ю., який діє на підставі статуту підприємства.

Згідно з ч.1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Також юридична особа може набувати прав та обов'язків через інститут представництва. Правовідносини представництва виникають відповідно на підставі закону, договору або акту органу юридичної особи (ст. 237 Цивільного кодексу України).

Тобто, законодавством визначено, що юридична особа бере участь у цивільному обороті через органи юридичної особи або через представників. При цьому визначальною є підстава, за якою діє суб'єкт - статут чи довіреність.

Як встановлено судом, п.6.10. статуту ТОВ «Укртеплосервіс» в редакції змін та доповнень до нього від 19.04.1997р. генеральний директор без довіреності представляє Товариство во всіх організаціях та установах, підписує договори та інші документи, є розпорядником коштів Товариства, самостійно визначає та затверджує штатний розклад Товариства, видає довіреності.

Як видно з протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Укртеплосервіс» від 02.11.2000р. Брюховецького Г.Ю. призначено на посаду генерального директора ТОВ «Укртеплосервіс» з правом підпису всіх необхідних документів, при здійсненні господарської діяльності підприємства, від імені всіх учасників зборів.

Відповідно до ч.2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її уставними документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

З урахуванням викладеного, за висновками суду, Брюховецький Г.Ю. був уповноважений на підписання Договору та діяв від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртеплосервіс».

За приписом ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За таких обставин, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем не доведено ані незаконність змісту правочину, ані недотримання форми, ані невідповідність волі та волевиявлення, ані наявність дефектів суб'єктного складу.

При цьому, посилання позивача на ненадання відповідачем статутних документів товариства під час підписання оспорюваного правочину суд до уваги не приймає, враховуючи, що вказані обставини не можуть бути підставою для визнання Договору недійсним.

Крім цього, суд також приймає до уваги ті обставини, що згідно із ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Як встановлено судом, між сторонами був підписаний акт прийому-здачі виконаних робіт від 25.03.2009р., копія якого наявна в матеріалах справи, що свідчить про схвалення Договору сторонами.

Обґрунтовуючи свої вимоги про визнання недійсним Договору позивач також посилається на порушення норм цивільного та господарського законодавства, проте яким саме вимогам чинного законодавства не відповідає спірний договір не навів.

Таким чином, сторони уклали договір, який відповідає загальним засадам цивільного законодавства, і на свій розсуд врегулювали цим договором свої відносини, які не врегульовані актами цивільного законодавства, але не суперечать їм, що відповідає вимогам статті 6 Цивільного кодексу України.

При цьому, будь-які докази того, що сторонам були незрозумілі обсяги їх зобов'язань за Договором, або вони намагались додатково погодити їх чи уточнити в матеріалах справи відсутні, та позивачем до суду не надавались.

Відповідно зі ст. 43 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності.

Судові витрати з оплати державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають покладенню на позивача у відповідності до приписів ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі вищенаведеного, керуючись ст. ст. 92, 207, 215, 237 Цивільного кодексу України; ст.ст. 4-2, 4-3, 22, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Восход», м.Донецьк до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртеплосервіс», м.Донецьк про визнання договору №05-47/08 від 05.11.2008р. недійсним.

У судовому засіданні 13.05.2013р. оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційного скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано 14.05.2013р.

Суддя Ю.В. Сич