Ухвала

від 24.05.2013 по справі 50/621-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34

УХВАЛА

Справа № 50/621-б 24.05.2013

За заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Шиндлер" До Приватного акціонерного товариства "АБС - УКР" (ідентифікаційний код 24720911) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

Представники:

Арбітражний керуючий Шнипко М.М. (керуючий санацією) Від кредиторів 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничий вектор" - Гура Р.М. (довіреність від 25.12.2012 р.); 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Ситон" - Горєлов О.Л. (довіреність від 31.12.2012 р.), 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "МГ-Капітал" - Фесенко В.В. (довіреність від 14.05.2013 р.); 4. Публічного акціонерного товариства "Інтеграл - банк" - Горєлов О.Л. (довіреність від 31.01.2012 р.) Присутні Фесенко В.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" за довіреністю від 14.05.2013 р. № 132

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа № 50/621-б про банкрутство Приватного акціонерного товариства "АБС - УКР" на стадії санації боржника, введеної ухвалою суду 29.04.2011 р.

Ухвалою суду від 23.11.2012 р. строк процедури санації Приватного акціонерного товариства "АБС - УКР та повноваження керуючого санацією - Шнипка М.М. продовжено на шість місяців.

19.04.2013 р. від керуючого санацією до суду надійшло клопотання про внесення змін до реєстру вимог кредиторів, заміну кредитора правонаступником та про продовження строку процедури санації.

22.04.2013 р. Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничий вектор" (голова комітету кредиторів) було заявлено клопотання про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією.

Для розгляду вказаних клопотань у справі № 50/621-б на 17.05.2013 р. було призначено судове засідання.

Ухвалою суду від 17.05.2013 р. було продовжено строк процедури санації Приватного акціонерного товариства "АБС - УКР" і повноваження керуючого санацією та відкладено вирішення питання про внесення змін до реєстру вимог кредиторів на 24.05.2013 р.

23.05.2013 р. керуючим санацією подано до суду клопотання № 12 від 23.05.2013 р. про внесення змін до реєстру вимог кредиторів шляхом виключення з нього вимог Михайлішина С.О. на суму 37 500,00 грн.

24.05.2013 р. у судове засідання з'явилися керуючий санацією, представники чотирьох кредиторів боржника та представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп".

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" надав для залучення до матеріалів справи копії правоустановчих документів.

Керуючий санацією заявив нове клопотання про внесення змін до реєстру вимог кредиторів, що дублює два попередньо поданих клопотання від 19.04.2013 р. та 23.05.2013 р.

У ході судового засідання керуючим санацією та присутніми представниками були підтримані вимоги щодо внесення змін до реєстру вимог кредиторів.

Заслухавши пояснення присутніх у засіданні осіб та дослідивши матеріали справи, суд встановив, що 15.04.2013 р. відбулося засідання комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "АБС - УКР", у якому були прийняті рішення про внесення змін до реєстру вимог кредиторів шляхом заміни кредитора Публічного акціонерного товариства "Інтеграл - банк" на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" внаслідок уступлення права вимоги, про внесення змін до реєстру вимог кредиторів шляхом виключення з нього Товариства з обмеженою відповідальністю "МГ - Капітал" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ситон" у зв'язку з зарахуванням зустрічних однорідних вимог з боржником, про внесення змін до реєстру вимог кредиторів шляхом виключення з нього грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Шиндлер" у зв'язку з укладенням додаткової угоди № 2 від 25.01.2013 р. до договору від 04.07.2007 р. № КР-21/07

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою попереднього засідання від 29.03.2011 р. у справі № 50/621-б кредиторами Приватного акціонерного товариства "АБС - УКР" були визнані Товариство з обмеженою відповідальністю "Шиндлер" на суму 1 339 045,35 грн., Комунальне підприємство виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) "Київекспертиза" на суму основного боргу у розмірі 132 460,00 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "МГ - Капітал" на суму 41 297 175,12 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Ситон" на суму 11 137 000,00 грн., Михайлішина Станіслава Олександровича на суму 37 500,00 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничий вектор" на суму 353 643 991,37 грн., а також Публічне акціонерне товариство "Інтеграл - банк" на суму 31 397 947,00 грн. вимог, що забезпечені заставою майна боржника.

Дослідивши матеріали справи та додатково подані документи, суд встановив, що 28.09.2012 р. Публічне акціонерне товариство "Інтеграл - банк" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" уклали договір про відступлення права вимоги банку до боржника на суму 31 397 947,00 грн., що виникли за кредитним договором № 788 від 31.09.2007 р. та були забезпечені заставою цінних паперів та нерухомого майна боржника за договорами застави цінних паперів № 788/8 від 10.09.2010 р., №788/2 від 02.04.2010 р. та договором іпотеки від 21.09.2007 р.

13.03.2012 р. та 30.10.2012 р. Публічне акціонерне товариство "Інтеграл - банк" та Приватне акціонерне товариство "АБС - УКР" уклали угоди про припинення договору застави цінних пекарів від № 788/2 від 02.04.2010 р. та № 788/8 від 10.09.2010 р. Крім того, 23.05.2013 р. зазначені сторони уклали договір про розірвання договору іпотеки від 21.09.2007 р.

Судом встановлено, що умови договору про відступлення права вимоги від 28.09.2012 р., які мають значення у межах провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "АБС - УКР" щодо його погодження боржником та набрання чинності сторонами виконані.

24.10.2012 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "МГ - Капітал" та Приватне акціонерне товариство "АБС - УКР" уклали договорів купівлі-продажу простих іменних акцій № 241012БВ-01 на суму 41 297 175,21 грн., на підтвердження виконання якого суду було подано розпорядження на списання цінних паперів від 25.10.2012 р. та виписку про операції з цінними паперами від 25.10.2012 р.

26.10.2012 р. Приватне акціонерне товариство "АБС - УКР" та Товариство з обмеженою відповідальністю "МГ - Капітал" провели зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 41 297 175,12 грн. за зобов'язаннями, що виникли у кредитора за договором купівлі-продажу № 64Б/63Б-01/10 від 21.07.2010 р., договору позики від 14.02.2008 р. і які були визнані ухвалою попереднього засідання та у боржника за договорами купівлі-продажу від 26.10.2012 р. № 241012БВ-01 (акт зарахування зустрічних однорідних вимог в матеріалах справи).

14.12.2012 р. боржник та Товариство з обмеженою відповідальністю "Ситон" уклали договір купівлі-продажу безпроцентних іменних облігацій № 1214БВ-01/12 на загальну суму 9 886 506,00 грн. та 17.12.2012 р. - договір купівлі-продажу акцій № 1217БВ-01/12 на суму 1 250 494,00 грн.

На підтвердження виконання вказаних договорів суду було подано додаток № 1 до договору від 14.12.2012 р. (перелік лотів облігацій), акти виконаних зобов'язань від 21.12.2012 р. та розпорядження на списання цінних паперів від 19.12.2012 р. з відміткою зберігача про виконання, виписку про операції з цінними паперами від 19.12.2012 р.

21.12.2012 р. Приватне акціонерне товариство "АБС - УКР" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Ситон" провели зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 11 137 000,00 грн. за зобов'язаннями, що виникли у кредитора за актом пред'явлення векселів до оплати і були визнані ухвалою попереднього засідання та у боржника за договорами купівлі-продажу від 14.12.2012 р. та 17.12.2012 р. (акт зарахування зустрічних однорідних вимог в матеріалах справи).

25.01.2013 р. сторони договору № КР-21/07 від 04.07.2007 р. - Приватне акціонерне товариство "АБС - УКР" в якості замовника, Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничий вектор" в якості інвестора та Товариство з обмеженою відповідальністю "Шиндлер" в якості інвестора уклали додаткову угоду № 2 до вказаного договору, внаслідок укладення та виконання поручителем якої заборгованість Приватного акціонерного товариства "АБС - УКР" перед ініціюючим кредитором, визнана ухвалою підготовчого та попереднього засідання у справі № 50/621-б в сумі 1 325 704,13 грн., є повністю сплаченою.

На підтвердження припинення грошових зобов'язань боржника перед ініціюючим кредитором шляхом їх виконання, проведеного належним чином, суду було подано додаткову угоду № 2 від 25.01.2013 р. до договору № КР-21/07 від 04.07.2007 р. з додатками, договір поруки № 71/17 від 13.01.2011 р., виписку з рахунку за 13.01.2011 р.

Також, з матеріалів справи судом встановлено, що 17.05.2013 р. грошове зобов'язання Приватного акціонерного товариства "АБС - УКР" перед визнаним ухвалою попереднього засідання кредитором Михайлішиним С.О. на суму 37 500,00 грн. припинено внаслідок прощення боргу, що підтверджується особистою нотаріально посвідченою заявою Михайлішина С.О. (копія в матеріалах справи).

Відповідно до приписів глави 50 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином, переданням відступного, зарахуванням зустрічних однорідних вимог, за домовленістю сторін про заміну первісного зобов'язання новим зобов'язанням між тими ж сторонами (новація), прощенням боргу, поєднанням боржника і кредитора в одній особі, неможливістю його виконання та внаслідок ліквідації юридичної особи.

У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, якими стверджується припинення грошових зобов'язань боржника перед вищевказаними кредиторами та перехід права вимоги до боржника від Публічного акціонерного товариства "Інтеграл - банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" у процедурі санації боржника, що не заборонено законодавством та співвідноситься з головною метою відновлення платоспроможності боржника - оздоровлення його фінансового становища, суд вважає за можливе задовольнити клопотання керуючого санацією про внесення змін до реєстру вимог кредиторів.

На підставі викладеного, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 32, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Внести зміни до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "АБС - УКР" шляхом:

1.1 виключення з реєстру вимог кредиторів грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Ситон" на суму 11 137 000,00 грн.;

1.2 виключення з реєстру вимог кредиторів грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "МГ - Капітал" на суму 41 297 175,12 грн.;

1.3 виключення з реєстру вимог кредиторів грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Шиндлер" на суму 1 339 045,35 грн.;

1.4 виключення з реєстру вимог кредиторів грошових вимог Михайлішина С.О. на суму 37 500,00 грн.;

1.5 заміни кредитора Публічного акціонерного товариства "Інтеграл - банк" (03057, м. Київ, просп. Перемоги, 42/2, ідентифікаційний код 22932856) з вимогами у розмірі 31 397 947,00 грн. його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" (04080, м. Київ, вул. В. Хвойки, 18/14, ідентифікаційний код 32307531).

Суддя Л.В. Омельченко