Рішення

від 27.05.2013 по справі 916/659/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" травня 2013 р.Справа № 916/659/13

Господарський суд Одеської області

У складі судді - Желєзної С.П.

Секретаря судових засідань - Гунченка О.О.

За участю представників сторін:

Від позивача: не з'явився;

Від відповідачів:

- приватного підприємства „Лан": Плотніков О.В. за довіреністю від 27.01.2012р.

- приватного акціонерного товариства „Артемівськ Вайнері": не з'явився;

- товариства з обмеженою відповідальністю „Вин Агро ЛТД": не з'явився.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю „Виноробний завод „Ударний" до приватного підприємства „Лан", приватного акціонерного товариства „Артемівськ Вайнері", товариства з обмеженою відповідальністю „Вин Агро ЛТД" про визнання недійсним договору та стягнення 1 110 000 грн., -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Виноробний завод „Ударний" (далі по тексту - ТОВ „Виноробний завод „Ударний") звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до приватного підприємства „Лан" (далі по тексту - ПП „Лан"), приватного акціонерного товариства „Артемівськ Вайнері" (далі по тексту - ПрАТ „Артемівськ Вайнері"), товариства з обмеженою відповідальністю „Вин Агро ЛТД" (далі по тексту - ТОВ „Вин Агро ЛТД") про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 01/02 ВЛ від 01.02.2013р., укладеного між ТОВ „Виноробний завод „Ударний" та ПП „Лан", а також про стягнення в солідарному порядку із ПрАТ „Артемівськ Вайнері" та ТОВ „Вин Агро ЛТД" грошових коштів в сумі 720 000 грн. В обґрунтування позову ТОВ „Виноробний завод „Ударний" посилалось на невідповідність оспорюваного договору, за яким було здійснено заміну кредитора у зобов'язанні, що виникло із договору поставки № ВМ 08/2012 від 16.10.2012р., укладеного між позивачем та ПрАТ „Артемівськ Вайнері", положенням чинного законодавства у зв'язку з перевищенням своїх повноважень директором ТОВ „Виноробний завод „Ударний". Оскільки на момент звернення до суду із даним позовом у ПрАТ „Артемівськ Вайнері" існувала заборгованість за названим договором поставки в сумі 720 000 грн. і виконання названого грошового зобов'язання забезпечено порукою ТОВ „Вин Агро ЛТД", позивач як особа, яка вважає себе належним кредитором у зобов'язаннях, що виникли із договору поставки № ВМ 08/2012 від 16.10.2012р., просить суд стягнути заборгованість за даним договором поставки в сумі 720 000 грн. солідарно із відповідачів ПрАТ „Артемівськ Вайнері" та ТОВ „Вин Агро ЛТД".

Згідно із заявою від 17.04.2013р. позивачем було уточнено позовні вимоги шляхом збільшення розміру заявленої до стягнення суми та надання додаткових обґрунтувань підстав позову в частині вимог про визнання правочину недійсним. У зв'язку з викладеним, ТОВ „Виноробний завод „Ударний" просить суд: визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 01/02 ВЛ від 01.02.2013р., укладений між ТОВ „Виноробний завод „Ударний" та ПП „Лан", з передбачених ст. 232 ЦК України підстав як угоду, яка укладена внаслідок зловмисної домовленості представника позивача із вказаним відповідачем; стягнути з ПП „Лан" грошові кошти в сумі 810 000 грн. в порядку застосування реституції; стягнути з ТОВ „Вин Агро ЛТД" та ПрАТ „Артемівськ Вайнері" в солідарному порядку грошові кошти в сумі 310 000 грн. як залишок заборгованості останнього за договором поставки № ВМ 08/2012 від 16.10.2012р. Вказана редакція позовних вимог є остаточною та була прийнята до розгляду господарським судом.

ПП „Лан" повністю заперечує проти задоволення позовних вимог, наголошуючи на їх безпідставності та необґрунтованості, оскільки, за переконанням названого відповідача, оспорювана угода відповідає положенням чинного законодавства, у зв'язку з чим, ТОВ „Виноробний завод „Ударний" не має законних підстав вимагати стягнення із відповідачів спірної суми грошових коштів.

Відповідач - ПрАТ „Артемівськ Вайнері" повністю заперечує проти задоволення позовних вимог ТОВ „Виноробний завод „Ударний" та вважає їх безпідставними і необґрунтованими.

Відповідач - ТОВ „Вин Агро ЛТД" належним чином був повідомлений про час та місце розгляду даної справи, що підтверджується наявними в матеріалах справи повідомленням про вручення поштових відправлень суду під розписку, проте ТОВ „Вин Агро ЛТД" не скористалось наданим законом правом на забезпечення участі свого представника в судовому процесі. Оскільки названим відповідачем не було подано суду відзиву на позов, справа розглядається за наявними в ній матеріалами згідно зі ст. 75 ГПК України.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи та пояснення учасників судового процесу, суд встановив наступне.

16.10.2012р. між ТОВ „Виноробний завод „Ударний" (Постачальник) та ПрАТ „Артемівськ Вайнері" (Покупець) було укладено договір поставки № ВМ08/2012, у відповідності до п.п. 1.1 - 1.3 якого Постачальник зобов'язується на умовах, викладених у даному договорі, передати у власність Покупця шампанський виноматеріал врожаю 2012 року (далі - товар), а Покупець зобов'язується прийняти товар та оплатити його вартість. Сторони погодили наступні асортимент, кількість та вартість товару, який є предметом даної угоди: виноматеріал Шардоне у кількості. 10 000 дал, вартістю 60 грн. з урахуванням ПДВ за 1 дал; виноматеріал Аліготе у кількості 38 000 дал, вартістю 60 грн. з урахуванням ПДВ за 1 дал. Строк поставки товару - 4й квартал 2012р. У випадку, якщо сторони домовились про зміну кількості товару, який поставляється за даним договором, вони оформлюють відповідну додаткову угоду, яка після її підписання повноважними представниками сторін, є невід'ємною частиною договору.

05.11.2012р. між вищезазначеними суб'єктами господарювання було укладено додаткову угоду № 1 до договору поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р., у відповідності до умов якої сторони виклали в новій редакції зокрема пункт п. 1.2 основного договору та визначили наступні асортимент, кількість та вартість товару: виноматеріал Аліготе у кількості 330 523 дал, вартістю 60 грн. з урахуванням ПДВ за 1 дал.; строк поставки листопад - грудень 2012 року.

В подальшому, 07.11.2012р. між ТОВ „Виноробний завод „Ударний" та ПрАТ „Артемівськ Вайнері" було укладено додаткову угоду № 2, за умовами якої сторони дійшли згоди про те, що Постачальник зобов'язується на умовах, викладених в договорі № ВМ08/2012 від 16.10.2012р., передати у власність Покупця додатковий обсяг шампанського виноматеріалу врожаю 2012 року (товар), а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити його вартість, згідно наступної специфікації: виноматеріал Шардоне у кількості 13 388 дал, вартістю 53 грн. з урахуванням ПДВ за 1 дал; виноматеріал Аліготе у кількості 8 535 дал, вартістю 53 грн. з урахуванням ПДВ за 1 дал; виноматеріал Совіньон у кількості 18 826 дал, вартістю 53 грн. з урахуванням ПДВ за 1 дал; виноматеріал Ркацителі у кількості 9 324 дал, вартістю 53 грн. з урахуванням ПДВ за 1 дал. Строк поставки: листопад-грудень 2012р.

Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Виходячи з положень п.п. 3.2, 3.5, 3.6 договору поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р. поставка здійснюється на умовах FCA - склад Постачальника (Правила Інкотермс 2000), розташований за адресою: Одеська область, Тарутинський район, смт Тарутине, вул. Дзержинського, 47. Постачальник одночасно з відвантаженням партії товару надає Покупцю всі необхідні документи, що стосуються товару: при першому відвантаженні - копію ліцензії на виробництво виноробної продукції, копію виписки із єдиного державного реєстру, довідку статистики про включення до ЄДРПОУ, товарно-транспортні та податкові накладні, рахунки-фактури, посвідчення якості; при наступних поставках - товарно-транспортні та податкові накладні, рахунок-фактура, посвідчення якості. Право власності на товар, а також всі ризики випадкової загибелі або пошкодження товару переходять до Покупця з моменту відвантаження йому товару на складі Постачальника.

Відповідно до положень ст.ст. 662, 664 ЦК України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства. Обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар.

Як вбачається із матеріалів справи, на виконання умов договору поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р. (з урахуванням додаткових угод до нього) позивачем було передано у власність ПрАТ „Артемівськ Вайнері" наступний товар: виноматеріал Аліготе на умовах додаткової угоди № 1 від 05.11.2012р. у кількості 27 564,90 дал загальною вартістю 1 653 894,00 грн. з урахуванням ПДВ; виноматеріал Ркацителі на умовах додаткової угоди № 2 від 07.11.2012р. у кількості 9 323,00 дал загальною вартістю 494 124,30 грн. з урахуванням ПДВ; виноматеріал Шардоне на умовах додаткової угоди № 2 від 07.11.2012р. у кількості 13 387,40 дал загальною вартістю 709 532,20 грн. з урахуванням ПДВ; виноматеріал Совіньон на умовах додаткової угоди № 2 від 07.11.2012р. у кількості 18 825,90 дал загальною вартістю 997 772,70 грн. з урахуванням ПДВ; виноматеріал Аліготе на умовах додаткової угоди № 2 від 07.11.2012р. у кількості 11 492,00 дал загальною вартістю 629 779,90 грн. з урахуванням ПДВ, що підтверджується наявними у матеріалах справи видатковими накладними № РН-0000043 від 07.11.2012р., № РН-0000042 від 07.11.2012р., № РН-0000044 від 09.11.2012р., № РН-0000044 від 10.11.2012р., № РН-0000045 від 10.11.2012р., № РН-0000046 від 15.11.2012р., № РН-0000047 від 16.11.2012р., № РН-0000048 від 16.11.2012р., № РН-0000049 від 19.11.2012р., № РН-0000050 від 19.11.2012р., № РН-0000051 від 19.11.2012р., № РН-0000052 від 19.11.2012р., № РН-0000053 від 20.11.2012р., № РН-0000054 від 23.11.2012р., № РН-0000055 від 26.11.2012р., № РН-0000056 від 26.11.2012р., № РН-0000057 від 26.11.2012р., № РН-0000058 від 26.11.2012р., № РН-0000065 від 05.12.2012р., № РН-0000066 від 05.12.2012р., № РН-0000067 від 11.12.2012р., № РН-0000068 від 11.12.2012р., № РН-0000069 від 11.12.2012р., № РН-0000070 від 11.12.2012р., № РН-0000071 від 11.12.2012р., № РН-0000072 від 11.12.2012р., № РН-0000073 від 11.12.2012р., підписаними повноважними представниками сторін, а також товарно-транспортними накладними на переміщення алкогольних напоїв серії 01 ААБФ № 525248, серії 01 ААБФ № 525250, серії 01 ААБФ № 525012, серії 01 ААБФ № 525013, серії 01 ААБФ № 525014, серії 01 ААБФ № 525015, серії 01 ААБФ № 525017, серії 01 ААБФ № 525016, серії 01 ААБФ № 525028, серії 01 ААБФ № 525026, серії 01 ААБФ № 525027, серії 01 ААБФ № 525029, серії 01 ААБФ № 525030, серії 01 ААБФ № 525031, серії 01 ААБФ № 525032, серії 01 ААБФ № 525033, серії 01 ААБФ № 525031, серії 01 ААБФ № 525035, серії 01 ААБФ № 525038, серії 01 ААБФ № 525037, серії 01 ААБФ № 525040, серії 01 ААБФ № 525041, серії 01 ААБФ № 525042, серії 01 ААБФ № 525043, серії 01 ААБФ № 525044, серії 01 ААБФ № 525045, серії 01 ААБФ № 525046. Таким чином, загальна вартість проданого позивачем на виконання умов договору поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р. (з урахуванням додаткових угод до нього) виноматеріалу складає 4 485 103,10 грн.

Згідно з п. 4.1 договору поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р. (в редакції додаткової угоди № 1 від 05.11.2011р.) Покупець здійснює оплату за придбаний товар згідно наступного графіку: по 720 000 грн. - щомісячно з січня по лютий 2013р. включно; 391 380,00 грн. - протягом березня 2013р. В свою чергу, за товар, який поставлявся у власність ПрАТ „Артемівськ Вайнері" на умовах додаткової угоди № 2 від 07.11.2012р., останній був зобов'язаний розрахуватись протягом 5 (п'яти) банківських днів з дня, наступного за днем приймання кожної партії виноматеріалу на складі Покупця за кількістю та якістю шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, зазначений у договорі.

У відповідності ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, у тому числі і з договорів. Згідно ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами. Зобов'язання, в свою чергу, згідно вимог ст.ст. 525, 526 ЦК України, має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу. Одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Як вбачається із матеріалів справи, а саме із акту звірки взаєморозрахунків станом на 13.02.2013р., за придбаний товар ПрАТ „Артемівськ Вайнері" розрахувалось частково на суму 3 375 103,10 грн., в результаті чого, у останнього виникла заборгованість за договором поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р. (з урахуванням додаткових угод до нього) в сумі 1 110 000,00 грн., яку зазначений відповідач мав оплатити на користь кредитора у відповідному грошовому зобов'язанні.

В свою чергу, 01.02.2013р. між ТОВ „Виноробний завод „Ударний" (Первісний кредитор) в особі директора Кученка В.В. та ПП „Лан" (Новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги № 01/02 ВЛ, у відповідності до п.п. 1.1 - 1.3 якого Первісний кредитор передає право вимоги в сумі 1 110 000 грн., яке виникло на підставі договору поставки № ВМ 08/2012 від 16.10.2012р., укладеного між Первісним кредитором та ПрАТ „Артемівськ Вайнері" (Боржник), а Новий кредитор приймає на себе дане право вимоги в сумі 1 110 000 грн. Вартість відступлення Первісним кредитором права вимоги, зазначеної у п. 1.1 даного договору, складає 1 110 000 грн. Новий кредитор зобов'язується сплатити вартість відступлення права вимоги, зазначену у п. 1.2 даного договору, в строк до 30.04.2013р.

Позивач наголошує, що новий кредитор у вказаних зобов'язаннях, які виникли із договору поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р. (з урахуванням додаткових угод до нього), право вимоги до якого перейшло за оспорюванною угодою - ПП „Лан", є суб'єктом господарювання, платоспроможність якого викликає значні сумніви через наявність у нього значної суми заборгованості перед бюджетом із сплати податків, перебуванні всього майна підприємства у податковій заставі, у зв'язку з чим, будучи обізнаним із даними фактами, колишній директор ТОВ „Виноробний завод „Ударний" Кученко В.В., нехтуючи інтересами товариства, вчинив правочин відступлення права вимоги, направлений на виведення грошових коштів в сумі 1 110 000 грн. із розпорядження позивача, без отримання будь-якої зворотної матеріальної компенсації для останнього. В результаті викладеного, ТОВ „Виноробний завод „Ударний" вважає, що вищезазначений договір про відступлення права вимоги № 01/02 ВЛ від 01.02.2013р. є таким, що суперечить положенням закону через те, що він був укладений в результаті наявності факту зловмисної змови колишнього директора ТОВ „Виноробний завод „Ударний" Кученка В.В. із другою стороною договору - ПП „Лан", оскільки внаслідок укладення цієї угоди позивач зазнав значних збитків через фактичну втрату права на отримання грошових коштів в сумі 1 110 000 грн. від ПрАТ „Артемівськ Вайнері" за договором поставки № ВМ 08/2012 від 16.10.2012р.

Таким чином, з метою захисту власних охоронюваних законом прав ТОВ „Виноробний завод „Ударний" було змушене звернутись до суду із даними позовними вимогами.

Проаналізувавши доводи, покладені в обґрунтування позовних вимог ТОВ „Виноробний завод „Ударний" в частині визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 01/02 ВЛ від 01.02.2013р. як угоди, яка укладена внаслідок зловмисної домовленості представника позивача із ПП „Лан", господарський суд вважає за необхідне звернутись до наступних положень чинного законодавства.

Положеннями ст. 202 ЦК України передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

В силу положень ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 232 ЦК України передбачено, що правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

У п. 22 постанови Пленуму Верховного Суду України „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 06.11.2009р. № 9 роз'яснено, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Крім того, згідно з п. 13 роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999р. № 02-5/111 „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" (з наступними змінами та доповненнями) зловмисною угодою є умисна змова представника однієї сторони з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої укладено договір.

Проаналізувавши вищенаведені положення законодавства, а також роз'яснення вищих судових інстанцій України щодо порядку їх застосування, господарський суд зазначає, що з передбачених ст. 232 ЦК України підстав правочин може бути визнаний недійсним виключно у випадку, якщо він вчиняється в порядку представництва і в подальшому оспорюється довірителем та за умови доведеності як факту зловмисної змови представника, так і несприятливих наслідків для довірителя. Досліджуючи наявність між ТОВ „Виноробний завод „Ударний" та його колишнім директором Кученком В.В. правовідносин представництва, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст.ст. 237, 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Згідно п.п. 6.4, 6.4.4, 6.4.5 нової редакції статуту ТОВ „Виноробний завод „Ударний" для керівництва поточною роботою призначається директор, який очолює товариство. Директор є єдиним повноважним представником підприємства у взаємовідносинах з державними та іншими органами, організаціями, установами, а також в суді і в господарському суді. Директор організовує роботу товариства, несе відповідальність за результати його діяльності, без доручення представляє підприємство у організаціях, підприємствах, установах, діє від імені підприємства, розпоряджається грошовими коштами та іншим майно, укладає господарські та інші договори, видає довіреності, приймає і звільняє робітників, здійснює поточне керівництво діяльністю підприємства, представляє підприємство у взаємовідносинах з державними органами, іншими установами і організаціями на території України і за кордоном, здійснює від імені товариства інші дії.

Згідно зі ст.ст. 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Також, у ч. 4 ст. 92 ЦК України зазначено, якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва , вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

В силу положень ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами , довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Виконавчі органи юридичної особи за правовою природою їх діяльності виступають представниками юридичної особи у правовідносинах від її імені, оскільки наслідком здійснення ними своєї компетенції, вчинення певних юридично значимих дій є виникнення відповідних прав та обов'язків для самої юридичної особи. Більш того, суд зазначає, що юридична особа як суб'єкт цивільних правовідносин є правовою фікцією, оскільки даний учасник цивільного обігу не може набувати цивільних прав та обов'язків особисто, без участі своїх представників, повноваження яких визначаються статутними документами. Також, на наявність між виконавчим органом юридичної особи та самою юридичною особою правовідносин представництва прямо вказується у ч. 4 ст. 92 ЦК України, зміст якої наведено вище по тексту рішення.

Таким чином, проаналізувавши наведені положення чинного законодавства суд дійшов висновку, що юридична особа набуває своїх прав та обов'язків виключно через правовідносини представництва в особі її виконавчого органу, у яких сама юридична особа набуває статусу довірителя, а її виконавчий орган, відповідно, представника.

Правова позиція суду з цього питання підтверджується в тому числі і судовою практикою, зокрема постановою Вищого господарського суду України від 06.07.2010р. № 16/507.

Викладений висновок суду та аналіз наведених положень закону повністю спростовує правову позицію ПП „Лан", яка була покладена в основу заперечень проти позову, щодо неможливості застосування положень законодавства про представництво до правовідносин, пов'язаних із здійсненням виконавчим органом юридичної особи своїх повноважень.

При наданні правової оцінки оспорюваному договору про відступлення права вимоги № 01/02 ВЛ від 01.02.2013р. та досліджуючи наявність зловмисної змови представника позивача, яким його фактично було вчинено, із другою стороною договору, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

З матеріалів справи вбачається, що на час укладення оспорюваної угоди директором ТОВ „Виноробний завод „Ударний" був Кученко В.В. Відповідно до положень ст.ст. 92, 97 ЦК України, ст.ст. 4, 62 Закону України „Про господарські товариства" обсяг повноважень виконавчого органу юридичної особи визначається її установчими документами, в яких, в свою чергу, мають бути закріплені встановлені вищим органом управління юридичної особи обмеження повноважень такого виконавчого органу, за їх наявності. Як свідчать наведені вище по тексту рішення положення нової редакції статуту ТОВ „Виноробний завод „Ударний", виконавчий орган цього товариства не наділений будь-якими обмеженнями щодо здійснення ним власних повноважень з керівництва поточною діяльністю товариства та вчинення з цією метою будь-якого роду правочинів в межах правовідносин представництва.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Суд зазначає, що правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють. З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти представницький правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є. Представник, вчиняючи правочин, не виражає власну волю - його завдання полягає в тому, щоб донести до контрагента волю особи, яку він представляє, оскільки відповідно до ст. 237 ЦК України представник зобов'язаний або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку він представляє. При цьому словосполучення "у своїх інтересах", яке наводиться у ст. 238 ЦК України слід розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.

Однією із вимог, яка висувається законодавцем до вчиненого правочину, є відповідність вчиненого правочину реальному волевиявленню учасника. В свою чергу, у випадку наявності зловмисної домовленості представника й контрагента воля довірителя не знаходить свого вираження, а підмінюється волею представника, який фактично вступає у змову з контрагентом з метою одержати власну чи обопільну вигоду або створити негативну ситуацію для довірителя, що і є підставою для визнання таких правочинів недійсними відповідно до ст. 232 ЦК України.

Згідно з п. 1.1 нової редакції статуту ТОВ „Виноробний завод „Ударний" вказане товариство було утворене для здійснення господарської діяльності з метою отримання прибутку.

Статтею 84 ЦК України передбачено, що товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи.

Згідно зі ст. 3 ГК України під господарською діяльністю у цьому Кодексі розуміється діяльність суб'єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність. Господарська діяльність, що здійснюється для досягнення економічних і соціальних результатів та з метою одержання прибутку, є підприємництвом, а суб'єкти підприємництва - підприємцями.

Відповідно до ст. 42 ГК України підприємництвом є самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб'єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Отже, з огляду на викладені положення закону та мету створення ТОВ „Виноробний завод „Ударний", господарський суд зазначає, що першочерговим завданням виконавчого органу вказаного товариства є вжиття всіх можливих та залежних від нього заходів в межах наданих повноважень з метою забезпечення отримання товариством прибутку.

В свою чергу, як було зазначено вище по тексту рішення, на момент укладення оспорюваного договору у ПрАТ „Артемівськ Вайнері" існувало невиконане грошове зобов'язання перед ТОВ „Виноробний завод „Ударний", яке виникло із договору поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р. (з урахуванням додаткових угод до нього), в сумі 1 110 000 грн. Тобто, вказані грошові кошти, за умови їх отримання позивачем, відносились би до суми валового доходу товариства, що, в свою чергу, впливало б на визначення розміру прибутку, а також дозволило б використати ці кошти з метою покриття витрат ТОВ „Виноробний завод „Ударний" за своїми поточними грошовими зобов'язаннями.

Таким чином, здійснення господарської операції із поставки товарів на користь ПрАТ „Артемівськ Вайнері" та отримання відповідних грошових коштів в якості оплати їх вартості є заходом, направленим на досягнення мети ТОВ „Виноробний завод „Ударний".

Однак, в результаті укладення договору про відступлення права вимоги № 01/02 ВЛ від 01.02.2013р. було здійснено заміну управленої сторони (кредитора) у зобов'язаннях, що виникли із договору поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р. (з урахуванням додаткових угод до нього), на суму 1 110 000 грн. шляхом передачі прав кредитора на користь ПП „Лан".

Згідно зі ст.ст. 510, 512, 513 ЦК України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Положеннями ст.ст. 514, 516 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Тобто, юридичним наслідком вчинення оспорюваного договору стала втрата позивачем права вимагати від ПрАТ „Артемівськ Вайнері" оплати заборгованості в сумі 1 110 000 грн. за проданий на виконання умов договору поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р. (з урахуванням додаткових угод до нього) товар. При цьому в результаті укладення договору про відступлення права вимоги № 01/02 ВЛ від 01.02.2013р. ТОВ „Виноробний завод „Ударний" не отримало будь-якої зворотної компенсації з боку ПП „Лан" в момент вчинення цього правочину, більш того, ПП „Лан" взагалі не виконало власних зобов'язань за вказаним договором та не сплатило позивачу в строк до 30.04.2013р. вартість придбаного ним права вимоги в сумі 1 110 000 грн.

З огляду на викладене, суд доходить висновку, що в результаті укладення договору про відступлення права вимоги № 01/02 ВЛ від 01.02.2013р. для позивача настали несприятливі наслідки, які укладались у неможливості отримання від ПрАТ „Артемівськ Вайнері", який, до-речі, виконував власні грошові зобов'язання за договором поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р. (з урахуванням додаткових угод до нього), грошових коштів в сумі 1 110 000 грн. Тобто, юридичні наслідки оспорюваної угоди дозволяють кваліфікувати її як таку, що суперечить меті створення та діяльності ТОВ „Виноробний завод „Ударний".

Суд зазначає, що істотною обставиною, яка свідчить про наявність дефекту між волевиявленням учасників ТОВ „Виноробний завод „Ударний" та діями виконавчого органу товариства - директора Кученка В.В., є звільнення останнього із посади директора товариства після укладення оспорюваної угоди, в результаті якої для позивача настали несприятливі наслідки.

Також судом приймається до уваги той факт, що в результаті укладення оспорюваного договору, навіть за умови його належного виконання з боку ПП „Лан", позивач отримав б грошові кошти в сумі 1 110 000 грн. від останнього на місяць пізніше, ніж від ПрАТ „Артемівськ Вайнері" згідно з графіком платежів, закріпленим у договорі поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р. (з урахуванням додаткових угод до нього). Згідно з наявними в матеріалах справи документами та доказами, у ТОВ „Виноробний завод „Ударний" існує низка невиконаних грошових зобов'язань у значному розмірі як перед іншими господарюючими суб'єктами, так і перед банками та окремими фізичними особами.

Згідно зі ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

За переконанням суду, вищевикладені обставини в своїй сукупності дозволяють дійти висновку, що при укладенні договору про відступлення права вимоги № 01/02 ВЛ від 01.02.2013р. колишнім директором ТОВ „Виноробний завод „Ударний" Кученко В.В. як представником підприємства були порушені свої представницькі обов'язки виконавчого органу, оскільки останнім вчинено угоду в супереч інтересам позивача результатом якої стало настання несприятливих наслідків для позивача у вигляді неотримання валового доходу - грошових коштів в сумі 1 110 000 грн. від ПрАТ „Артемівськ Вайнері", що суперечить меті створення і діяльності товариства.

Суд зазначає, що встановлення факту порушення колишнім директором позивача своїх посадових обов'язків представника останнього та вчинення ним правочину, спрямованого на настання несприятливих наслідків для цієї юридичної особи, які не передбачені метою її діяльності та, відповідно, не можуть виражати реального волевиявлення ТОВ „Виноробний завод „Ударний" є достатнім для висновку про те, що договір про відступлення права вимоги № 01/02 ВЛ від 01.02.2013р. було укладено в результаті наявності зловмисної змови колишнього директора ТОВ „Виноробний завод „Ударний" Кученка В.В. із другою стороною правочину - ПП „Лан".

Приймаючи до уваги, що в процесі розгляду даної справи господарським судом було встановлено достатньо ознак, які дозволяють кваліфікувати оспорюваний договір про відступлення права вимоги № 01/02 ВЛ від 01.02.2013р. як правочин, вчинений в результаті зловмисної змови колишнього директора ТОВ „Виноробний завод „Ударний" Кученка В.В. із другою стороною правочину - ПП „Лан", керуючись ст.ст. 202, 203, 215, 232 ЦК України господарському суду вбачаються всі правові підстави для визнання цього договору недійсним, що має наслідком задоволення позовних вимог у названій частині.

Правова позиція, застосована судом при вирішенні даного спору, знайшла своє відображення зокрема у постанові Вищого господарського суду України від 05.02.2013р. по справі № 5004/726/12.

При цьому, судом критично оцінюються твердження позивача про те, що оспорюваний договір також суперечить вимогам закону через обмеження повноважень колишнього директора ТОВ „Виноробний завод „Ударний" Кученка В.В. на укладення цієї угоди згідно з рішенням зборів учасників товариства від 28.01.2013р. з огляду на наступне.

Так, по-перше, позивачем в порушення вимог ст.ст. 32, 33 ГПК України не доведено суду ані безпосередньої участі Кученка В.В. на засіданні зборів учасників ТОВ „Виноробний завод „Ударний", на якому останніми було прийнято рішення про заборону на укладення договору відступлення права вимоги із ПП „Лан", ані подальшого ознайомлення Кученка В.В. із прийнятим рішенням.

По-друге, вище по тексу рішення судом було зазначено, що відповідно до положень ст.ст. 92, 97 ЦК України, ст.ст. 4, 62 Закону України „Про господарські товариства" обсяг повноважень виконавчого органу юридичної особи визначається її установчими документами, в яких, в свою чергу, мають бути закріплені встановлені вищим органом управління юридичної особи обмеження повноважень такого виконавчого органу, за їх наявності. Саме установчий документ юридичної особи є виключним документом, який визначає правовий статус органів юридичної особи. При цьому, статутом ТОВ „Виноробний завод „Ударний" обмежень повноважень виконавчого органу на вчинення будь-якого роду правочинів не передбачено.

По-третє, згідно зі ст. 7 Закону України „Про господарські товариства" зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства. Товариство зобов'язане протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

Відповідно до ст. 17 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" відомості про юридичну особу або фізичну особу - підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України. В Єдиному державному реєстрі містяться зокрема дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

В силу ст. 18 цього Закону якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Отже, з метою надання юридичної сили у правовідносинах із третіми особами обмеженням, встановленим учасниками ТОВ „Виноробний завод „Ударний" виконавчому органу товариства згідно з рішенням від 28.01.2013р., вказані відомості обов'язково мали бути включені до Єдиного державного реєстру. Проте, як вбачається із матеріалів справи, відомості про обмеження повноважень Кученка В.В. на укладення від імені ТОВ „Виноробний завод „Ударний" окремих правочинів до Єдиного державного реєстру включені не були, доказів на підтвердження обізнаності ПП „Лан" із існуючими обмеженнями позивачем суду надано не було. Таким чином, рішення загальних зборів учасників ТОВ „Виноробний завод „Ударний" від 28.01.2013р., яким було обмежено повноваження директора Кученка В.В. на укладення договору про відступлення права вимоги із ПП „Лан", не може оцінюватися судом як доведена та законна підстава для визнання спірного договору недійсним.

Таким чином, спірний договір про відступлення права вимоги № 01/02 ВЛ від 01.02.2013р. підлягає визнанню недійсним саме з підстав його укладання в результаті зловмисної змови колишнього директора ТОВ „Виноробний завод „Ударний" Кученка В.В. із ПП „Лан".

Згідно зі ст.ст. 216, 236 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Як вбачається із матеріалів справи, а саме із акту звірки взаєморозрахунків між ПрАТ „Артемівськ Вайнері" та ПП „Лан", який останнім не було підписано /т.1, а.с. 93/, що було підтверджено наданими представниками сторін поясненнями, після укладення договору про відступлення права вимоги № 01/02 ВЛ від 01.02.2013р. ПрАТ „Артемівськ Вайнері" сплатило на користь ПП „Лан" грошові кошти в сумі 810 000 грн. в якості погашення заборгованості за товар, придбаний згідно з умовами договору поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р. (з урахуванням додаткових угод до нього). Тобто, вказані кошти були отримані ПП „Лан" в результаті виконання зокрема оспорюваного договору .

З огляду на викладене, приймаючи до уваги заявлену ТОВ „Виноробний завод „Ударний" вимогу про застосування реституції у зв'язку із недійсністю договору про відступлення права вимоги № 01/02 ВЛ від 01.02.2013р., керуючись ст. 216 ЦК України господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для стягнення із ПП „Лан" на користь позивача грошових коштів в сумі 810 000 грн. в порядку реституції як таких, що бути отримані ПП „Лан" на виконання вищезазначеного договору відступлення права вимоги, визнаного судом недійсним. Таким чином, позовні вимоги ТОВ „Виноробний завод „Ударний" у названій частині підлягають задоволенню.

Ще одним юридичним наслідком, який пов'язаний із недійсністю договору про відступлення права вимоги № 01/02 ВЛ від 01.02.2013р., є повернення ТОВ „Виноробний завод „Ударний" прав кредитора (продавця) у зобов'язаннях, що виникли із договору поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р. (з урахуванням додаткових угод до нього). В результаті викладеного, позивач згідно з положеннями ст.ст. 525, 526, 629, 692, 712 ЦК України вправі вимагати стягнення із ПрАТ „Артемівськ Вайнері" погашення заборгованості за названим договором поставки, яка залишилась несплаченою, в сумі 300 000 грн.

Відповідно до ч. 2 ст. 617 ЦК України особа, не звільняється від відповідальності за порушення зобов'язання у разі відсутності у боржника необхідних коштів. Крім того, згідно ч. 1 ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.

Враховуючи вищевикладене, факт існування заборгованості ПрАТ „Артемівськ Вайнері" перед позивачем в сумі 300 000 грн., яка виникла на підставі договору поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р. (з урахуванням додаткових угод до нього), витікає з умов укладеної між названими сторонами по справі угоди, положень чинного законодавства та підтверджується матеріалами справи. Докази, спростовуючі викладене, в матеріалах справи відсутні.

В свою чергу, 07.02.2013р. між ТОВ „Виноробний завод „Ударний" (Кредитор) та ТОВ „Вин Агро ЛТД" (Поручитель) було укладено договір поруки, у відповідності до умов якого Поручитель зобов'язується перед Кредитором відповідати за виконання ПрАТ „Артемівськ Вайнері" (Боржник) його зобов'язань перед кредитором, що виникли із пунктів 1.1, 1.2, 4.1, 5.4 договору поставки № ВМ 08/2012 від 16.10.2012р. Поручителю відомі усі умови вказаного договору, укладеного між Кредитором та Боржником. У випадку невиконання Боржником своїх зобов'язань за п.п. 1.1, 1.2, 4.1, 5.4 вказаного договору поставки, Поручитель і Боржник відповідають перед Кредитором солідарно. Поручитель відповідає перед кредитором щодо заборгованості за вказаним договором в розмірі не більше 720 000 грн. При настанні у Боржника строку оплати за договором та невиконанні Боржником своїх зобов'язань за вказаним договором в частині оплати, Кредитор повідомляє про це Поручителя. Поручитель зобов'язаний протягом 3х днів з моменту отримання повідомлення Кредитора виконати вимогу Кредитора за вказаним договором шляхом перерахування суми вимоги на рахунок Кредитора, зазначений у повідомлені.

Як вбачається із матеріалів справи, шляхом вручення 01.03.2013р. директору ТОВ „Вин Агро ЛТД" листа від 01.03.2013р. за вих. № 010313/1 позивач висунув вказаному відповідачу вимогу про виконання грошових зобов'язань за ПрАТ „Артемівськ Вайнері", які виникли із договору поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р. (з урахуванням додаткових угод до нього), в межах ліміту відповідальності поручителя в сумі 720 000 грн.

В силу приписів ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі.

Відповідно до ст. 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які спільно дали поруку, відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

В свою чергу, згідно зі ст.ст. 541, 543 ЦК України солідарний обов'язок або солідарна вимога виникають у випадках, встановлених договором або законом, зокрема у разі неподільності предмета зобов'язання. У разі солідарного обов'язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов'язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Солідарні боржники залишаються зобов'язаними доти, доки їхній обов'язок не буде виконаний у повному обсязі.

Аналізуючи наведені законодавчі норми, а також звертаючись до правової природи такого заходу забезпечення виконання зобов'язань як порука та інституту солідарної відповідальності, суд констатує факт наданого законом кредитору права на звернення до суду з позовом до обох солідарних боржників - боржника за основним зобов'язанням та поручителя, з підстав невиконання зобов'язання, забезпеченого порукою.

З огляду на викладене, приймаючи до уваги, що на час вирішення даної справи ТОВ „Вин Агро ЛТД" не виконало зобов'язання за ПрАТ „Артемівськ Вайнері", які виникли із договору поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р. (з урахуванням додаткових угод до нього), щодо погашення залишку заборгованості за придбаний товар в сумі 300 000 грн., що не перевищує ліміту відповідальності поручителя згідно з умовами договору поруки від 07.02.2013р., незважаючи на пред'явлення позивачем відповідної вимоги, господарський суд дійшов висновку про наявність солідарного обов'язку ПрАТ „Артемівськ Вайнері" та ТОВ „Вин Агро ЛТД" щодо виконання грошового зобов'язання з оплати заборгованості за договором поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р. (з урахуванням додаткових угод до нього) в сумі 300 000 грн.

У зв'язку з викладеним, позовні вимоги ТОВ „Виноробний завод „Ударний" в частині солідарного стягнення із ПрАТ „Артемівськ Вайнері" та ТОВ „Вин Агро ЛТД" заборгованості за договором поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р. (з урахуванням додаткових угод до нього) в сумі 300 000 грн. підлягають задоволенню.

Згідно вимог ст.ст. 32, 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. При цьому, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. В свою чергу, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Таким чином, в процесі вирішення даного спору господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 01/02 ВЛ від 01.02.2013р., вчиненого між ТОВ „Виноробний завод „Ударний" та ПП „Лан" з підстав його укладення в результаті зловмисної змови представника відповідача із іншою стороною. Юридичним наслідком визнання недійсним даного договору є застосування реституції шляхом необхідності стягнення із ПП „Лан" на користь позивача грошових коштів в сумі 810 000 грн., отриманих на виконання недійсного правочину. Також, в результаті визнання оспорюваного договору недійсним та повернення позивачу прав кредитора у зобов'язаннях, що виникли із договору поставки № ВМ08/2012 від 16.10.2012р. (з урахуванням додаткових угод до нього), господарський суд дійшов висновку про необхідність задоволення позовних вимог про стягнення із ПрАТ „Артемівськ Вайнері" та ТОВ „Вин Агро ЛТД" в солідарному порядку на користь ТОВ „Виноробний завод „Ударний" заборгованості в сумі 300 000 грн. Викладене свідчить про обґрунтованість позовних вимог ТОВ „Виноробний завод „Ударний" та необхідність їх задоволення у повному обсязі.

Підсумовуючи всі вищевикладені обставини, відповідно до ст.ст. 11, 84, 92, 97, 202, 203, 207, 215, 216, 232, 236, 237 - 239, 509, 510, 512, 513, 514, 516, 525, 526, 541, 543, 553, 554, 617, 625, 629, 662, 664, 692, 712 ЦК України, ст.ст. 4, 7, 62 Закону України „Про господарські товариства", ст.ст. 3, 42 ГК України, ст.ст. 17, 18 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" позов ТОВ „Виноробний завод „Ударний" підлягає задоволенню шляхом визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 01/02 ВЛ від 01.02.2013р., укладеного між ТОВ „Виноробний завод „Ударний" та ПП „Лан", стягнення із ПП „Лан" на користь позивача грошових коштів в сумі 810 000 грн., а також шляхом стягнення в солідарному порядку із ПрАТ „Артемівськ Вайнері" та ТОВ „Вин Агро ЛТД" на користь ТОВ „Виноробний завод „Ударний" заборгованості в сумі 300 000 грн.

Вирішуючи питання про розподіл судових витрат по справі, суд виходить із наступного.

Відповідно до ст. 49 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З огляду на викладене, приймаючи до уваги задоволення пред'явлених ТОВ „Виноробний завод „Ударний" позовних вимог у повному обсязі, господарський суд покладає судові витрати за розгляд позовних вимог, пред'явлених до ПП „Лан", про визнання недійсним договору та про стягнення грошових коштів в сумі 810 000 грн., на вказаного відповідача. На ПрАТ „Артемівськ Вайнері" та ТОВ „Вин Агро ЛТД" суд покладає судові витрати, пов'язані із розглядом позовних вимог про стягнення із останніх заборгованості в сумі 300 000 грн.

Приймаючи до уваги, що при зверненні до суду із заявою про збільшення позовних вимог, в результаті якої було додатково заявлено до стягнення 390 000 грн., ТОВ „Виноробний завод „Ударний" в порушення вимог ст. 6 Закону України „Про судовий збір" не було сплачено в дохід державного бюджету відповідну суму судового збору, а також враховуючи, що вказана заява була прийнята господарським судом до розгляду, господарський суд дійшов висновку про необхідність стягнення із позивача в дохід державного бюджету недоплаченої суми судового збору в розмірі 7 800 грн., що складає 2 відсотка від суми, на яку було збільшено розмір заявлених вимог.

Керуючись ст.ст. 11, 84, 92, 97, 202, 203, 207, 215, 216, 232, 236, 237 - 239, 509, 510, 512, 513, 514, 516, 525, 526, 541, 543, 553, 554, 617, 625, 629, 662, 664, 692, 712 ЦК України, ст.ст. 4, 7, 62 Закону України „Про господарські товариства", ст.ст. 3, 42 ГК України, ст.ст. 17, 18 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", ст.ст. 32, 33, 43, 44, 49, 75, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 01/02 ВЛ від 01.02.2013р, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю „Виноробний завод „Ударний" та приватним підприємством „Лан".

3. Стягнути з приватного підприємства „Лан" /02002, м. Київ, вул. Воскресенська, 7, код ЄДРПОУ 25280555/ на користь товариства з обмеженою відповідальністю „Виноробний завод „Ударний" /68500, Одеська область, Тарутинський район, смт Тарутине, вул. Дзержинського, 47, код ЄДРПОУ 33840296/ грошові кошти в сумі 810 000 грн. 00 коп. /вісімсот десять тисяч грн. 00 коп./ Наказ видати.

4. Стягнути солідарно з приватного акціонерного товариства „Артемівськ Вайнері" /84500, Донецька область, м. Артемівськ, вул. Патріса Лумумби, 87, код ЄДРПОУ 00412168/ та товариства з обмеженою відповідальністю „Вин Агро ЛТД" /68551, Одеська область, Тарутинський район, с. Малоярославець, вул. Молодіжна, 3, код ЄДРПОУ 33579003/ на користь товариства з обмеженою відповідальністю „Виноробний завод „Ударний" /68500, Одеська область, Тарутинський район, смт Тарутине, вул. Дзержинського, 47, код ЄДРПОУ 33840296/ заборгованість в сумі 300 000 грн. 00 коп. /триста тисяч грн. 00 коп./, судовий збір в сумі 6 000 грн. 00 коп. /шість тисяч грн. 00 коп./ Наказ видати.

5. Стягнути з приватного підприємства „Лан" /02002, м. Київ, вул. Воскресенська, 7, код ЄДРПОУ 25280555/ на користь товариства з обмеженою відповідальністю „Виноробний завод „Ударний" /68500, Одеська область, Тарутинський район, смт Тарутине, вул. Дзержинського, 47, код ЄДРПОУ 33840296/ судовий збір в сумі 17 347 грн. 00 коп. /сімнадцять тисяч триста сорок сім грн. 00 коп./ Наказ видати.

6. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю „Виноробний завод „Ударний" /68500, Одеська область, Тарутинський район, смт Тарутине, вул. Дзержинського, 47, код ЄДРПОУ 33840296/ до державного бюджету України по коду бюджетної класифікації 22030001, рахунок №31210206783008, отримувач - ГУДКУ в Одеській області, код ЄДРПОУ 37607526, банк отримувача - ГУДКУ в Одеській області, код ЄДРПОУ господарського суду Одеської області 03499997, через Тарутинське відділення Арцизької міжрайонної державної податкової інспекції недоплачену суму судового збору в розмірі 7 800 грн. 00 коп. /сім тисяч вісімсот грн. 00 коп./. Наказ видати.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 85 ГПК України.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. ст. 91, 93 ГПК України сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили. Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів, а на ухвалу місцевого господарського суду - протягом п'яти днів з дня їх оголошення місцевим господарським судом. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу.

Повний текст рішення підписано 01.06.2013р.

Суддя С.П. Желєзна