Рішення

від 12.08.2013 по справі 903/620/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

06 серпня 2013 р. Справа № 903/620/13

за позовом Публічного акціонерного товариства «Креді агріколь банк», м.Київ

до відповідачів 1) Закритого акціонерного товариства «Горохівзернопрод», Горохівський район, смт.Марянівка

2) Приватного підприємства «Зерно-зберігальна компанія», Луцький район, с.Тарасове

3) Публічного акціонерного товариства «ІМЕКСБАНК»

про визнання недійсними договору купівлі-продажу №10/04-05 від 10.04.2007 р., договору застави №117/07-1 від 26.09.2007 р. та вилучення запису з ДРОРМ

Суддя Костюк С. В.

за участю представників сторін:

від позивача: н/з

від відповідача 1: Семенюк Л.В., дов. від 25.01.2013 року.

від відповідача 2 : н/з.

від відповідача 3 : Кирилюк О.В., дов. №190613 від 19.06.2013 року.

Права та обов'язки учасникам судового процесу роз'яснені відповідно до ст. ст. 20, 22 ГПК України.

Відводу складу суду не заявлено.

Клопотання про фіксацію судового процесу технічними засобами не поступило.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Суть спору: Позивач звернувся з позовною заявою в якій просить:

-визнати недійсним договір купівлі-продажу № 10/04-05 від 10.04.2007 р., укладений між Закритим акціонерним товариством "Горохівзернопрод" (45744, Волинська обл., Горохівський р- н, смт. Мар'янівка, вул. Привокзальна, 17, п/р № 26008000021216 в ПАТ „КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" МФО 300614, код ЄДРПОУ 31016749) та Приватним підприємством "Зерно-зберігальна компанія" (45625, Волинська обл., Луцький р-н, с. Тарасове, вул. Жовтнева, 2а, п/р № 26000000017604 в ПАТ „КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" МФО 300614, код ЄДРПОУ 33755274).

-визнати недійсним договір застави № 117/07-1 від 26.09.2007 р., укладенений між Приватним підприємством "Зерно-зберігальна компанія" (45625, Волинська обл., Луцький р-н, с. Тарасове, вул. Жовтнева, 2а, п/р № 26000000017604 в ПАТ „КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" МФО 300614, код ЄДРПОУ 33755274) та Публічним акціонерним товариством "ІМЕКСБАНК" (на момент укладення АКБ "ІМЕКСБАНК") (65039, м. Одеса, пр-т Гагаріна, 12А, код ЄДРПОУ 20971504).

- зобов'язати ПАТ "ІМЕКСБАНК" вилучити запис з ДРОРМ про обтяження заставою майна, що належить ПП "Зерно-зберігальна компанія" а саме: млин "Мрія" 2003 р.в. -2 шт; крупорушка КОПЗК-14, 2002 р.в., 1 шт.; крупорушка КПКЗК-2ДЛ, 2002 р.в., -2 шт.; котел КВАО 250К, 2003 р.в.,- 1 шт.; обладнання для фасовки сипучих продуктів 2006 р.в., -1 шт.

Обґрунтовуючи заявлену вимогу вказує, що 10.04.2007 року між ПП "Зерно-зберігальна компанія" та ЗАТ "Горохівзернопрод" було укладено договір купівлі-продажу № 10/04-05, відповідно до п. 1.1. якого ЗАТ "Горохівзернопрод" (Продавець) передано у власність ПП "Зерно-зберігальна компанія" (Покупець) товар, що належить Продавцю, а саме: обладнання згідно додатку № 1 (акту прийому-передачі), що є невід'ємною частиною даного договору. Вказане майно знаходиться за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вул. Привокзальна, 17, при цьому в акті прийому-передачі, що являється невід'ємною частиною договору купівлі-продажу, місцем передавання-приймання майна зазначено смт. Сенкевичівка.

26 вересня 2007 року майно вказане в акті прийому передачі ПП "Зерно-зберігальна компанія" (Відповідач-2) передано в заставу АКБ "ІМЕКСБАНК" (ПАТ "ІМЕКСБАНК") (Відповідач-3) по договору застави №117107-1 від 26.09.2007 року в забезпечення виконання зобов'язань Відповідача-2 за договором кредитної лінії № 117/07 від 26.09.2007р.

23 травня 2007 року між АТ "ІНДУСТРІАЛЬНО-ЕКСПОРТНИИ БАНК", повним правонаступником прав та обов'язків якого та ПАТ "ІНДЕКС-БАНК" є ПАТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" та ЗАТ "Горохівзернопрод" було укладено договір застави основних засобів № 92/07-03, посвідчений приватним нотаріусом Горохівського районного нотаріального округу Павлюк І. І. та зареєстрований в реєстрі за № 708.

Зазначеним договором застави забезпечується вимога ПАТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" до ПП "Імпалс", яка виникає в останнього з кредитного договору № 92/07 від 10.05.2007 р., укладеного між АТ "ІНДЕКС-БАНК" та ПП "Імпалс" щодо повернення в повному обсязі наданого позичальнику кредиту, сплати відсотків та інших платежів (в тому числі пені, штрафів) передбачених вищезазначеним кредитним договором.

14 лютого 2012 року до Державного реєстру обтяжень рухомого майна було внесено запис про приватне обтяження на підставі договору застави основних засобів № 92/07-03 від 23.05.2007 року, обтяжувач - ПАТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК", боржник - ЗАТ "Горохівзернопрод".

Рішенням господарського суду від 01.10.2012 року у справі № 5004/16/11, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 22.05.2012 року, звернено стягнення в сумі 10 080 561,04 грн. на предмет іпотеки та застави за позовом ПАТ "Креді Агріколь Банк" до ЗАТ "Горохівзернопрод", 3-ї особи ПП "Імпалс", ПАТ "Кредобанк", ТзОВ "Приватні інвестиції". В переліку майна на яке звернуто стягнення можливо є майно, що перебуває в заставі ПАТ "Імексбанк". При цьому наводить перелік даного майна.

Рішенням господарського суду від 27.02.2013 року, залишеним без змін апеляційною інстанцією, задоволено позов ПАТ "Креді Агріколь Банк" до ПАТ "Кредобанк", ЗАТ "Горохівзернопрод", ПП "Фінансова компанія "Приватні інвестиції",3-я особа ПП "Імпалс" - визнано недійсним договір застави від 03.10.2007 року № 239-10/07 між ПАТ "Кредобанк" та ЗАТ "Горохівзернопрод".

Даним рішенням встановлено, що майно, яке прийнято в заставу ПАТ "Креді Агріколь Банк" від ЗАТ "Горохівзернопрод" у чіткій відповідності (назва, рік випуску) перебувало на балансі заставодавця, що підтверджується документами наданими ЗАТ "Горохівзернопрод". При цьому зазначає перелік документів в підтвердження даного факту та посилаючись на ч.2 ст. 35 ГПК України вказує, що факти встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Також вказує, що при підписанні договору відчуження майна на загальну суму 2 044 092,00 грн. голова ЗАТ "Горохівзернопрод" Михайляк Б. М. перевищив повноваження надані статутом товариства, що є додатковою підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу № 10/04-05 від 10.04.2007 року. Крім того, до позовної заяви ПрАТ "Імексбанк" про визнання недійсним договору застави основних засобів № 92/07-03 від 23.05.2007 року додавалась копія накладної № 46 та не було надано копії податкової накладної, яка відображає виконання податкового зобов'язання, що дає підстави вважати, що договір купівлі-продажу від 10.04.2007 року № 10/04-05 не був спрямований на реальне настання правових наслідків, обумовлених ним. Тому вважає, що майно, яке продавалось ЗАТ "Горохівзернопрод" ПП "Зерно-зберігальна компанія" не належало на праві власності продавцю та не могло бути ним відчужено, а відтак оскільки право власності від продавця до покупця не перейшло, відповідно, ПП "Зерно-зберігальна компанія" не мало повноважень передавати дане майно у заставу ЗАТ "ІМЕКСБАНК".

При нормативному обґрунтуванні вимоги про визнання недійсними договорів посилається на положення ст.ст. 203, 215 ЦК України, п.1 Роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 р. № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними", п.2 Постанови Пленуму Верховного суду України від 06.11.2009 р. № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними".

Представник ЗАТ "Горохівзернопрод" (відповідач-1) у відзиві на позов вказує, що при винесенні господарським судом рішення від 27.02.2013 року було досліджено документи щодо заставного майна, надано їм правову оцінку, тому доводи позивача про те, що це різне майно, є суперечливими. Також не погоджується з доводами позивача щодо перевищення повноважень головою ЗАТ "Горохівзернопрод" при підписані договору купівлі-продажу № 10/04-05 від 10.04.2007 року. При цьому посилається на ст. 41 Закону України "Про господарські товариства", та п. 9.4.5 Статуту товариства.

ПП "Зерно-зберігальна компанія" (відповідач-2) пояснень по суті заявлених позивачем вимог не представило.

ПАТ "Імексбанк" (відповідач-3) в запереченні на позов та його представник в судовому засіданні вказує, що ПП "Зерно-зберігальна компанія" правомірно стала власником майна придбаного у ЗАТ "Горохівзернопрод" по договору купівлі-продажу від 10.04.2007 року № 10/04-05 та переданого по акту приймання-передачі від 10.04.2007 року; придбане майно залишилось перебувати на території ЗАТ "Горохівзернопрод" за адресою, 45744, Горохівський р-н, смт. Мар'янівка, вул. Привокзальна, 17, про що між сторонами було укладено договір оренди нерухомого майна від 10.04.2007 року № 10/04-Г. Договір застави від 26.09.2007 року № 117/07-1 між АТ "Імексбанк" та ПП "Зерно-зберігальна компанія" укладено з метою забезпечення виконання зобов'язань ПП „Зерно-зберігальна компанія " за договором кредиту № 117/07 від 26.09.2007 року. При цьому зазначає перелік майна переданого в заставу, яке 28.09.2007 року було внесено в Держаний реєстр обтяжень рухомого майна.

Тому вважає, що укладення договорів купівлі-продажу, застави та внесення відповідно запису до ДРОМ проведено правомірно. Також вказує, що твердження позивача щодо фактів встановлених рішенням господарського суду від 27.02.2013 року (належність оспорюваного майна ЗАТ "Горохівзернопрод"), які не повинні доводитись при розгляді даної справи, не відповідає дійсності, оскільки АТ "ІМЕКСБАНК" не було стороною у зазначеній справі. А твердження щодо перевищення повноважень головою ЗАТ "Горохівзернопрод" при підписанні договору купівлі-продажу від 10.04.2007 року не відповідає матеріалам справи, оскільки Статутом та чинним законодавством не передбачено зазначених обмежень.

В судовому засіданні 29.07.2013 року за усним клопотанням представника позивача було оголошено перерву до 06.08.2013 року для представлення додаткових матеріалів по справі з метою підтвердження заявлених вимог.

Представник позивача в судове засідання 06.08.2013 року не зявився, через

канцелярію суду подав клопотання, зареєстроване за вх..№01-29/8776/13, відкласти розгляд справи та продовжити її розгляд на 15-ть днів , в зв'язку з неможливістю взяти участь в судовому засіданні із-за відрядження до м.Львова.

Представники відповідачів-1,3 заперечують відкладення розгляду справи та просять суд розглядати спір по суті в даному судовому засіданні.

Клопотання представника позивача розглянуто в судовому засіданні та відхилено як необґрунтоване. При цьому суд враховує те, що представництво сторін не обмежено певним колом осіб. Крім того, до клопотання не долучено доказів щодо неможливості прийняти участь в судовому засіданні 06.08.2013 року.

Як слідує з позовної заяви, позивач просить визнати недійсними договір купівлі-продажу №10/04-05 від 10.04.2007 року укладений між ПП «Зерно-зберігальна компанія» та ЗАТ «Горохівзернопрод», договір застави №117/07-1 від 26.09.2007 року між АКБ «Імексбанк» та ПП «Зерно-зберігальна компанія» та зобов'язати ПАТ «Імексбанк» вилучити запис з ДРОРМ про обтяження заставою майна, що належить ПП «Зерно-зберігальна компанія».

Підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу вказує те, що голова правління ЗАТ «Горохівзернопрод» Михайляк Б.М. при укладенні договору перевищив повноваження надані Статутом товариства, в акті приймання-передачі майна місце передачі майна не співпадає з місцем його знаходження.

При цьому посилається на рішення господарського суду від 27.02.2013 року у справі 5004/1468/12, яким встановлено, що майно станом на 03.10.2007 року належало ЗАТ «Горохівзернопрод», а тому в силу ст.35 ГПК України, вважає данний факт доведеним.

Водночас, на момент розгляду справи рішення господарського суду від 27.02.2013 року та Постанова Рівненського апеляційного господарського суду від 03.04.2013 року у справі 5004/1468/12 скасовані Постановою ВГСУ від 10.07.2013 року, тому при розгляді даного спору суд оцінює докази долучені сторонами по справі.

Так, за договором купівлі-продажу №10/04-05 від 10.04.2007 року Продавець- ЗАТ «Горохівзернопрод», передав у власність Покупця - ПП «Зерно-зберігальна компанія» обладнання зазначене в додатку №1 до договору.(а.с.11).

В додатку №1 та акту прийому передачі від 10.04.2007 року (а.с.12) вказано найменування товару, рік вводу в експлуатацію, вартість та загальна сума 2 044 092 грн., на даний товар також виписана накладна (а.с.13).

В п.1.2 договору купівлі-продажу зазначено, що вартість майна складає 2 044 092 грн., згідно п.2.1 розрахунки за товар Покупець здійснює протягом 3-х днів з моменту підписання договору.

Згідно, платіжних доручень, представлених відповідачем-1, ПП «Зерно зберігальна компанія» перераховувало ЗАТ «Горохівзернопрод» по договору №10/04-05 від 10.04.2007 року 2 044 092 грн., а саме платіжними дорученнями №166 від 10.04.2007 року -350000 грн., №169 від 11.04.2007 року - 260000 грн., №177 від 16.04.2007 року - 300000 грн., №181 від 17.04.2007 року - 590000 грн., №218 від 26.04.2007 року - 544092 грн.

За нормами ст.655 ЦК України згідно договору купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Тобто матеріалами справи підтверджено, що зобов'язання по договору купівлі-продажу, сторонами повністю виконані, а саме Покупцем проведено оплату товару, а Продавцем передано товар по акту прийому-передачі Покупцю.

Згідно ст.334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передачі майна.

В подальшому передане по акту приймання-передачі майно згідно договору купівлі-продажу від 10.04.2007 року Приватним підприємством «Зерно-зберігальна компанія» було передано в заставу АКБ «Імексбанк» (змінено назву на ПАТ «Імексбанк») згідно договору застави №117/07-1 від 26.09.2007 року (а.с.14-15).

Згідно ст.11 ЗУ «Про заставу» заставодавцем при заставі майна може бути його власник, який має право відчужувати заставлене майно на підставах, передбачених законом, а також особа, якій власник у встановленому порядку передав майно і право застави на це майно.

Згідно договору застави від 26.07.2007 року в заставу ПАТ «Імексбанк» ПП «Зерно-зберігальна компанія» було передано слідуюче майно: млин «Мрія» 2003 року випуску- 2шт., крупорушка КОП К3-14 2002 року випуску - 1шт., крупорушка КОП К3К-2ДЛ 2002 року випуску - 2шт., котел КВАО 250К 2003 року випуску, обладнання для фасування сипучих продуктів 2006 року випуску - 2шт. Згідно витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна №14661756 від 28.09.2007 року зазначене майно 28.09.2007 року АК «Імексбанк» внесено в Державний реєстр обтяжень рухомого майна (а.с.16).

Обгрунтовуючи вимогу про визнання недійсним договору застави в позовній заяві ПАТ «Креді Агріколь Банк» вказує, що серед переліченого майна, на яке рішенням апеляційної інстанції від 22.05.2013 року звернено стягнення є п'ять найменувань товару, що можливо перебувають у заставі ПАТ «Імексбанк» згідно договору застави від 26.09.2007 року з ПП «Зерно-зберігальна компанія».

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 ЦК України (стаття 215 Цивільного кодексу України). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Тобто, вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, необхідні для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В силу ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Водночас позивач не надав суду належних та допустимих доказів, які б надали суду підстави визнати недійсними договір купівлі-продажу від 10.04.2007 року укладений між ЗАТ «Горохівзернопрод» та ПП «Зерно-зберігальна компанія» та договір застави від 26.09.2007 року укладений між ПП «Зерноз-зберігальна компанія» та АК «Імексбанк», а факти встановлені рішенням господарського суду від 27.02.2013 року у справі 5004/1468/12 не можуть братися судом до уваги, оскільки на момент розгляду справи дане рішення скасовано.

Твердження позивача про те, що голова правління ЗАТ «Горохівзернопрод» Михайляк Б.М. при підписанні договору купівлі-продажу від 10.04.2007 року перевищив повноваження надані Статутом суд вважає безпідставним, оскільки, як слідує з п.9.4.2,п.9.4.5 Статуту ЗАТ «Горохівзернопрод», зареєстрованого Горохівською райдержадміністрацією 22.12.2000 року, роботою правління керує голова правління, який діє від імені товариства без довіреності в межах передбачених статутом та чинним законодавством України (а.с.43-44).

Крім того, як вбачається з матеріалів справи сторонами договору купівлі-продажу вчинено дії по його виконанню, тобто своїми діями сторони схвалили даний договір.

Оцінивши в сукупності матеріали справи, суд дійшов висновку про те , що вимога позивача необґрунтована, не доведена належними доказами, а тому відмовляє в позові.

Господарський суд, керуючись Законом України «Про заставу», ст. 203,215,655 ЦК України, ст. ст. 33, 34,43, 44, 49, 82-85 ГПК України,-

вирішив:

В позові відмовити.

Повний текст рішення складено

12.08.13

Суддя С. В. Костюк