Рішеннявід 23.08.2013 по справі 910/9021/13ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА
cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
Справа № 910/9021/13 23.08.13
За позовом Компанії "ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД"
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІА ІНФО"
2. Балмор Інвест Лімітед
3. Головного управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів Радченко Олег Анатолійович
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства та скасування державної реєстрації змін до установчих документів
Суддя Ломака В.С.
Представники учасників судового процесу:
від позивача: Москаленко І.О. за договором;
від відповідача-1: Тугай В.С. за довіреністю б/н від 27.05.2013 р.;
від відповідача-2: не з'явився;
від відповідача-3: не з'явився;
від третьої особи: не з'явився.
В судовому засіданні присутні вільні слухачі та представники каналу ТВі.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Компанія "ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" (далі - позивач) звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІА ІНФО" (далі - відповідач-1), Компанії Балмор Інвест Лімітед (далі - відповідач-2) та Голосіївської районної у м. Києві державної адміністрації (далі - відповідач-3) про:
- визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІА ІНФО" (код ЄДРПОУ 37569329) про відступлення (продаж) 94% частки статутного капіталу Товариства "МЕДІА ІНФО" (код ЄДРПОУ 37569329) компанією "BIЛKOKC ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" (Британські Віргінські острови, Трайдент Чемберс, п/с 146, роуд таун, Тортола) на користь компанії Балмор Інвест Лімітед (м. Лондон, вул. Шеперд маркет, 8, офіс 21); про відступлення (продаж) Радченко O.A. 1% частки статутного капіталу Товариства "МЕДІА ІНФО" (код ЄДРПОУ 37569329) на користь компанії Балмор Інвест Лімітед (м. Лондон, вул. Шеперд маркет, 8, офіс 21) та про включення третьої особи Балмор Інвест Лімітед (м. Лондон, вул. Шеперд маркет, 8, офіс 21) до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІА ІНФО" (код ЄДРПОУ 37569329), що оформлене протоколом загальних зборів ТОВ "Медіа Інфо" № 4/04/2013 від 18.04.2013 р.;
- визнання недійсними змін до установчих документів (статуту), державна реєстрація яких проведена державним реєстратором Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації Тоцькою Любов Миколаївною 19.04.2013 р. за номером 10681050009029232;
- скасування державної реєстрації змін до установчих документів (статуту) Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІА ІНФО" (код ЄДРПОУ 37569329), державна реєстрація яких проведена державним реєстратором Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації Тоцькою Любов Миколаївною 19.04.2013 р. за номером 10681050009029232;
- зобов'язання Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації внести запис до Єдиного державного реєстру про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів (статуту) Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІА ІНФО" (код ЄДРПОУ 37569329), державна реєстрація яких проведена державним реєстратором Голосіївської районної в місті Києві держаної адміністрації Тоцькою Любов Миколаївною 19.04.2013 р. за номером 10681050009029232;
- визнання права власності компанії "ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" (Британські Віргінські острови, Трайдент Чемберс, п/с 146, роуд таун, Тортола) на частку статутного капіталу Товариства "МЕДІА ІНФО" (код ЄДРПОУ 37569329) у розмірі 99%;
- визнання відсутнім права власності компанії Балмор Інвест Лімітед (м. Лондон, вул. Шеперд маркет, 8, офіс 21) на частку статутного капіталу у розмірі 95%.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказував на те, що відповідно до редакції Статуту ТОВ "МЕДІА ІНФО" в редакції, затвердженій рішенням Товариства від 03.02.2012 р. частка позивача в Статутному фонді вказаного суб'єкта господарювання становила 99 % і відповідала 990, 00 грн., при цьому решта - 1 % статного фонду належав Радченко Олегу Анатолійовичу. Як зазначає позивач, 24.04.2013 р. під час ознайомлення з даними ЄДРЮОФОП він дізнався, що станом на вказану дату учасниками ТОВ "МЕДІА ІНФО" є позивач з розміром внеску до статутного фонду в розмірі 50, 00 грн. та Компанія Балмор Інвест Лімітед з розміром внеску до статутного фонду в розмірі 950,00 грн. Також, як стверджує позивач, ознайомившись 13.05.2013 р. з реєстраційною справою ТОВ "МЕДІА ІНФО", він встановив, що 19.04.2013 р. державним реєстратором Голосіївської районної у місті Києві державної адміністрації Тоцькою Любов Миколаївною було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства за № 10681050009029232, внаслідок чого відбулась зміна складу учасників Товариства та зменшення частки позивача з 99 % до 5%. При цьому, відповідно до тверджень позивача, він не продавав та будь-яким іншим чином не відчужував на користь Компанії Балмор Інвест Лімітед будь-яку частину належної йому частки в статутному фонді Товариства, а також не приймав участі особисто або через свого представника в загальних зборах Товариства, на яких були прийняті рішення про внесення змін до Статуту. Поряд з наведеним, позивач зазначає, що в матеріалах реєстраційної справи наявне рішення, складене від імені позивача, про продаж частки в статутному фонді ТОВ "МЕДІА ІНФО" в розмірі 94 %, підписане Ортодоксією Нікією, яка однак не є директором позивача, а виступає уповноваженим представником Сlareco LTD, яка і є керівним органом позивача. До того ж, позивач звертає увагу, що він мав переважне право на купівлю частки учасника Радченка О.А. в розмірі 1 %, який відступив її Компанії Балмор Інвест Лімітед, проте як позивач не повідомлявся про намір вказаного учасника відчужити належну йому частку й не надавав згоди на її відчуження на користь третіх осіб. Крім того, позивач вказує на те, що укладений між позивачем та Компанією Балмор Інвест Лімітед Договір про продаж частки статутного капіталу від 18.04.2013 р. не було засвідчено печатками сторін. У свою чергу, оскільки на підставі зазначеного, на думку позивача, вбачається, що державному реєстратору були надані документи для проведення реєстрації змін до установчих документів, які не відповідали вимогам чинного законодавства, останній не мав права її проводити, а відповідно така реєстрація має бути скасована.
Разом з позовною заявою позивачем подано до суду клопотання про витребування від Голосіївської районної у місті Києві державної адміністрації оригінали документів з реєстраційної справи ТОВ "МЕДІА ІНФО": протокол загальних зборів № 4/04/2013 від 18.04.2013 р.; Статут в редакції, затвердженій загальними зборами 18.04.2013 р.; доручення від позивача на продаж частки статутного капіталу на ім'я Олександра Альтмана; доручення від Компанії Балмор Інвест Лімітед на придбання частки статутного капіталу на ім'я Радченка О.А.; рішення Компанії "ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" про продаж частки статутного капіталу.
Крім того, разом за позовною заявою до суду було подано заяву про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам Голосіївської районної у місті Києві державної адміністрації вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців будь-які записи (зміни) та вчиняти реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІА ІНФО" з будь-яких підстав до вирішення справи по суті; заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "МЕДІА ІНФО" вчиняти будь-які дії щодо відчуження будь-яким способом основних засобів, об'єктів інтелектуальної власності, нерухомого майна, передачі їх в оренду, іпотеку, заставу та інші дії, пов'язані з розпорядженням цим майном до вирішення спору по суті; накладення арешту на все нерухоме та рухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІА ІНФО", крім розпорядження коштами на рахунках Товариства з метою виплати заробітної плати, сплати податків та зборів до фондів загальнообов'язкового державного соціального страхування.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.05.2013 р. (суддя Чинчин О.В.) порушено провадження у справі № 910/9021/13, залучено до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів, Радченка Олега Анатолійовича, та призначено її до розгляду на 12.06.2013 р.
11.06.2013 р. через відділ діловодства суду господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшли додаткові матеріали у справі та відзив на позовну заяву, в якому він проти заявлених позовних вимог заперечує, вказуючи на те, що рішення про відчуження частки позивача було прийнято директором його уповноваженої особи Ортодоксією Нікією від імені позивача, у зв'язку з чим позивач самостійно був ініціатором продажу своєї частки в товаристві. У свою чергу, Договір купівлі-продажу частки від імені позивача підписав Альтман Олександр Кимович, який діяв згідно наданих йому повноважень на підставі довіреності, виданої позивачем в особі Ортодоксієї Нікії. Як зазначає відповідач-1, на загальних зборах 18.04.2013 р. приймали участь учасники, які на той час володіли 100 % статутного капіталу Товариства, а саме: позивача в особі його представника Альтман Олександра Кимовича та Радченко Олег Анатолійович, що спростовує доводи позивача про проведення загальних зборів без відома останнього та щодо підписання договору про відчуження частки не уповноваженою особою. При цьому, відповідач-1 зауважує, що на спірних загальних зборах представник позивача голосував за прийняття рішення про зміни у складі учасників та щодо відчуження частки Радченка О.А. на користь Компанії Балмор Інвест Лімітед. Посилаючись на приписи ст. 92 ЦК України, відповідач-1 зазначає, що ТОВ "МЕДІА ІНФО", Радченко О.А. та Компанія Балмор Інвест Лімітед у відносинах з представником позивача керувалась наданими ним документами, а тому діяли цілком правомірно. Також, відповідач-1 стверджує, що посилання на недійсність укладеного Договору купівлі-продажу частки не може братись до уваги, оскільки він в судовому порядку недійсним не визнавався.
Також, 11.06.2013 р. через відділ діловодства суду господарського суду міста Києва від відповідача-2 надійшли додаткові матеріали у справі та відзив на позовну заяву, в якому він проти заявлених позовних вимог заперечує, вказуючи на те, що вони є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. При цьому, в обґрунтування власних заперечень наводить аналогічні твердження, викладені у відзиві відповідача-1.
Крім того, 11.06.2013 р. через відділ діловодства суду господарського суду міста Києва від відповідача-3 надійшли додаткові матеріали у справі, а саме: належним чином завірені копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ "МЕДІА ІНФО", та відзив на позовну заяву, в якому зазначено, що 19.04.2013 р. державним реєстратором проведено реєстраційну дію - внесено інформацію до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Медіа Інфо" за № 10681050009029232 з дотриманням вимог чинного законодавства, оскільки поданий на реєстрацію пакет документів відповідав вимогам, встановленим Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців". При цьому, в супровідному листі до копій матеріалів реєстраційної справи ТОВ "МЕДІА ІНФО" відповідачем-3 зазначено про те, що оригінали документів з реєстраційної справи були вилучені на підставі ухвали Голосіївського районного суду міста Києві від 17.05.2013 р. у справі № 752/8349/13, на підтвердження чого надано відповідну ухвалу та опис документів, вилучених на її підставі за підписом слідчого Голосіївського РУ ГУ МВС України у м. Києві.
Крім того, 11.06.2013 р. через відділ діловодства суду господарського суду міста Києва від третьої особи надійшли письмові пояснення на позовну заяву, відповідно до яких Радченко О.А. повністю заперечує проти задоволення позовних вимог, вважаючи їх необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню з підстав, аналогічних, наведеним у відзивах відповідачів 1 та 2.
У судовому засіданні 12.06.2013 р. від представника позивача надійшли додаткові документи у справі та письмові пояснення до позовної заяви, в яких він звертає увагу на те, що оспорюване ним рішення загальних зборів, укладений між сторонами Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі та довіреність, на підставі якої Радченко О.А. представляв інтереси Компанії Балмор Інвест Лімітед, є недійсними, оскільки, відповідний договір та довіреності представників сторін не скріплені їх печатками; відповідач-2 не сплачував, а позивач не отримував коштів за відчужену частку в статутному капіталі; вартість корпоративних прав телеканалу ТВі було фактично оцінено в 940, 00 грн.; довіреність Радченка О.А. на представництво інтересів Компанії Балмор Інвест Лімітед не передбачала права купувати частки статного капіталу будь-яких товариств; у довіреностях представників сторін не було вказано місця їх складання, проте як зважаючи на постійне проживання Ортодоксії Нікії на Кіпрі і її відсутність в Сполученому королівстві Великої Британії 15.03.2013 р. її підпис не мав права засвічувати англійський адвокат Дж. Пейн, на підтвердження чого, на думку позивача, свідчать обставини того, що 15.03.2013 р. було апостильовано довіреність на ім'я Крайняка Ю.О. та Єфімчук О.Є. у м. Нікосія, а також зважаючи на лист компанії Дж. Мікелідоу Ел.Ел.Сі від 06.06.2013 р., в якому значиться, що на момент складання довіреності Ортодоксія Нікія перебувала на Кіпрі; Альтман О. є засновником та володільцем компаній - засновників Компанії Балмор Інвест Лімітед ("Інвест Інфо Ван Лімітед", "Івест Рейтінг Ту Лімітел", "Інвест Медіа Срі Лімітед", "Інвест Кріейтів фор Лімітед", "Інвест Ектів Файв Лімітед"), у зв'язку з чим не мав права вчиняти правочин щодо продажу частки в статутному капіталі Товариства на користь компанії, якою володіє; довіреність на ім'я Альтмана О. була недійсною 18.04.2013 р., оскільки її апостильовано лише 19.04.2013 р., у зв'язку з чим він не був уповноваженим представляти позивача на загальних зборах, які відбулись 18.04.2013 р.; з матеріалів реєстраційної справи вбачається, що учасників Товариства не повідомляли у встановлений строк про проведення загальних зборів, Голова загальних зборів їх не скликав, а відповідні збори в свою чергу не обрали Голову та секретаря; 19.04.2013 р. державному реєстратору не могло бути надано апостильовану довіреність від імені позивача, оскільки, згідно тверджень позивача, прийом документів в Голосіївській РДА для проведення державної реєстрації закінчується о 13.00 год., проте як департамент легалізації Лондона, що проставляє апостиль на документах, починає свою роботу о 14.00 год. за Київським часом; згідно висновку № 0284/3 експертного почеркознавчого дослідження від 05.06.2013 р., проведеного Незалежним інститутом судових експертиз, підпис Ортодоксії Нікії на відповідній довіреності виконаний не нею, а іншою особою з наслідуванням її підпису, що також підтверджується, відповідно до тверджень позивача, висновком приватної лабораторії Кіпру M.C.P. Forenslab LTD в особі експерта Андреаса Панаїтої від 27.05.2013 р.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.06.2013 р., у зв'язку з витребуванням додаткових доказів у справі та неявкою представників відповідача-2 та третьої особи, розгляд справи було відкладено на 20.06.2013 р. При цьому, зобов'язано позивача надати суду належні докази на підтвердження того, що Ортодоксія Нікія не підписувала рішення Компанії "ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" про відчуження частки статутного капіталу у розмірі 94 %; належні докази того, що Ортодоксія Нікія не перебувала на території Сполученого королівства Великої Британії 15.03.2013 р. та 17.03.2013 р. - в день підписання та засвідчення довіреності, виданої Компанією "ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" на ім'я Олександра Альтмана; належні докази проведення експертизи почерку приватною лабораторією Кіпру M.C.P. Forenslab LTD в особі експерта Андреаса Панаїтої від 27.05.2013 р. Відповідача-3 зобов'язано надати суду інформацію щодо графіку прийому документів для здійснення реєстрації.
20.06.2013 р. через відділ діловодства суду господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, мотивоване тим, що його представник в період з 20 по 21 червня перебуває у службовому відрядженні за межами м. Києва.
У судовому засіданні 20.06.2013 р. від представника відповідача-3 надійшли додаткові письмові пояснення, відповідно до яких зазначається, що 19.04.2013 р. в робочий час державного реєстратора директором ТОВ "МЕДІА ІНФО" Радченко О.А. о 09.11 год. було надано наступні документи: реєстраційна картка на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи форми № 3; Статут ТОВ "МЕДІА ІНФО" нова редакція від 18.04.2013 р. (два примірника); Протокол № 4/04/2013 від 18.04.2013 р. загальних зборів учасників ТОВ "МЕДІА ІНФО" про внесення змін до установчих документів; оригінал Договору від 18.04.2013 р. купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МЕДІА ІНФО" між Компанією "ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" та Компанією "Балмор Інвест Лімітед"; заява Радченка О.А. від 17.04.2013 р. про вихід зі складу засновників (учасників) (нотаріально засвідчена копія); довіреність від 09.12.2011 р. Компанії "Балмор Інвест Лімітед" на Радченка О.А. (нотаріально завірена); Довіреність від 15.03.2013 р. Компанії "ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" на Олександра К. Альтмана (нотаріально завірена); протокол від 15.03.2013 р. засідання зборів Компанії "ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" про відчуження частки в статутному капіталі; квитанція. Вказаний пакет документів, відповідно до пояснень відповідача-2 був повним та оформленим відповідно до вимог чинного законодавства.
Також, у судовому засіданні 20.06.2013 р. від представника позивача надійшли додаткові матеріали у справі та письмові пояснення до позовної заяви, в яких зазначається про те, що ним додатково до раніше наданих до матеріалів справи документів надається заява Ортодоксії Нікії від 12.06.2013 р., нотаріально посвідчена та апостильована, про те, що на момент видачі довіреності на ім'я Олександра Альтмана - 15.03.2013 р. вона не була у Лондоні, а перебувала на своєму робочому місці на Кіпрі й жодних довіреностей на ім'я вказаної особи не виписувала, а також довідку з її місця роботи Stratus Associates Limited в особі директора Стефаноса Джергидеса від 13.06.2013 р., відповідно до якої він підтверджує, що на момент видачі спірної довіреності 15.03.2013 р. вона не була в Лондоні, а знаходилась на своєму робочому місці. При цьому, позивач звертає увагу на те, що Ортодоксія Нікія є громадянкою Європейського союзу й її переміщення по його території не фіксується, а також надає до матеріалів справи нотаріально посвідчені та апостильовані звіти компаній - засновників Компанії Балмор Інвест Лімітед, а також Акт експертизи Адреаса Панайоти від 03.06.2013 р., роздруківку з веб-сторінки департаменту легалізації Лондона, що проставляє апостиль на документах, роздруківку з веб-сторінки Голосіївської РДА щодо часу прийняття ними документів.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 20.06.2013 р., у зв'язку клопотанням відповідача-1, а також неявкою представників відповідача-2 та третьої особи, розгляд справи було відкладено на 03.07.2013 р.
У судовому засіданні 03.07.2013 р. від представника позивача надійшла письмова заява про продовження строків розгляду спору на 15 днів.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 03.07.2013 р. було продовжено строк вирішення спору на 15 днів та, у зв'язку з витребуванням додаткових доказів у справі й неявкою представника відповідача-2, розгляд справи відкладено на 17.07.2013 р. При цьому, зобов'язано позивача та відповідача-2 надати суду банківські виписки на підтвердження здійснення або нездійснення переказу грошових коштів на виконання умов Договору купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ "МЕДІА ІНФО" від 18.04.2013 р.; зобов'язано відповідача-3 надати належним чином завірену чітку копію Договору купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ "МЕДІА ІНФО" від 18.04.2013 р.
17.07.2013 р. через відділ діловодства суду господарського суду міста Києва від ТОВ "ТРК "ТелеРадіоСвіт", знімальної групи телеканалу ТВі, надійшло клопотання про дозвіл провести відео-зйомку для об'єктивного висвітлення суспільно-значущої теми.
У судовому засіданні 17.07.2013 р. суд задовольнив клопотання ТОВ "ТРК "ТелеРадіоСвіт" знімальної групи телеканалу ТВі.
Від представника позивача в судовому засіданні 17.07.2013 р. надійшли додаткові матеріали у справі, а саме: висновок експерта № 189 від 12.07.2013 р., складений заступником начальника відділу технічної експертизи документів та почерку Державного науково-дослідного експертно-криміналістичного центру підполковником міліції Шпакович Наталією Георгіївною; Лист Компанії "ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" про те, що вона грошових коштів від Компанії Балмор Інвест Лімітед за долю в ТОВ "МЕДІА ІНФО" не отримувала; Лист FBME банку від 08.07.2013 р. про те, що Компанія "ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" грошових коштів від Компанії Балмор Інвест Лімітед за долю в ТОВ "МЕДІА ІНФО" не отримувала.
Крім того, від представника позивача в судовому засіданні надійшло усне клопотання про виклик в судове засідання для дачі пояснень щодо справжності підпису Нікії Ортодоксії судового експерта Шпакевич Н.Г.
Судом було розглянуто вказане клопотання та вирішено залишити його без задоволення.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.07.2013 р. розгляд справи відкладено на 26.07.2013 р.
24.07.2013 р. через відділ діловодства суду господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про заміну неналежного відповідача-3 - Голосіївську районну у м. Києві державну адміністрацію на Державну реєстраційну службу України.
Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 26.07.2013 р., у зв'язку з перебуванням судді Чинчин О.В. у відпустці, справу № 910/9021/13 передано для розгляду судді Привалову А.І.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.07.2013 р. суддею Приваловим А.І. було прийнято справу № 910/9021/13 до свого провадження та призначено її до розгляду на 15.08.2013 р.
26.07.2013 р. через відділ діловодства суду господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про збільшення позовних вимог, відповідно до якої він просить суд також визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Медіа Інфо" від 18.04.2013 р., укладений між Команією Балмор Інвест Лімітед та Компанією "Вілкокс Венчерз ЛТД".
29.07.2013 р. через відділ діловодства суду господарського суду міста Києва від Голосіївської районної у м. Києві державної адміністрації надійшло клопотання про заміну неналежного відповідача-3 на Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві.
14.08.2013 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшов додатковий відзив на позовну заяву, в якому він наголошує на законності проведених реєстраційних дій та необґрунтованості заявлених позовних вимог, оскільки довіреність, видана Радченку О.А. від Компанії Балмор Інвест Лімітед включає також повноваження брати участь в загальних зборах товариств, учасником яких є компанія та підписувати відповідні протоколи; протокол загальних зборів Компанії "Вілкокс Венчерз ЛТД" від 15.04.2013 р. та довіреність на ім'я О. Альтмана були завірені адвокатом Дж. Пейном 17.04.2013 р. і те, що на вказаній довіреності відсутня вказівка на місце її складання не свідчить про те, що він не мав права її засвідчувати, проте як ніде й не зазначено, що така довіреність зроблена в його присутності. При цьому, він звертає увагу на те, що Гаазька конвенція, до якої приєдналась Україна, Британські Віргінські острови та Сполучене королівство Великої Британії та Північної Ірландії, не вимагає обов'язкового проставлення апостилю на зазначених документах, а сам апостиль підтверджує справжність підпису та печатки на документі, а не його дійсність на території країни-члена Конвенції, у зв'язку з чим не засвідчення апостилем документу не впливає на його дійсність. У свою чергу, відповідач-1 вказує на те, що 19.04.2013 р. апостильовано було не довіреність від 15.04.2013 р., а офіційний документ - нотаріальний акт від 17.04.2013 р., яким англійський адвокат Дж. Пейн завірив довіреність, про що й зазначено у відповідному апостилі. Також, відповідач-1 зазначає про те, що доводи позивача про порушення порядку скликання загальних зборів не може братись до уваги, оскільки враховуючи присутність на загальних зборах 100 % учасників такі порушення не можуть бути підставою для визнання прийнятих рішень недійсними, так як корпоративних прав позивача не порушено. У свою чергу, відповідач-1 звертає увагу на те, що надані до матеріалів справи позивачем довідки про те, що О. Альтман є власником п'яти компаній, які є засновниками Компанії Балмор Інвест Лімітед, не є річними звітами цих компаній, а є статистичною інформацією, наданою позивачу на його замовлення про те, що О. Альтман придбав відповідні частки у таких компаніях 24.04.2013 р., у зв'язку з чим необґрунтованими є посилання на приписи ст. 238 ЦК України. Також, відповідач-1 зазначає про те, що результати проведеної почеркознавчої експертизи, на яку посилається позивач, є лише припущеннями й не можуть братись до уваги, оскільки вона проведена на основі копій досліджуваних документів, а не їх оригіналів. Крім того, він звертає увагу на те, що експерту не надавались умовно-вільні та експериментальні зразки підписів Ортодоксії Нікії, що є порушенням відповідних методик.
Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 15.08.2013 р., у зв'язку з перебуванням судді Привалова А.І. у відпустці, справу № 910/9021/13 передано для розгляду судді Ломаці В.С.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.07.2013 р. суддею Ломакою В.С. було прийнято справу № 910/9021/13 до свого провадження та призначено її до розгляду на 15.08.2013 р.
У судовому засіданні 15.08.2013 р. судом було розглянуто заяву позивача про збільшення позовних вимог та вирішено відмовити у прийнятті до розгляду заявленої нею додаткової позовної вимоги разом з первісними.
Так, судом враховано роз'яснення, надані в п. 3.11. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", в якому зазначається, що ГПК, зокрема статтею 22 цього Кодексу, не передбачено права позивача на подання заяв (клопотань) про "доповнення" або "уточнення" позовних вимог, або заявлення "додаткових" позовних вимог і т.п. Тому в разі надходження до господарського суду однієї із зазначених заяв (клопотань) останній, виходячи з її змісту, а також змісту раніше поданої позовної заяви та конкретних обставин справи, повинен розцінювати її як:
- подання іншого (ще одного) позову, чи
- збільшення або зменшення розміру позовних вимог, чи
- об'єднання позовних вимог, чи
- зміну предмета або підстав позову.
У будь-якому з таких випадків позивачем має бути додержано правил вчинення відповідної процесуальної дії, а недотримання ним таких правил тягне за собою процесуальні наслідки, передбачені ГПК та зазначені в цій постанові.
Оцінюючи заяву позивача про збільшення позовних вимог, суд зазначив, що вона за своїм змістом свідчить про заявлення додаткової позовної вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Медіа Інфо" від 18.04.2013 р., укладеного між Балмор Інвест Лімітед та Компанією "Вілкокс Венчерз ЛТД", та її об'єднання з поданим раніше позовом.
Відповідно до п. 3.6. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" позивач має право об'єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами (зокрема, про стягнення неповернутого кредиту, відсотків за користування кредитом і неустойки; про визнання недійсним акта і про відшкодування заподіяної у зв'язку з його виданням шкоди; про стягнення вартості недостачі товару, одержаного за кількома транспортними документами і оформленої одним актом приймання або коли такий товар сплачено за одним розрахунковим документом; про спонукання до виконання зобов'язань за господарським договором і про застосування заходів майнової відповідальності за його невиконання тощо). Право об'єднати кілька однорідних позовних заяв або справ, у яких беруть участь ті ж самі сторони, надане також судді. При цьому останній вправі вирішувати питання про об'єднання лише тих заяв (справ), які перебувають в його провадженні.
Однорідними можуть вважатися позовні заяви, які, пов'язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов'язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.
Спосіб захисту опосередковує предмет позову, яким є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої він просить ухвалити судове рішення. Вона визначається спірними правовідносинами - суб'єктивним правом і обов'язком позивача і відповідача. Предмет позову повинен мати правовий характер і випливати з певних матеріально-правових відносин.
Підставою позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги і докази, що стверджують позов, зокрема факти матеріально-правового характеру, що визначаються нормами матеріального права, які врегульовують спірні правовідносини, їх виникнення, зміну, припинення.
Доказами в господарському судочинстві є будь-які відомості, отримані у визначеному законом порядку, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин, на яких обґрунтовуються вимоги і заперечення осіб, що беруть участь у справі, та інші обставини, які мають значення для правильного розгляду справи.
Предмет і підстава позову сприяють з'ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов'язку.
Якщо позивач порушив правила об'єднання вимог або об'єднання цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору, суддя має право повернути позовну заяву (стаття 58 та пункт 5 частини першої статті 63 ГПК).
В даному випадку, враховуючи кількість заявлених позовних вимог, їх зміст, кількість учасників судового процесу, заявлення у даній справі додатково до вже прийнятих судом до розгляду позовних вимог також вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Медіа Інфо" від 18.04.2013 р., укладеного між Балмор Інвест Лімітед та Компанією "Вілкокс Венчерз ЛТД", та її об'єднання з поданим раніше позовом, суттєво утруднить вирішення спору.
Крім того, суд враховує, що при подачі відповідної заяви, зважаючи на її правову природу, позивачем не дотримано правил вчинення відповідної процесуальної дії, а саме: не додано доказів надсилання її копії іншим учасникам судового процесу.
У судовому засіданні 15.08.2013 р. судом також було розглянуто та задоволено раніше подане через відділ діловодства суду господарського суду міста Києва клопотання ТОВ "ТРК "ТелеРадіоСвіт", знімальної групи телеканалу ТВі, про проведення відео-зйомки судового засідання.
Також, судом було розглянуто клопотання позивача та відповідача-3 про заміну неналежного відповідача-3.
Так, судом було враховано, що відповідно до ч. 4 ст. 3 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" в редакції, яка набула чинності 01.07.2013 р., центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, здійснює реєстрацію (легалізацію) об'єднань громадян (у тому числі професійних спілок та їх об'єднань), благодійних організацій, політичних партій, творчих спілок та їх територіальних осередків, адвокатських об'єднань, торгово-промислових палат, асоціацій органів місцевого самоврядування, інших установ та організацій, визначених законом, та видає виписку з Єдиного державного реєстру, оформлену державним реєстратором відповідного центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, за місцезнаходженням юридичної особи.
Відповідно до Положення про Державну реєстраційну службу України, затвердженого Указом Президента України № 401/2011 від 06.04.2011р., Державна реєстраційна служба України (Укрдержреєстр) є головним органом у системі центральних органів виконавчої влади з питань реалізації державної політики у сферах державної реєстрації актів цивільного стану, державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, реєстрації (легалізації) об'єднань громадян, інших громадських формувань, статутів фондів загальнообов'язкового державного соціального страхування, якщо їх реєстрація передбачена законами, статуту територіальної громади міста Києва, друкованих засобів масової інформації та інформаційних агентств як суб'єктів інформаційної діяльності.
Наказом Міністерства юстиції України № 2074/5 ввід 07.09.2011 р. у складі Головних управлінь юстиції Міністерства юстиції України в Автономній Республіці Крим, в областях, містах Києві та Севастополі утворено структурні підрозділи, що забезпечують реалізацію повноважень Укрдержреєстру - реєстраційні служби. До складу реєстраційної служби Головного управління юстиції входять, крім іншого, відділи (сектори) державної реєстрації юридичних осіб, легалізації об'єднань громадян та державної реєстрації друкованих засобів масової інформації.
Наказом Міністерства юстиції України № 198/5 від 02.02.2012 р. затверджено перелік реєстраційних служб територіальних органів юстиції, зокрема, реєстраційну службу Головного управління юстиції у місті Києві.
Згідно з наказом Міністерства юстиції України № 809/5 від 29.04.2013 р. "Про підрозділи з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" вирішено утворити у складі реєстраційних служб Головних управлінь юстиції у містах Києві та Севастополі відділи (сектори) державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, у тому числі і Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві.
Відповідно до ст. 21 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу.
Позивачами є підприємства та організації, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.
Відповідачами є підприємства та організації, яким пред'явлено позовну вимогу.
Набуття особою процесуального статусу відповідача закон пов'язує не з дійсною наявністю матеріальних правовідносин між сторонами та відповідно кореспондуючого обов'язку відповідача здійснити певні дії на користь позивача або утриматись від їх вчинення задля захисту та реалізації прав і законних інтересів позивача, а лише з фактом пред'явлення позову до особи.
Водночас, належним відповідачем у справі може бути лише особа, яка має зобов'язання перед позивачем за обставинами, які є предметом позову. В інших випадках задоволення позову унеможливлюється, оскільки у такого відповідача відсутні будь-які зобов'язання перед позивачем щодо припинення порушення його прав та законних інтересів, оскільки не він є особою, що має відповідати за спірними правовідносинами.
В даному випадку, позовні вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів (статуту) відповідача-1 та зобов'язання внести запис до Єдиного державного реєстру про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів (статуту) відповідача-1 процесуально пов'язані з особою, до повноважень якої віднесено функції державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.
Слід зазначити, що у разі зменшення обсягу компетенції суб'єкта владних повноважень, не пов'язаного з припиненням його діяльності, до участі у справі як відповідач судом має залучатись інший суб'єкт владних повноважень, до компетенції якого передані або належать функції чи повноваження щодо вирішення питання про відновлення порушених прав, свобод чи інтересів позивача.
Згідно зі ст. 24 ГПК України господарський суд за наявністю достатніх підстав має право до прийняття рішення залучити за клопотанням сторони або за своєю ініціативою до участі у справі іншого відповідача.
Про залучення іншого відповідача чи заміну неналежного відповідача виноситься ухвала, і розгляд справи починається заново.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.08.2013 р. замінено неналежного відповідача-3 - Голосіївську районну у місті Києві державну адміністрацію на належного, а саме Головне управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві (03039, м. Київ, Голосіївський район, просп. 40-річчя Жовтня, 42), розгляд справи відкладено на 23.08.2013 р.
21.08.2013 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва від ТОВ "ТРК "ТелеРадіоСвіт", знімальної групи телеканалу ТВі, надійшло клопотання про дозвіл провести відео-зйомку судового засідання для об'єктивного висвітлення суспільно-значущої теми.
22.08.2013 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва від ТОВ "ТРК "ТелеРадіоСвіт", знімальної групи телеканалу ТВі, надійшло клопотання про дозвіл провести відео-зйомку судового засідання для об'єктивного висвітлення суспільно-значущої теми.
23.08.2013 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва від відповідача-3 надійшли додаткові документи у справі.
Представники відповідача-2, 3 та третьої особи в судове засідання 23.08.2013 р. не з'явився, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.
Судом враховано, що відповідно до п. 3.9. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", розпочинаючи судовий розгляд, суддя має встановити, чи повідомлені про час і місце цього розгляду особи, які беруть участь у справі, але не з'явилися у засідання.
Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК.
За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.
У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.
Зважаючи на те, що неявка представників відповідача-2, 3 та третьої особи не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.
При цьому, оскільки суд відкладав розгляд справи, надаючи можливість учасникам судового процесу реалізувати свої процесуальні права на представництво інтересів у суді та подання доказів в обґрунтування своїх вимог та заперечень, суд, враховуючи процесуальні строки розгляду спору, встановлені ст. 69 ГПК України, не знаходить підстав для відкладення розгляду справи.
Судом, враховано, що в силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.
Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі "Смірнова проти України").
Відповідно до Листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України № 1-5/45 від 25 січня 2006 р., у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.
Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.
Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.
У судовому засіданні 23.08.2013 р. судом було розглянуто та задоволено подані через відділ діловодства суду господарського суду міста Києва клопотання ТОВ "ТРК "ТелеРадіоСвіт", знімальної групи телеканалу ТВі, про проведення відео-зйомки судового засідання.
У судовому засіданні 23.08.2013 р. судом також було розглянуто заяву позивача про вжиття заходів до забезпечення позову та вирішено залишити її без задоволення,
Так, відповідно до п. 3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 16 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред'явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.
Приймаючи до уваги те, що в матеріалах справи відсутні будь-які докази, які б свідчили про існування очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам позивача до ухвалення рішення в справі, дані про неможливість захисту прав, свобод та інтересів позивача без вжиття таких заходів, суд не вбачає підстав для задоволення клопотання позивача про вжиття заходів забезпечення позову.
Також, у судовому засіданні 23.08.2013 р. судом вирішено залишити без задоволення клопотання позивача про витребування від Голосіївської районної у місті Києві державної адміністрації оригіналів документів з реєстраційної справи ТОВ "МЕДІА ІНФО", оскільки як встановлено, вони були вилучені у зазначеного органу виконавчої влади на підставі ухвали Голосіївського районного суду міста Києві від 17.05.2013 р. у справі № 752/8349/13.
У судовому засіданні 23.08.2013 р. судом проголошено вступну та резолютивну частину рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення присутніх представників учасників судового процесу, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -
ВСТАНОВИВ:
Як вбачається з матеріалів справи, а саме: Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІА ІНФО" (далі - Товариство) в редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів учасників, оформленим протоколом № 4 від 03.02.2012 р. та зареєстрованим державним реєстратором Печерської РДА в м. Києві 09.02.2012 р. за № 10701050005043011, станом на момент його чинності учасниками Товариства були: юридична особа за законодавством Британських Віргінських островів "Вілкокс Венчерз ЛТД" та громадянин України Радченко Олег Анатолійович (п. 3.1. Статуту Товариства в редакції від 09.02.2012 р.).
Розподіл часток між вказаними учасниками було здійснено в наступній пропорції: "Вілкокс Венчерз ЛТД" - 99 % від розміру статутного капіталу Товариства, що становить 990, 00 грн., гр. Радченко Олег Анатолійович - 1 % від розміру статутного капіталу Товариства, що становить 10, 00 грн. (п. 7.2. Статуту в редакції від 09.02.2012 р.).
Відповідно до п. 15.1. Статуту Товариства в редакції від 09.02.2012 р. управління Товариством здійснюється загальними зборами учасників як вищим органом управління Товариства та директором як виконавчим органом Товариства.
Згідно з п. 16.5. Статуту Товариства в редакції від 09.02.2012 р. до виключеної компетенції Загальних зборів Товариства віднесено питання про прийняття до складу Товариства нових учасників (пп. 15 п. 16.5.) та прийняття (затвердження) Статуту Товариства і внесення в нього змін і доповнень, в тому числі зміна розміру Статутного капіталу Товариства (пп. 2 п. 16.5.).
Пунктом 16.6. Статуту Товариства в редакції від 09.02.2012 р. було визначено, що з питань передбачених пп. 1 та 2 п. 16.5. Статуту рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотків від загальної кількості голосів учасників Товариства.
З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів учасників, що приймають участь у загальних зборах учасників Товариства (п. 16.7. Статуту Товариства в редакції від 09.02.2012 р.).
При цьому, загальні збори учасників Товариства є правомочними, якщо в них беруть участь учасники або їхні представники, що володіють більше ніж 60 % голосів (п. 16.8. Статуту Товариства в редакції від 09.02.2012 р.).
Відповідно до п. 12.1. Статуту Товариства в редакції від 09.02.2012 р. вступ нових учасників до Товариства можливий внаслідок: набуття права власності на частку особою в статутному капіталі Товариства; спадкування (правонаступництва) учасником своєї частки іншій особі; передання (відступлення) учасником своєї частки іншій особі.
Питання про вступ нових учасників до Товариства вирішується загальними зборами учасників (п. 12.2. Статуту Товариства в редакції від 09.02.2012 р.).
Згідно з п. 14.1. Статуту Товариства в редакції від 09.02.2012 р. було визначено, що учасник Товариства має право за згодою інших учасників продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі Товариства одному або кільком учасникам Товариства чи третім особам.
Учасники Товариства та Товариство користується переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток (п. 14.2. Статуту Товариства в редакції від 09.02.2012 р.).
Відповідно до п. 14.4. Статуту Товариства в редакції від 09.02.2012 р., якщо учасники Товариства або Товариство не скористались своїм переважним правом протягом одного місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину), частка учасника може бути відчужена третій особі.
Як зазначає позивач, 24.04.2013 р. ним було отримано Витяг з ЄДРЮОФОП від 24.04.2013 р. серії АВ № 151128 відповідно до даних якого станом на вказану дату до переліку засновників ТОВ "МЕДІА ІНФО" віднесено: Компанію "Вілкокс Венчерз ЛТД" з розміром внеску - 50, 00 грн. та Компанію Балмор Інвест Лімітед з розміром внеску до статутного фонду - 950, 00 грн. Керівником Товариства зазначено Катеринчук Наталію Йосипівну, дата обрання - 20.04.2013 р.
Також, відповідно до тверджень позивача, в результаті подальшого ознайомлення його представників 13.05.2013 р. з матеріалами реєстраційної справи ТОВ "МЕДІА ІНФО", ним було з'ясовано, що 19.04.2013 р. державним реєстратором Голосіївської районної у місті Києві державної адміністрації Тоцькою Любов Миколаївною було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства за № 10681050009029232, внаслідок чого відбулась зміна складу учасників Товариства та зменшення частки позивача з 99 % до 5%.
Так, перевіряючи вказані обставини, судом встановлено, що рішенням загальних зборів Компанії "Вілкокс Венчерз ЛТД", оформленим Протоколом від 15.03.2013 р., було вирішено продати частку в статутному капіталі ТОВ "МЕДІА ІНФО" у розмірі 94 % за її номінальною вартістю та уповноважити директора вказаного Товариства провести необхідні зміни у статутних документах.
Зазначений Протокол підписано з боку позивача від імені Ортодоксії Нікії, посада якої визначена як директор.
До матеріалів справи залучено засвідчену 17.04.2013 р. адвокатом Джоном Х. Пейном (Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії) копію вказаного документу з його нотаріальним перекладом на українську мову. При цьому, з зазначеної завіреної копії вбачається, що підпис адвоката Дж. Х. Пейна було апостильовано 19.04.2013 р. Міністром закордонних справ та у справах Співдружності С. Адамс (Лондон).
18.04.2013 р. відбулись загальні збори Товариства, на яких були присутні:
- від імені позивача представник Альтман Олександр Кимович, повноваження якого підтверджувались підписаною з боку позивача від імені Ортодоксії Нікії, посада якої визначена як директор, довіреністю від 15.03.2013 р., завіреною адвокатом Джоном Х. Пейном (Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії), підпис якого (адвоката) в подальшому після проведення загальних зборів було апостильовано 19.04.2013 р. Міністром закордонних справ та у справах Співдружності С. Адамс (Лондон), з правом представляти інтереси Компанії як учасника ТОВ "МЕДІА ІНФО", в тому числі підписання установчих документів Товариства, зокрема, договорів купівлі-продажу часток, відчуження корпоративних прав та інших договорів, що дозволяють відчужувати частку в статутному капіталі ТОВ "МЕДІА ІНФО"
- та Радченко Олег Анатолійович.
Серед запрошених осіб - Компанія Балмор Інвест Лімітед в особі представника Радченко Олега Анатолійовича на підставі Довіреності, виданої 09.12.2011 р. та посвідченої адвокатом Джоном Х. Пейном (Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії), підпис якого (адвоката) було апостильовано 12.12.2013 р. Міністром закордонних справ та у справах Співдружності С. Рапп (Лондон) (переклад на українську мову засвідчено нотаріально), відповідно до якої йому, зокрема, було надано право підписувати всі установчі та статутні документи будь-яких товариств і будь-яких юридичних осіб, в яких Компанія є засновником або членом чи в яких має намір бути засновником або членом.
На порядок денний загальних зборів Товариства було винесено наступні питання:
1. Про відступлення (продаж) часток учасників в статутному капіталі Товариства.
2. Про прийом до складу учасників Товариства нового учасника та розподіл часток.
3. Про затвердження Статуту Товариства в новій редакції.
Відповідно до Протоколу загальних зборів Товариства від 18.04.2013 р. по першому питанню, у зв'язку з прийняттям Радченко Олегом Анатолійовичем рішення про відступлення належної йому частки в розмірі 1 % від Статутного капіталу, що становить 10, 00 грн. на користь Компанії "Балмор Інвест Лімітед" шляхом подання заяви про відступлення частки в Статутному капіталі, було вирішено - затвердити відступлення частки Радченко Олегом Анатолійовичем належної йому частки у Статутному капіталі вищезазначеного Товариства в розмірі 1 % від Статутного капіталу, що становить 10, 00 грн. за номінальною вартістю Компанії "Балмор Інвест Лімітед" та вираховуючи зазначене вивести зі складу учасників Товариства Радченко Олега Анатолійовича. У зв'язку з прийняттям Компанією "Вілкокс Венчерз ЛТД" рішення про відступлення (продаж) 94 % від належної їй частки в статутному капіталі, що становить 940, 00 грн. на користь Компанії "Балмор Інвест Лімітед" шляхом укладення відповідного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, вирішено затвердити відступлення (продаж) Компанією "Вілкокс Венчерз ЛТД" (продаж) 94 % від належної їй частки в статутному капіталі Товариства, що становить 940, 00 грн. за номінальною вартістю Компанії "Балмор Інвест Лімітед".
По другому питанню порядку денного було вирішено, у зв'язку з купівлею часток Статутного капіталу Товариства включити Компанією "Балмор Інвест Лімітед" до складу учасників Товариства та розподілити частки в Статутному капіталі наступним чином: Компанія "Балмор Інвест Лімітед" - 95 %, що складає 950, 00 грн.; Компанія "Вілкокс Венчерз ЛТД" - 5%, що складає 50, 00 грн.
По третьому питанню вирішено затвердити та підписати Статут Товариства у відповідній редакції.
По всім питанням відповідно до змісту Протоколу загальних зборів Товариства від 18.04.2013 р. представники учасників голосували одноголосно.
У свою чергу, Протокол загальних зборів ТОВ "МЕДІА ІНФО" від 18.04.2013 р. підписаний представниками Компанії "Балмор Інвест Лімітед", Компанії "Вілкокс Венчерз ЛТД" та Радченком Олегом Анатолійовичем особисто.
Того ж дня, 18.04.2013 р. між Компанією "Вілкокс Венчерз ЛТД", як продавцем, та Компанією "Балмор Інвест Лімітед", як покупцем, було укладено Договір купівлі-продажу часток у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Інфо" (ідентифікаційний код 37569329), відповідно до якого продавець продав та передав у власність покупця, а покупець купив та прийняв частку у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Інфо", ідентифікаційний код 37569329, що складає 94% від загального розміру статутного капіталу товариства та номінальна вартість якої становить 940, 00 грн. та частину корпоративних прав продавця у цьому підприємстві в порядку та на умовах, визначених цим Договором.
Вказаний Договір від імені Компанії "Вілкокс Венчерз ЛТД" підписано Альтман Олександром Кимовичем, та від імені Компанії "Балмор Інвест Лімітед" Радченко Олегом Анатолійовичем на підставі повноважень, що визначені вказаними вище довіреностями, виданими від імені відповідних суб'єктів господарювання.
Відповідно до пояснень представника відповідача-3 19.04.2013 р. в робочий час державного реєстратора директором ТОВ "МЕДІА ІНФО" Радченко О.А. о 09:11 год. до Голосіївської районної у м. Києві державної адміністрації було надано наступні документи: реєстраційна картка на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи форми № 3; Статут ТОВ "МЕДІА ІНФО" нова редакція від 18.04.2013 р. (два примірника); Протокол № 4/04/2013 від 18.04.2013 р. загальних зборів учасників ТОВ "МЕДІА ІНФО" про внесення змін до установчих документів; оригінал Договору від 18.04.2013 р. купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МЕДІА ІНФО" між Компанією "ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" та Компанією "Балмор Інвест Лімітед"; заява Радченка О.А. від 17.04.2013 р. про вихід зі складу засновників (учасників) (нотаріально засвідчена копія); довіреність від 09.12.2011 р. Компанії "Балмор Інвест Лімітед" на Радченка О.А. (нотаріально завірена); Довіреність від 15.03.2013 р. Компанії "ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" на Олександра К. Альтмана (нотаріально завірена); протокол від 15.03.2013 р. засідання зборів Компанії "ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" про відчуження частки в статутному капіталі; квитанція.
На підставі вказаних документів державним реєстратором було проведено реєстрацію відповідних змін складу учасників ТОВ "МЕДІА ІНФО" та його нової редакції Статуту.
Під час розгляду даної справи судом досліджувались належним чином завірені Голосіївською районною у місті Києві державною адміністрацією копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ "МЕДІА ІНФО", проте як відповідно до наданих нею письмових пояснень оригінали таких документів були вилучені на підставі ухвали Голосіївського районного суду міста Києві від 17.05.2013 р. у справі № 752/8349/13.
Звертаючись до суду з даним позовом, позивач вказує на те, що в дійсності він не продавав та будь-яким іншим чином не відчужував на користь Компанії Балмор Інвест Лімітед будь-яку частину належної йому частки в статутному фонді Товариства, а також не приймав участі особисто або через свого представника в загальних зборах Товариства, на яких були прийняті рішення про внесення змін до Статуту.
При цьому, відмічає, що рішення, складене від імені позивача, про продаж частки в статутному фонді ТОВ "МЕДІА ІНФО" в розмірі 94 %, а також відповідна довіреність на представництво його інтересів на спірних загальних зборах Товариства була підписана не Ортодоксією Нікією, а іншою особою з наслідуванням її підпису.
Заперечуючи проти вказаних доводів, відповідачі 1 та 2 вказують на те, що позивачем не підтверджено належними доказами обставин, на які він посилається в обґрунтування заявлених позовних вимог.
Враховуючи наведені вище та встановлені судом під час розгляду справи обставини, оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, з наступних підстав.
Згідно із ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
За змістом статті 116 ЦК України, яка кореспондується із ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, серед іншого, брати участь в управлінні товариством.
Відповідно до ч. ч. 1, 4 ст. 145 ЦК України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників.
До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; 2) внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; 3) створення та відкликання виконавчого органу товариства; 4) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; 5) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства; 6) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; 7) виключення учасника із товариства; 8) прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.
Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства. Черговість та порядок скликання загальних зборів встановлюються статутом товариства і законом.
Також, згідно зі ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить: а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; б) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; в) виключення учасника з товариства; г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів. З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.
Згідно зі ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.
Відповідно до ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" Загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу. Загальні збори учасників товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу. Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.
Як роз'яснив Пленум Верховного Суду України у п. п. 17, 18 Постанови № 13 від 24 жовтня 2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; - позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; - порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.
Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, у зв'язку з прямою вказівкою закону є, зокрема прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства).
При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.
В даному випадку суд відмічає, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами порушення оспорюваним ним рішенням загальних зборів Товариства його корпоративних прав.
Так, як зазначалось вище, відповідно до матеріалів справи, на засіданні загальних зборів Товариства 18.04.2013 р. був присутнім представник позивача, який реалізував відповідні права щодо волевиявлення відповідної позиції при вирішенні питань, винесених на порядок денний, проголосувавши по всім питанням одноголосно з іншим учасником Товариства.
Рішення, які були прийняті на оспорюваних загальних зборах повністю узгоджуються з позицією позивача щодо долі частини своїх корпоративних прав, визначеної прийнятим ним рішенням на зборах Компанії "Вілкокс Венчерз ЛТД", оформленим Протоколом від 15.03.2013 р.
Посилання на те, що в дійсності як вказане рішення Компанії "Вілкокс Венчерз ЛТД" від 15.03.2013 р., так і видана на ім'я Олександра Альтмана довіреність, насправді позивачем не видавались, - належним чином позивачем не обґрунтовані та не доведені.
Під час провадження у даній справі суд ухвалою від 12.06.2013 р., зобов'язував позивача надати належні докази на підтвердження того, що Ортодоксія Нікія не підписувала рішення Компанії "ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" про відчуження частки статутного капіталу у розмірі 94 % та належні докази того, що Ортодоксія Нікія не перебувала на території Сполученого королівства Великої Британії 15.03.2013 р. та 17.03.2013 р. - в день підписання та засвідчення довіреності, виданої Компанією "ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" на ім'я Олександра Альтмана.
У відповідь позивач пояснив, що пересування Ортодоксії Нікії по території Європейського союзу та зокрема перетин кордонів країн, які до нього входять, жодним чином не фіксується, у зв'язку з чим надано суду лише письмові довідки від Ортодоксії Нікії та компанії Дж. Мікелідоу Ел.Ел.Сі, в яких значиться, що на момент складання довіреності Ортодоксія Нікія перебувала на Кіпрі.
Однак, слід зауважити, що вказані свідчення не є прямими доказами, оскільки лише фіксують пояснення відповідних осіб, на підтвердження яких також не представлено жодних документів, складених уповноваженими особами.
У свою чергу, надані до матеріалів справи висновки почеркознавчих експертиз судом не можуть бути прийняті до уваги, оскільки вони проводились на підставі копій досліджуваних документів та не містять категоричних висновків, засновані на припущеннях, а отже, не мають жодної сили перед іншими доказами у справі.
Так, як вбачається з Акту експертизи, проведеної 03.06.2013 р. експертом з питань ідентифікації документів, рукописних - друкованих текстів, підроблених документів та фальшивих банкнот Андреаса Панайоти, в ньому експертом безпосередньо зазначено, що: для того, щоб можна було з'ясувати всі деталі/графологічні риси, графологічну експертизу має бути здійснено між оригіналами (аркуш висновку 4); графологічна експертиза на основі фотокопій (ксерокопій) є ненадійною, тому що окремі деталі почерку не відображаються чітко, деякі характерні риси оригіналу, можливо, будуть відсутні на фотокопії (ксерокопії) або копії, фотокопія (ксерокопія), загалом є неприйнятним засобом з'ясування підробки, головним чином, що стосується підписів, оскільки який-небудь підпис легко може бути перенесено з одного документа до іншого, неможливо визначити повністю справжність (автентичність) підпису у випадку, якщо не було представлено оригіналу (аркуш висновку 5); в цілому дослідження на підставі фотокопії (ксерокопії) забороняється як правилами судової графології, так і встановленою судовою практикою (аркуш висновку 8).
Аналогічно у Висновку експерта № 189 від 12.07.2013 р., складеному заступником начальника відділу технічної експертизи документів та почерку Державного науково-дослідного експертно-криміналістичного центру підполковником міліції Шпакович Наталією Георгіївною, зазначено про те, що ймовірна форма даного висновку пояснюється вимогами Методики судово-почеркознавчої експертизи, згідно з якими висновок за результатами проведення почеркознавчої експертизи за копією документу може бути сформований лише в ймовірній формі (аркуш висновку 5).
У свою чергу, у висновку № 0284/3 експертного почеркознавчого дослідження від 05.06.2013 р., проведеного Незалежним інститутом судових експертиз, також зазначено про те, що питання стосовно наявності (відсутності) монтажу у наданій на дослідження електрофотокопії документа перебуває поза межами компетенції експерта-почеркознавця.
Зазначені застереження, наведені у відповідних висновках, узгоджуються з положеннями Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджених Наказом Міністерства юстиції України № 53/5 від 08.01.1998 р., відповідно до яких для проведення почеркознавчих досліджень рукописних записів та підписів надаються оригінали документів.
Враховуючи зазначене, суд не приймає до уваги доводи позивача про те, що вказаними експертними дослідженнями встановлено підробку відповідних документів, складених від імені позивача.
До того ж, суд враховує, що відповідні експерти, які проводили таку експертні дослідження, не попереджались про кримінальну відповідальність, а самі дослідження проводились на замовлення позивача.
Що стосується інших доводів позивача, зокрема, в частині відсутності на спірних довіреностях та Договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства відбитків печаток компаній, які їх видали, а також обставини їх апостилювання, суд відзначає наступне.
Як неодноразово на тому наголошував Вищий господарський суд України, цивільним законодавством не пов'язується недійсність договору з наявністю чи відсутністю на договорі печатки юридичної особи.
В даному випадку доказів того, що укладений між позивачем та відповідачем-2 Договір у встановленому порядку визнано недійсним, суду не представлено.
У свою чергу, що стосується порядку видачі спірної довіреності від імені позивача та її легалізації на території України, слід звернути увагу на помилковість висновків позивача про те, що її було апостильовано у відсутність особи, яка підписала відповідний документ, а саме: Ортодоксії Нікії.
Так, з матеріалів справи вбачається, що відповідний апостиль проставлено на копії спірної довіреності, яка була завірена підписом адвокатом Джоном Х. Пейном (Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії). Саме підпис зазначеного адвоката на відповідній копії документу було в подальшому апостильовано 19.04.2013 р. Міністром закордонних справ та у справах Співдружності С. Адамс.
Доказів порушення порядку апостилювання суду не представлено.
Водночас, слід враховувати, що в даному випадку, враховуючи наявність іноземного елементу, до спірних правовідносин має бути застосовано норми Закону України "Про міжнародне приватне право"
Відповідно до ч.1 ст.4 Закону України "Про міжнародне приватне право" право, що підлягає застосуванню до приватноправових відносин з іноземним елементом, визначається згідно з колізійними нормами та іншими положеннями колізійного права цього Закону, інших законів, міжнародних договорів України та міжнародних звичаїв, що визнаються в Україні.
Згідно із ст. 34 Закону України "Про міжнародне приватне право" порядок видачі, строк дії, припинення та правові наслідки припинення довіреності визначаються правом держави, у якій видана довіреність.
Позивачем не наведено суду норм права держави, у якій видана довіреність, які б визначали обов'язок засвідчення підпису особи, яка її склала, печаткою відповідного суб'єкта господарювання.
У свою чергу, дійсно, відповідно до ст. 13 Закону України "Про міжнародне приватне право" документи, що видані уповноваженими органами іноземних держав у встановленій формі, визнаються дійсними в Україні в разі їх легалізації, якщо інше не передбачено законом або міжнародним договором України.
При цьому, відповідно до ст. ст. 25, 26 Закону України "Про міжнародне приватне право" цивільні правоздатність та дієздатність юридичної особи визначаються особистим законом юридичної особи, а особистим правом юридичної особи вважається право держави місцезнаходження юридичної особи.
Відповідно до ч. 1 ст. 29 Закону України "Про міжнародне приватне право" підприємницька та інша діяльність іноземних юридичних осіб в Україні регулюється законодавством України щодо юридичних осіб України, якщо інше не встановлено законом.
Таким чином, порядок та умови виконання на території України наданих спірною довіреністю повноважень регулюються законодавством України.
Відповідно до ст. 1 Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів від 05.10.1961 р., до якої приєднались Україна, Сполучене Королівство Великобританії та Північної Ірландії, а також Британські Віргінські острови, ця Конвенція поширюється на офіційні документи, які були складені на території однієї з договірних держав і мають бути представлені на території іншої договірної держави. Для цілей цієї Конвенції офіційними документами вважаються: документи, які виходять від органу або посадової особи, і що діють у сфері судової юрисдикції держави, включаючи документи, які виходять від органів прокуратури, секретаря суду або судового виконавця; адміністративні документи; нотаріальні акти; офіційні свідоцтва, виконані на документах, підписаних особами, у їх приватній якості, такі як офіційні свідоцтва про реєстрацію документа або факту, який існував на певну дату, та офіційні і нотаріальні засвідчення підписів.
Відповідно до ч. 1 ст. 3 Конвенції єдиною формальною процедурою, яка може вимагатися для посвідчення автентичності підпису, якості, в якій виступала особа, що підписала документ, та, у відповідному випадку, автентичності відбитку печатки або штампу, яким скріплений документ, є проставлення передбаченого статтею 4 апостилю компетентним органом держави, в якій документ був складений.
Згідно із ч. 1 ст. 4 Конвенції апостиль проставляється на самому документі або на окремому аркуші, що скріплюється документом; він повинен відповідати зразку, що додається до цієї Конвенції.
Відповідно до ст. 5 Конвенції апостиль проставляється на вимогу особи, яка підписала документ, або будь-якого пред'явника документа. Заповнений належним чином апостиль засвідчує справжність підпису, якість, в якій виступала особа, що підписала документ, та, у відповідному випадку, автентичність відбитку печатки або штампу, якими скріплений документ. Підпис, відбиток печатки або штампа на апостилі не потребують ніякого засвідчення.
В п. 22 Висновків та рекомендацій, прийнятих Спеціальною комісією з практичного застосування гаазьких Конвенцій про апостиль, отриманні доказів, вручення документів, вказано, що дія апостилю не поширюється на зміст офіційного документу, на якому проставлений апостиль.
Отже, не засвідчення документу (довіреності) апостилем не впливає на дійсність документу (довіреності), а є лише засобом підтвердженням справжності підпису та статусу особи, що підписала такий документ (довіреність).
За таких обставин, суд вважає, що довіреність, видана позивачем Олександру Альтману для участі в загальних зборах відповідача-1, не була на момент їх проведення засвідчена апостилем, не дає підстав вважати, що Альтман О. не мав повноважень на прийняття від імені позивача рішень на загальних зборах відповідача-1, що проводилися 18.04.2013 р., та не спричиняє їх недійсність.
Крім того, необхідно звернути увагу на те, що в подальшому 19.04.2013 р. спірна довіреність все-таки була посвідчена апостилем, тобто на наступний день після проведення зборів, а рішення на загальних зборах були прийняті представником позивача у повній відповідності із визначеними у довіреності повноваженнями.
Також, суд не приймає до уваги доводи позивача про те, що Альтман Олександр, якому видавалась спірна довіреність позивачем, будучи власником компаній-засновників Компанії "Балмор Інвест Лімітед", не мав права всупереч приписам ст. 238 ЦК України вчиняти правочин з відчуження частки у статному капіталі Товариства на користь вказаної Компанії, оскільки позивачем належним чином не доведено того, що Альтман О. був власником відповідних компаній ("Інвест Інфо Ван Лімітед", "Івест Рейтінг Ту Лімітел", "Інвест Медіа Срі Лімітед", "Інвест Кріейтів фор Лімітед", "Інвест Ектів Файв Лімітед") на момент проведення оспорюваних загальних зборів та укладення відповідного договору купівлі-продажу частки у статутному фонді Товариства (18.04.2013 р.).
Доводи стосовного того, що в результаті укладеного правочину з відчуження частки позивачу не було перераховано коштів в її оплату, судом відхиляються як такі, що не стосуються предмету спору, оскільки обставини порушення договірних зобов'язань є самостійною підставою для порушення питання про примусове виконання відповідних обов'язків та застосування можливих заходів відповідальності відповідного боржника, але жодним чином не впливають на дійсність прийнятих на оспорюваних загальних зборах рішень щодо відчуження частки у статутному капіталі.
Щодо тверджень позивача про те, що учасників Товариства не було повідомлено про проведення оспорюваних загальних зборів, суд звертає увагу на те, що позивач через свого представника брав участь у таких загальних зборах, у зв'язку з чим немає підстав вимагати від відповідача-1 надання будь-яких письмових доказів повідомлення позивача про проведення 18.04.2013 р. загальних зборів Товариства.
За таких обставин, немає підстав вважати, що прийняті на загальних зборах від 18.04.2013 р. рішення яким-небудь чином порушують інтереси позивача чи не відповідають його волі або волевиявленню.
Враховуючи наведені вище обставини та висновки, суд не знаходить обґрунтованими доводи позивача, покладені в основу обґрунтування його позовних вимог, у зв'язку з чим відмовляє у задоволенні позовних вимог.
При цьому, суд також вважає за необхідне звернути увагу на те, що заявляючи вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів (статуту) Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІА ІНФО" (код ЄДРПОУ 37569329), державна реєстрація яких проведена державним реєстратором Голосіївської районної в місті Києві держаної адміністрації Тоцькою Любов Миколаївною 19.04.2013 р. за номером 10681050009029232, а також зобов'язання Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації внести запис до Єдиного державного реєстру про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів (статуту) Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІА ІНФО" (код ЄДРПОУ 37569329), державна реєстрація яких проведена державним реєстратором Голосіївської районної в місті Києві держаної адміністрації Тоцькою Любов Миколаївною 19.04.2013 р. за номером 10681050009029232, - позивач крім іншого обрав спосіб захисту, не передбачений ст. 16 ЦК України (Відповідної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України, постанова від 16.03.2011 р. у справі № 18/114-2193).
При цьому, суд виходить з того, що згідно з вимогами ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців", у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи, або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи. Державний реєстратор у строк, що не перевищує двох робочих днів з дати надходження судового рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, вносить до Єдиного державного реєстру запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо інше не встановлено судовим рішенням, та в той же день повідомляє органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування про внесення такого запису.
Таким чином, відповідно до вимог законодавства, дії щодо внесення запису про скасування державної реєстрації змін до установчих документів, мають проводитися державним реєстратором лише після отримання відповідного рішення суду, яке набрало законної сили.
З огляду на зазначене, відсутня потреба окремого визнання недійсними та скасування реєстрації змін до установчих документів в судовому порядку.
Згідно з п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 р. "Про судове рішення" рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.
Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Позивачем не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження заявлених позовних вимог, у зв'язку з чим вони задоволенню не підлягають.
Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
При цьому, враховуючи те, що при зверненні до суду з позовом у даній справі позивачем було невірно визначено суму судового збору, суд вважає за необхідне достягнути з нього відповідну різницю між сумою, яка підлягала сплаті та фактично сплаченим під час розгляду справи розміром судового збору.
Так, відповідно до п. 2.10. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 7 від 21.02.2013 р. "Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України" у випадках об'єднання в одній заяві вимог як майнового, так і немайнового характеру судовий збір згідно з пунктом 3 статті 6 Закону підлягає сплаті як за ставками, встановленими для позовів майнового характеру, так і за ставками, встановленими для розгляду позовних заяв зі спорів немайнового характеру.
При цьому, відповідно до п. 2.11. зазначеної Постанови Пленуму Вищого господарського суду України зазначається, що якщо в позовній заяві об'єднано дві або більше вимог немайнового характеру, пов'язаних між собою підставами виникнення або поданими доказами, судовий збір сплачується окремо з кожної з таких вимог.
Як вбачається з матеріалів справи позивачем під час її розгляду було сплачено судовий збір на загальну суму 4 014, 50 грн., проте як з урахуванням того, що ним було заявлено до розгляду судом п'ять немайнових вимог (про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсними змін до установчих документів, скасування державної реєстрації змін до установчих документів, зобов'язання вчинити дії та визнання відсутнім права) та одну майнову (про визнання права власності на частку статутного капіталу), а також подано заяву про забезпечення позову, ним мало бути сплачено судовий збір на загальну суму 7 455, 50 грн., а отже з нього має бути додатково стягнуто в дохід спеціального фонду Державного бюджету України 3 441, 00 грн. ((1720, 50 грн. + 1147 х 5) - (1147 х 2 + 1720, 50) = 3 441, 00 грн.).
Керуючись ст. ст. 32, 33, 44, 49, 66, 67, 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -
ВИРІШИВ:
1. В задоволенні заяви про вжиття заходів до забезпечення позову відмовити.
2. В задоволенні позову відмовити повністю.
3. Стягнути з Компанії "ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" (Британські Віргінські острови, Трайдент Чемберс, поштова скринька 146, роуд таун, Тортола, реєстраційний номер 1533084) на користь спеціального фонду Державного бюджету України 3 441 (три тисячі чотириста сорок одну) грн. 00 коп. судового збору.
4. Після набрання рішенням законної сили видати відповідний наказ.
5. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено 23.08.2013 р.
Суддя В.С. Ломака
| Суд | Господарський суд міста Києва |
| Дата ухвалення рішення | 23.08.2013 |
| Оприлюднено | 27.08.2013 |
| Номер документу | 33124799 |
| Судочинство | Господарське |
Судовий реєстр по справі —910/9021/13
'/%3e%3cpath d='M13.07 23.33c-.52 0-.43-.19-.61-.69l-1.53-5.01 11.74-6.96' fill='%23c8daea'/%3e%3cpath d='M13.07 23.33c.4 0 .57-.18.8-.4.14-.13.85-.83 2.13-2.07l-2.66-1.61' fill='%23a9c9dd'/%3e%3cpath d='M13.34 19.25c3.87 2.86 6.02 4.45 6.45 4.77.73.4 1.26.19 1.45-.68.26-1.24 2.36-11.14 2.62-12.37.27-1.08-.41-1.57-1.11-1.25-1.54.59-13.87 5.35-15.42 5.94-1.05.43-1.04 1.01-.19 1.27.27.09 1.59.5 3.96 1.24 5.49-3.47 8.54-5.39 9.15-5.78.44-.26.83-.12.51.17' fill='url(%23b)'/%3e%3c/svg%3e){kind=small}
 --%3e%3c!DOCTYPE svg PUBLIC '-//W3C//DTD SVG 1.1//EN' 'http://www.w3.org/Graphics/SVG/1.1/DTD/svg11.dtd'%3e%3csvg version='1.1' id='US_UK_Download_on_the' xmlns='http://www.w3.org/2000/svg' xmlns:xlink='http://www.w3.org/1999/xlink' x='0px' y='0px' width='135px' height='40px' viewBox='0 0 135 40' enable-background='new 0 0 135 40' xml:space='preserve'%3e%3cg%3e %3cpath fill='%23A6A6A6' d='M130.197%2c40H4.729C2.122%2c40%2c0%2c37.872%2c0%2c35.267V4.726C0%2c2.12%2c2.122%2c0%2c4.729%2c0h125.468 C132.803%2c0%2c135%2c2.12%2c135%2c4.726v30.541C135%2c37.872%2c132.803%2c40%2c130.197%2c40L130.197%2c40z'/%3e %3cpath d='M134.032%2c35.268c0%2c2.116-1.714%2c3.83-3.834%2c3.83H4.729c-2.119%2c0-3.839-1.714-3.839-3.83V4.725 c0-2.115%2c1.72-3.835%2c3.839-3.835h125.468c2.121%2c0%2c3.834%2c1.72%2c3.834%2c3.835L134.032%2c35.268L134.032%2c35.268z'/%3e %3cg%3e %3cg%3e %3cpath fill='white' d='M30.128%2c19.784c-0.029-3.223%2c2.639-4.791%2c2.761-4.864c-1.511-2.203-3.853-2.504-4.676-2.528 c-1.967-0.207-3.875%2c1.177-4.877%2c1.177c-1.022%2c0-2.565-1.157-4.228-1.123c-2.14%2c0.033-4.142%2c1.272-5.24%2c3.196 c-2.266%2c3.923-0.576%2c9.688%2c1.595%2c12.859c1.086%2c1.553%2c2.355%2c3.287%2c4.016%2c3.226c1.625-0.067%2c2.232-1.036%2c4.193-1.036 c1.943%2c0%2c2.513%2c1.036%2c4.207%2c0.997c1.744-0.028%2c2.842-1.56%2c3.89-3.127c1.255-1.78%2c1.759-3.533%2c1.779-3.623 C33.507%2c24.924%2c30.161%2c23.647%2c30.128%2c19.784z'/%3e %3cpath fill='white' d='M26.928%2c10.306c0.874-1.093%2c1.472-2.58%2c1.306-4.089c-1.265%2c0.056-2.847%2c0.875-3.758%2c1.944 c-0.806%2c0.942-1.526%2c2.486-1.34%2c3.938C24.557%2c12.205%2c26.016%2c11.382%2c26.928%2c10.306z'/%3e %3c/g%3e %3c/g%3e %3cg%3e %3cpath fill='white' d='M53.645%2c31.504h-2.271l-1.244-3.909h-4.324l-1.185%2c3.909h-2.211l4.284-13.308h2.646L53.645%2c31.504z M49.755%2c25.955L48.63%2c22.48c-0.119-0.355-0.342-1.191-0.671-2.507h-0.04c-0.131%2c0.566-0.342%2c1.402-0.632%2c2.507l-1.105%2c3.475 H49.755z'/%3e %3cpath fill='white' d='M64.662%2c26.588c0%2c1.632-0.441%2c2.922-1.323%2c3.869c-0.79%2c0.843-1.771%2c1.264-2.942%2c1.264 c-1.264%2c0-2.172-0.454-2.725-1.362h-0.04v5.055h-2.132V25.067c0-1.026-0.027-2.079-0.079-3.159h1.875l0.119%2c1.521h0.04 c0.711-1.146%2c1.79-1.718%2c3.238-1.718c1.132%2c0%2c2.077%2c0.447%2c2.833%2c1.342C64.284%2c23.949%2c64.662%2c25.127%2c64.662%2c26.588z M62.49%2c26.666 c0-0.934-0.21-1.704-0.632-2.31c-0.461-0.632-1.08-0.948-1.856-0.948c-0.526%2c0-1.004%2c0.176-1.431%2c0.523 c-0.428%2c0.35-0.708%2c0.807-0.839%2c1.373c-0.066%2c0.264-0.099%2c0.48-0.099%2c0.65v1.6c0%2c0.698%2c0.214%2c1.287%2c0.642%2c1.768 s0.984%2c0.721%2c1.668%2c0.721c0.803%2c0%2c1.428-0.31%2c1.875-0.928C62.266%2c28.496%2c62.49%2c27.68%2c62.49%2c26.666z'/%3e %3cpath fill='white' d='M75.699%2c26.588c0%2c1.632-0.441%2c2.922-1.324%2c3.869c-0.789%2c0.843-1.77%2c1.264-2.941%2c1.264 c-1.264%2c0-2.172-0.454-2.724-1.362H68.67v5.055h-2.132V25.067c0-1.026-0.027-2.079-0.079-3.159h1.875l0.119%2c1.521h0.04 c0.71-1.146%2c1.789-1.718%2c3.238-1.718c1.131%2c0%2c2.076%2c0.447%2c2.834%2c1.342C75.32%2c23.949%2c75.699%2c25.127%2c75.699%2c26.588z M73.527%2c26.666 c0-0.934-0.211-1.704-0.633-2.31c-0.461-0.632-1.078-0.948-1.855-0.948c-0.527%2c0-1.004%2c0.176-1.432%2c0.523 c-0.428%2c0.35-0.707%2c0.807-0.838%2c1.373c-0.065%2c0.264-0.099%2c0.48-0.099%2c0.65v1.6c0%2c0.698%2c0.214%2c1.287%2c0.64%2c1.768 c0.428%2c0.48%2c0.984%2c0.721%2c1.67%2c0.721c0.803%2c0%2c1.428-0.31%2c1.875-0.928C73.303%2c28.496%2c73.527%2c27.68%2c73.527%2c26.666z'/%3e %3cpath fill='white' d='M88.039%2c27.772c0%2c1.132-0.393%2c2.053-1.182%2c2.764c-0.867%2c0.777-2.074%2c1.165-3.625%2c1.165 c-1.432%2c0-2.58-0.276-3.449-0.829l0.494-1.777c0.936%2c0.566%2c1.963%2c0.85%2c3.082%2c0.85c0.803%2c0%2c1.428-0.182%2c1.877-0.544 c0.447-0.362%2c0.67-0.848%2c0.67-1.454c0-0.54-0.184-0.995-0.553-1.364c-0.367-0.369-0.98-0.712-1.836-1.029 c-2.33-0.869-3.494-2.142-3.494-3.816c0-1.094%2c0.408-1.991%2c1.225-2.689c0.814-0.699%2c1.9-1.048%2c3.258-1.048 c1.211%2c0%2c2.217%2c0.211%2c3.02%2c0.632l-0.533%2c1.738c-0.75-0.408-1.598-0.612-2.547-0.612c-0.75%2c0-1.336%2c0.185-1.756%2c0.553 c-0.355%2c0.329-0.533%2c0.73-0.533%2c1.205c0%2c0.526%2c0.203%2c0.961%2c0.611%2c1.303c0.355%2c0.316%2c1%2c0.658%2c1.936%2c1.027 c1.145%2c0.461%2c1.986%2c1%2c2.527%2c1.618C87.77%2c26.081%2c88.039%2c26.852%2c88.039%2c27.772z'/%3e %3cpath fill='white' d='M95.088%2c23.508h-2.35v4.659c0%2c1.185%2c0.414%2c1.777%2c1.244%2c1.777c0.381%2c0%2c0.697-0.033%2c0.947-0.099l0.059%2c1.619 c-0.42%2c0.157-0.973%2c0.236-1.658%2c0.236c-0.842%2c0-1.5-0.257-1.975-0.77c-0.473-0.514-0.711-1.376-0.711-2.587v-4.837h-1.4v-1.6h1.4 v-1.757l2.094-0.632v2.389h2.35V23.508z'/%3e %3cpath fill='white' d='M105.691%2c26.627c0%2c1.475-0.422%2c2.686-1.264%2c3.633c-0.883%2c0.975-2.055%2c1.461-3.516%2c1.461 c-1.408%2c0-2.529-0.467-3.365-1.401s-1.254-2.113-1.254-3.534c0-1.487%2c0.43-2.705%2c1.293-3.652c0.861-0.948%2c2.023-1.422%2c3.484-1.422 c1.408%2c0%2c2.541%2c0.467%2c3.396%2c1.402C105.283%2c24.021%2c105.691%2c25.192%2c105.691%2c26.627z M103.479%2c26.696 c0-0.885-0.189-1.644-0.572-2.277c-0.447-0.766-1.086-1.148-1.914-1.148c-0.857%2c0-1.508%2c0.383-1.955%2c1.148 c-0.383%2c0.634-0.572%2c1.405-0.572%2c2.317c0%2c0.885%2c0.189%2c1.644%2c0.572%2c2.276c0.461%2c0.766%2c1.105%2c1.148%2c1.936%2c1.148 c0.814%2c0%2c1.453-0.39%2c1.914-1.168C103.281%2c28.347%2c103.479%2c27.58%2c103.479%2c26.696z'/%3e %3cpath fill='white' d='M112.621%2c23.783c-0.211-0.039-0.436-0.059-0.672-0.059c-0.75%2c0-1.33%2c0.283-1.738%2c0.85 c-0.355%2c0.5-0.533%2c1.132-0.533%2c1.895v5.035h-2.131l0.02-6.574c0-1.106-0.027-2.113-0.08-3.021h1.857l0.078%2c1.836h0.059 c0.225-0.631%2c0.58-1.139%2c1.066-1.52c0.475-0.343%2c0.988-0.514%2c1.541-0.514c0.197%2c0%2c0.375%2c0.014%2c0.533%2c0.039V23.783z'/%3e %3cpath fill='white' d='M122.156%2c26.252c0%2c0.382-0.025%2c0.704-0.078%2c0.967h-6.396c0.025%2c0.948%2c0.334%2c1.673%2c0.928%2c2.173 c0.539%2c0.447%2c1.236%2c0.671%2c2.092%2c0.671c0.947%2c0%2c1.811-0.151%2c2.588-0.454l0.334%2c1.48c-0.908%2c0.396-1.98%2c0.593-3.217%2c0.593 c-1.488%2c0-2.656-0.438-3.506-1.313c-0.848-0.875-1.273-2.05-1.273-3.524c0-1.447%2c0.395-2.652%2c1.186-3.613 c0.828-1.026%2c1.947-1.539%2c3.355-1.539c1.383%2c0%2c2.43%2c0.513%2c3.141%2c1.539C121.873%2c24.047%2c122.156%2c25.055%2c122.156%2c26.252z M120.123%2c25.699c0.014-0.632-0.125-1.178-0.414-1.639c-0.369-0.593-0.936-0.889-1.699-0.889c-0.697%2c0-1.264%2c0.289-1.697%2c0.869 c-0.355%2c0.461-0.566%2c1.014-0.631%2c1.658H120.123z'/%3e %3c/g%3e %3cg%3e %3cg%3e %3cpath fill='white' d='M49.05%2c10.009c0%2c1.177-0.353%2c2.063-1.058%2c2.658c-0.653%2c0.549-1.581%2c0.824-2.783%2c0.824 c-0.596%2c0-1.106-0.026-1.533-0.078V6.982c0.557-0.09%2c1.157-0.136%2c1.805-0.136c1.145%2c0%2c2.008%2c0.249%2c2.59%2c0.747 C48.723%2c8.156%2c49.05%2c8.961%2c49.05%2c10.009z M47.945%2c10.038c0-0.763-0.202-1.348-0.606-1.756c-0.404-0.407-0.994-0.611-1.771-0.611 c-0.33%2c0-0.611%2c0.022-0.844%2c0.068v4.889c0.129%2c0.02%2c0.365%2c0.029%2c0.708%2c0.029c0.802%2c0%2c1.421-0.223%2c1.857-0.669 S47.945%2c10.892%2c47.945%2c10.038z'/%3e %3cpath fill='white' d='M54.909%2c11.037c0%2c0.725-0.207%2c1.319-0.621%2c1.785c-0.434%2c0.479-1.009%2c0.718-1.727%2c0.718 c-0.692%2c0-1.243-0.229-1.654-0.689c-0.41-0.459-0.615-1.038-0.615-1.736c0-0.73%2c0.211-1.329%2c0.635-1.794s0.994-0.698%2c1.712-0.698 c0.692%2c0%2c1.248%2c0.229%2c1.669%2c0.688C54.708%2c9.757%2c54.909%2c10.333%2c54.909%2c11.037z M53.822%2c11.071c0-0.435-0.094-0.808-0.281-1.119 c-0.22-0.376-0.533-0.564-0.94-0.564c-0.421%2c0-0.741%2c0.188-0.961%2c0.564c-0.188%2c0.311-0.281%2c0.69-0.281%2c1.138 c0%2c0.435%2c0.094%2c0.808%2c0.281%2c1.119c0.227%2c0.376%2c0.543%2c0.564%2c0.951%2c0.564c0.4%2c0%2c0.714-0.191%2c0.94-0.574 C53.725%2c11.882%2c53.822%2c11.506%2c53.822%2c11.071z'/%3e %3cpath fill='white' d='M62.765%2c8.719l-1.475%2c4.714h-0.96l-0.611-2.047c-0.155-0.511-0.281-1.019-0.379-1.523h-0.019 c-0.091%2c0.518-0.217%2c1.025-0.379%2c1.523l-0.649%2c2.047h-0.971l-1.387-4.714h1.077l0.533%2c2.241c0.129%2c0.53%2c0.235%2c1.035%2c0.32%2c1.513 h0.019c0.078-0.394%2c0.207-0.896%2c0.389-1.503l0.669-2.25h0.854l0.641%2c2.202c0.155%2c0.537%2c0.281%2c1.054%2c0.378%2c1.552h0.029 c0.071-0.485%2c0.178-1.002%2c0.32-1.552l0.572-2.202H62.765z'/%3e %3cpath fill='white' d='M68.198%2c13.433H67.15v-2.7c0-0.832-0.316-1.248-0.95-1.248c-0.311%2c0-0.562%2c0.114-0.757%2c0.343 c-0.193%2c0.229-0.291%2c0.499-0.291%2c0.808v2.796h-1.048v-3.366c0-0.414-0.013-0.863-0.038-1.349h0.921l0.049%2c0.737h0.029 c0.122-0.229%2c0.304-0.418%2c0.543-0.569c0.284-0.176%2c0.602-0.265%2c0.95-0.265c0.44%2c0%2c0.806%2c0.142%2c1.097%2c0.427 c0.362%2c0.349%2c0.543%2c0.87%2c0.543%2c1.562V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M71.088%2c13.433h-1.047V6.556h1.047V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M77.258%2c11.037c0%2c0.725-0.207%2c1.319-0.621%2c1.785c-0.434%2c0.479-1.01%2c0.718-1.727%2c0.718 c-0.693%2c0-1.244-0.229-1.654-0.689c-0.41-0.459-0.615-1.038-0.615-1.736c0-0.73%2c0.211-1.329%2c0.635-1.794s0.994-0.698%2c1.711-0.698 c0.693%2c0%2c1.248%2c0.229%2c1.67%2c0.688C77.057%2c9.757%2c77.258%2c10.333%2c77.258%2c11.037z M76.17%2c11.071c0-0.435-0.094-0.808-0.281-1.119 c-0.219-0.376-0.533-0.564-0.939-0.564c-0.422%2c0-0.742%2c0.188-0.961%2c0.564c-0.188%2c0.311-0.281%2c0.69-0.281%2c1.138 c0%2c0.435%2c0.094%2c0.808%2c0.281%2c1.119c0.227%2c0.376%2c0.543%2c0.564%2c0.951%2c0.564c0.4%2c0%2c0.713-0.191%2c0.939-0.574 C76.074%2c11.882%2c76.17%2c11.506%2c76.17%2c11.071z'/%3e %3cpath fill='white' d='M82.33%2c13.433h-0.941l-0.078-0.543h-0.029c-0.322%2c0.433-0.781%2c0.65-1.377%2c0.65 c-0.445%2c0-0.805-0.143-1.076-0.427c-0.246-0.258-0.369-0.579-0.369-0.96c0-0.576%2c0.24-1.015%2c0.723-1.319 c0.482-0.304%2c1.16-0.453%2c2.033-0.446V10.3c0-0.621-0.326-0.931-0.979-0.931c-0.465%2c0-0.875%2c0.117-1.229%2c0.349l-0.213-0.688 c0.438-0.271%2c0.979-0.407%2c1.617-0.407c1.232%2c0%2c1.85%2c0.65%2c1.85%2c1.95v1.736C82.262%2c12.78%2c82.285%2c13.155%2c82.33%2c13.433z M81.242%2c11.813v-0.727c-1.156-0.02-1.734%2c0.297-1.734%2c0.95c0%2c0.246%2c0.066%2c0.43%2c0.201%2c0.553c0.135%2c0.123%2c0.307%2c0.184%2c0.512%2c0.184 c0.23%2c0%2c0.445-0.073%2c0.641-0.218c0.197-0.146%2c0.318-0.331%2c0.363-0.558C81.236%2c11.946%2c81.242%2c11.884%2c81.242%2c11.813z'/%3e %3cpath fill='white' d='M88.285%2c13.433h-0.93l-0.049-0.757h-0.029c-0.297%2c0.576-0.803%2c0.864-1.514%2c0.864 c-0.568%2c0-1.041-0.223-1.416-0.669s-0.562-1.025-0.562-1.736c0-0.763%2c0.203-1.381%2c0.611-1.853c0.395-0.44%2c0.879-0.66%2c1.455-0.66 c0.633%2c0%2c1.076%2c0.213%2c1.328%2c0.64h0.02V6.556h1.049v5.607C88.248%2c12.622%2c88.26%2c13.045%2c88.285%2c13.433z M87.199%2c11.445v-0.786 c0-0.136-0.01-0.246-0.029-0.33c-0.059-0.252-0.186-0.464-0.379-0.635c-0.195-0.171-0.43-0.257-0.701-0.257 c-0.391%2c0-0.697%2c0.155-0.922%2c0.466c-0.223%2c0.311-0.336%2c0.708-0.336%2c1.193c0%2c0.466%2c0.107%2c0.844%2c0.322%2c1.135 c0.227%2c0.31%2c0.533%2c0.465%2c0.916%2c0.465c0.344%2c0%2c0.619-0.129%2c0.828-0.388C87.1%2c12.069%2c87.199%2c11.781%2c87.199%2c11.445z'/%3e %3cpath fill='white' d='M97.248%2c11.037c0%2c0.725-0.207%2c1.319-0.621%2c1.785c-0.434%2c0.479-1.008%2c0.718-1.727%2c0.718 c-0.691%2c0-1.242-0.229-1.654-0.689c-0.41-0.459-0.615-1.038-0.615-1.736c0-0.73%2c0.211-1.329%2c0.635-1.794s0.994-0.698%2c1.713-0.698 c0.691%2c0%2c1.248%2c0.229%2c1.668%2c0.688C97.047%2c9.757%2c97.248%2c10.333%2c97.248%2c11.037z M96.162%2c11.071c0-0.435-0.094-0.808-0.281-1.119 c-0.221-0.376-0.533-0.564-0.941-0.564c-0.42%2c0-0.74%2c0.188-0.961%2c0.564c-0.188%2c0.311-0.281%2c0.69-0.281%2c1.138 c0%2c0.435%2c0.094%2c0.808%2c0.281%2c1.119c0.227%2c0.376%2c0.543%2c0.564%2c0.951%2c0.564c0.4%2c0%2c0.715-0.191%2c0.941-0.574 C96.064%2c11.882%2c96.162%2c11.506%2c96.162%2c11.071z'/%3e %3cpath fill='white' d='M102.883%2c13.433h-1.047v-2.7c0-0.832-0.316-1.248-0.951-1.248c-0.311%2c0-0.562%2c0.114-0.756%2c0.343 s-0.291%2c0.499-0.291%2c0.808v2.796h-1.049v-3.366c0-0.414-0.012-0.863-0.037-1.349h0.92l0.049%2c0.737h0.029 c0.123-0.229%2c0.305-0.418%2c0.543-0.569c0.285-0.176%2c0.602-0.265%2c0.951-0.265c0.439%2c0%2c0.805%2c0.142%2c1.096%2c0.427 c0.363%2c0.349%2c0.543%2c0.87%2c0.543%2c1.562V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M109.936%2c9.504h-1.154v2.29c0%2c0.582%2c0.205%2c0.873%2c0.611%2c0.873c0.188%2c0%2c0.344-0.016%2c0.467-0.049 l0.027%2c0.795c-0.207%2c0.078-0.479%2c0.117-0.814%2c0.117c-0.414%2c0-0.736-0.126-0.969-0.378c-0.234-0.252-0.35-0.676-0.35-1.271V9.504 h-0.689V8.719h0.689V7.855l1.027-0.31v1.173h1.154V9.504z'/%3e %3cpath fill='white' d='M115.484%2c13.433h-1.049v-2.68c0-0.845-0.316-1.268-0.949-1.268c-0.486%2c0-0.818%2c0.245-1%2c0.735 c-0.031%2c0.103-0.049%2c0.229-0.049%2c0.377v2.835h-1.047V6.556h1.047v2.841h0.02c0.33-0.517%2c0.803-0.775%2c1.416-0.775 c0.434%2c0%2c0.793%2c0.142%2c1.078%2c0.427c0.355%2c0.355%2c0.533%2c0.883%2c0.533%2c1.581V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M121.207%2c10.853c0%2c0.188-0.014%2c0.346-0.039%2c0.475h-3.143c0.014%2c0.466%2c0.164%2c0.821%2c0.455%2c1.067 c0.266%2c0.22%2c0.609%2c0.33%2c1.029%2c0.33c0.465%2c0%2c0.889-0.074%2c1.271-0.223l0.164%2c0.728c-0.447%2c0.194-0.973%2c0.291-1.582%2c0.291 c-0.73%2c0-1.305-0.215-1.721-0.645c-0.418-0.43-0.625-1.007-0.625-1.731c0-0.711%2c0.193-1.303%2c0.582-1.775 c0.406-0.504%2c0.955-0.756%2c1.648-0.756c0.678%2c0%2c1.193%2c0.252%2c1.541%2c0.756C121.068%2c9.77%2c121.207%2c10.265%2c121.207%2c10.853z M120.207%2c10.582c0.008-0.311-0.061-0.579-0.203-0.805c-0.182-0.291-0.459-0.437-0.834-0.437c-0.342%2c0-0.621%2c0.142-0.834%2c0.427 c-0.174%2c0.227-0.277%2c0.498-0.311%2c0.815H120.207z'/%3e %3c/g%3e %3c/g%3e%3c/g%3e%3c/svg%3e){kind=small}
' spreadMethod='pad' id='linearGradient50'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300a0ff' offset='0' id='stop52' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300a1ff' offset='0.0066' id='stop54' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300beff' offset='0.2601' id='stop56' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300d2ff' offset='0.5122' id='stop58' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300dfff' offset='0.7604' id='stop60' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300e3ff' offset='1' id='stop62' /%3e%3c/linearGradient%3e%3clinearGradient x1='43.8344' y1='171.9986' x2='19.637501' y2='171.9986' gradientUnits='userSpaceOnUse' gradientTransform='matrix(0.8%2c0%2c0%2c-0.8%2c0%2c161.6)' spreadMethod='pad' id='linearGradient68'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ffe000' offset='0' id='stop70' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ffbd00' offset='0.4087' id='stop72' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:orange' offset='0.7754' id='stop74' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ff9c00' offset='1' id='stop76' /%3e%3c/linearGradient%3e%3clinearGradient x1='34.827' y1='169.7039' x2='12.0687' y2='146.9456' gradientUnits='userSpaceOnUse' gradientTransform='matrix(0.8%2c0%2c0%2c-0.8%2c0%2c161.6)' spreadMethod='pad' id='linearGradient82'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ff3a44' offset='0' id='stop84' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23c31162' offset='1' id='stop86' /%3e%3c/linearGradient%3e%3clinearGradient x1='17.2973' y1='191.82381' x2='27.4599' y2='181.6613' gradientUnits='userSpaceOnUse' gradientTransform='matrix(0.8%2c0%2c0%2c-0.8%2c0%2c161.6)' spreadMethod='pad' id='linearGradient92'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2332a071' offset='0' id='stop94' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%232da771' offset='0.0685' id='stop96' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2315cf74' offset='0.4762' id='stop98' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2306e775' offset='0.8009' id='stop100' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300f076' offset='1' id='stop102' /%3e%3c/linearGradient%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath110'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path112' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask114'%3e%3cg id='g116'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath110)' id='g118'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.2%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path120' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath126'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path128' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath130'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path132' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern134'%3e%3cg id='g136' /%3e%3cg id='g138'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath130)' id='g140'%3e%3cg id='g142'%3e%3cpath d='M 29.625%2c20.695 18.012%2c14.098 C 17.363%2c13.727 16.781%2c13.754 16.406%2c14.09 l -0.058%2c-0.063 0.058%2c-0.058 c 0.375%2c-0.336 0.957%2c-0.36 1.606%2c0.011 l 11.687%2c6.641 -0.074%2c0.074 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path144' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath158'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path160' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask162'%3e%3cg id='g164'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath158)' id='g166'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.12000002%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path168' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath174'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path176' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath178'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path180' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern182'%3e%3cg id='g184' /%3e%3cg id='g186'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath178)' id='g188'%3e%3cg id='g190'%3e%3cpath d='m 16.348%2c14.145 c -0.235%2c0.246 -0.371%2c0.628 -0.371%2c1.125 l 0%2c-0.118 c 0%2c-0.496 0.136%2c-0.879 0.371%2c-1.125 l 0.058%2c0.063 -0.058%2c0.055 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path192' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath206'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path208' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask210'%3e%3cg id='g212'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath206)' id='g214'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.12000002%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path216' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath222'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path224' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath226'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path228' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern230'%3e%3cg id='g232' /%3e%3cg id='g234'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath226)' id='g236'%3e%3cg id='g238'%3e%3cpath d='m 33.613%2c22.961 -3.988%2c-2.266 0.074%2c-0.074 3.914%2c2.223 c 0.559%2c0.316 0.836%2c0.734 0.836%2c1.156 -0.047%2c-0.379 -0.332%2c-0.75 -0.836%2c-1.039 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path240' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath254'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path256' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask258'%3e%3cg id='g260'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath254)' id='g262'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.25%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path264' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath270'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path272' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath274'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path276' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern278'%3e%3cg id='g280' /%3e%3cg id='g282'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath274)' id='g284'%3e%3cg id='g286'%3e%3cpath d='m 18.012%2c33.902 15.601%2c-8.863 c 0.508%2c-0.289 0.789%2c-0.66 0.836%2c-1.039 0%2c0.418 -0.277%2c0.836 -0.836%2c1.156 L 18.012%2c34.02 c -1.117%2c0.632 -2.035%2c0.105 -2.035%2c-1.176 l 0%2c-0.114 c 0%2c1.278 0.918%2c1.805 2.035%2c1.172 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path288' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3c/defs%3e%3csodipodi:namedview pagecolor='white' bordercolor='%23666666' borderopacity='1' objecttolerance='10' gridtolerance='10' guidetolerance='10' inkscape:pageopacity='0' inkscape:pageshadow='2' inkscape:window-width='1366' inkscape:window-height='705' id='namedview4' showgrid='false' inkscape:zoom='7.6276974' inkscape:cx='93.965168' inkscape:cy='29.61582' inkscape:window-x='-8' inkscape:window-y='-8' inkscape:window-maximized='1' inkscape:current-layer='g10' /%3e%3cg id='g10' inkscape:groupmode='layer' inkscape:label='google-play-badge' transform='matrix(1.25%2c0%2c0%2c-1.25%2c-9.4247625%2c49.85025)'%3e%3cg id='g12' transform='matrix(1.0023923%2c0%2c0%2c0.99072975%2c-0.29664807%2c0)'%3e%3cpath d='M 112%2c8 12%2c8 C 9.801%2c8 8%2c9.801 8%2c12 l 0%2c24 c 0%2c2.199 1.801%2c4 4%2c4 l 100%2c0 c 2.199%2c0 4%2c-1.801 4%2c-4 l 0%2c-24 c 0%2c-2.199 -1.801%2c-4 -4%2c-4 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path14' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3cpath d='m 112%2c39.359 c 1.852%2c0 3.359%2c-1.507 3.359%2c-3.359 l 0%2c-24 c 0%2c-1.852 -1.507%2c-3.359 -3.359%2c-3.359 l -100%2c0 c -1.852%2c0 -3.359%2c1.507 -3.359%2c3.359 l 0%2c24 c 0%2c1.852 1.507%2c3.359 3.359%2c3.359 l 100%2c0 M 112%2c40 12%2c40 C 9.801%2c40 8%2c38.199 8%2c36 L 8%2c12 C 8%2c9.801 9.801%2c8 12%2c8 l 100%2c0 c 2.199%2c0 4%2c1.801 4%2c4 l 0%2c24 c 0%2c2.199 -1.801%2c4 -4%2c4 z' style='fill:%23a6a6a6%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path16' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3cg id='g18' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 45.934%2c16.195 c 0%2c0.668 -0.2%2c1.203 -0.594%2c1.602 -0.453%2c0.473 -1.043%2c0.711 -1.766%2c0.711 -0.691%2c0 -1.281%2c-0.242 -1.765%2c-0.719 -0.485%2c-0.484 -0.727%2c-1.078 -0.727%2c-1.789 0%2c-0.711 0.242%2c-1.305 0.727%2c-1.785 0.484%2c-0.481 1.074%2c-0.723 1.765%2c-0.723 0.344%2c0 0.672%2c0.071 0.985%2c0.203 0.312%2c0.133 0.566%2c0.313 0.75%2c0.535 l -0.418%2c0.422 c -0.321%2c-0.379 -0.758%2c-0.566 -1.317%2c-0.566 -0.504%2c0 -0.941%2c0.176 -1.312%2c0.531 -0.367%2c0.356 -0.551%2c0.817 -0.551%2c1.383 0%2c0.566 0.184%2c1.031 0.551%2c1.387 0.371%2c0.351 0.808%2c0.531 1.312%2c0.531 0.535%2c0 0.985%2c-0.18 1.34%2c-0.535 0.234%2c-0.235 0.367%2c-0.559 0.402%2c-0.973 l -1.742%2c0 0%2c-0.578 2.324%2c0 c 0.028%2c0.125 0.036%2c0.246 0.036%2c0.363 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path20' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g22' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 49.621%2c14.191 -2.183%2c0 0%2c1.52 1.968%2c0 0%2c0.578 -1.968%2c0 0%2c1.52 2.183%2c0 0%2c0.589 -2.801%2c0 0%2c-4.796 2.801%2c0 0%2c0.589 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path24' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g26' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 52.223%2c18.398 -0.618%2c0 0%2c-4.207 -1.339%2c0 0%2c-0.589 3.297%2c0 0%2c0.589 -1.34%2c0 0%2c4.207 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path28' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g30' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 55.949%2c18.398 0%2c-4.796 0.617%2c0 0%2c4.796 -0.617%2c0 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path32' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g34' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 59.301%2c18.398 -0.613%2c0 0%2c-4.207 -1.344%2c0 0%2c-0.589 3.301%2c0 0%2c0.589 -1.344%2c0 0%2c4.207 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path36' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g38' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 66.887%2c17.781 c -0.473%2c0.485 -1.059%2c0.727 -1.758%2c0.727 -0.703%2c0 -1.289%2c-0.242 -1.762%2c-0.727 C 62.895%2c17.297 62.66%2c16.703 62.66%2c16 c 0%2c-0.703 0.235%2c-1.297 0.707%2c-1.781 0.473%2c-0.485 1.059%2c-0.727 1.762%2c-0.727 0.695%2c0 1.281%2c0.242 1.754%2c0.731 0.476%2c0.488 0.711%2c1.078 0.711%2c1.777 0%2c0.703 -0.235%2c1.297 -0.707%2c1.781 z m -3.063%2c-0.402 c 0.356%2c0.359 0.789%2c0.539 1.305%2c0.539 0.512%2c0 0.949%2c-0.18 1.301%2c-0.539 0.355%2c-0.359 0.535%2c-0.82 0.535%2c-1.379 0%2c-0.559 -0.18%2c-1.02 -0.535%2c-1.379 -0.352%2c-0.359 -0.789%2c-0.539 -1.301%2c-0.539 -0.516%2c0 -0.949%2c0.18 -1.305%2c0.539 -0.355%2c0.359 -0.535%2c0.82 -0.535%2c1.379 0%2c0.559 0.18%2c1.02 0.535%2c1.379 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path40' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g42' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 68.461%2c18.398 0%2c-4.796 0.75%2c0 2.332%2c3.73 0.027%2c0 -0.027%2c-0.922 0%2c-2.808 0.617%2c0 0%2c4.796 -0.644%2c0 -2.442%2c-3.914 -0.027%2c0 0.027%2c0.926 0%2c2.988 -0.613%2c0 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path44' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cpath d='m 62.508%2c22.598 c -1.879%2c0 -3.414%2c-1.43 -3.414%2c-3.403 0%2c-1.957 1.535%2c-3.402 3.414%2c-3.402 1.883%2c0 3.418%2c1.445 3.418%2c3.402 0%2c1.973 -1.535%2c3.403 -3.418%2c3.403 z m 0%2c-5.465 c -1.031%2c0 -1.918%2c0.851 -1.918%2c2.062 0%2c1.227 0.887%2c2.063 1.918%2c2.063 1.031%2c0 1.922%2c-0.836 1.922%2c-2.063 0%2c-1.211 -0.891%2c-2.062 -1.922%2c-2.062 z m -7.449%2c5.465 c -1.883%2c0 -3.414%2c-1.43 -3.414%2c-3.403 0%2c-1.957 1.531%2c-3.402 3.414%2c-3.402 1.882%2c0 3.414%2c1.445 3.414%2c3.402 0%2c1.973 -1.532%2c3.403 -3.414%2c3.403 z m 0%2c-5.465 c -1.032%2c0 -1.922%2c0.851 -1.922%2c2.062 0%2c1.227 0.89%2c2.063 1.922%2c2.063 1.031%2c0 1.918%2c-0.836 1.918%2c-2.063 0%2c-1.211 -0.887%2c-2.062 -1.918%2c-2.062 z m -8.864%2c4.422 0%2c-1.446 3.453%2c0 c -0.101%2c-0.808 -0.371%2c-1.402 -0.785%2c-1.816 -0.504%2c-0.5 -1.289%2c-1.055 -2.668%2c-1.055 -2.125%2c0 -3.789%2c1.715 -3.789%2c3.84 0%2c2.125 1.664%2c3.84 3.789%2c3.84 1.149%2c0 1.985%2c-0.449 2.602%2c-1.031 l 1.019%2c1.019 c -0.863%2c0.824 -2.011%2c1.457 -3.621%2c1.457 -2.914%2c0 -5.363%2c-2.371 -5.363%2c-5.285 0%2c-2.914 2.449%2c-5.285 5.363%2c-5.285 1.575%2c0 2.758%2c0.516 3.688%2c1.484 0.953%2c0.953 1.25%2c2.293 1.25%2c3.375 0%2c0.336 -0.028%2c0.645 -0.078%2c0.903 l -4.86%2c0 z m 36.246%2c-1.121 c -0.281%2c0.761 -1.148%2c2.164 -2.914%2c2.164 -1.75%2c0 -3.207%2c-1.379 -3.207%2c-3.403 0%2c-1.906 1.442%2c-3.402 3.375%2c-3.402 1.563%2c0 2.465%2c0.953 2.836%2c1.508 l -1.16%2c0.773 c -0.387%2c-0.566 -0.914%2c-0.941 -1.676%2c-0.941 -0.757%2c0 -1.3%2c0.347 -1.648%2c1.031 l 4.551%2c1.883 -0.157%2c0.387 z m -4.64%2c-1.133 c -0.039%2c1.312 1.019%2c1.984 1.777%2c1.984 0.594%2c0 1.098%2c-0.297 1.266%2c-0.722 L 77.801%2c19.301 Z M 74.102%2c16 l 1.496%2c0 0%2c10 -1.496%2c0 0%2c-10 z m -2.45%2c5.84 -0.05%2c0 c -0.336%2c0.398 -0.977%2c0.758 -1.789%2c0.758 -1.704%2c0 -3.262%2c-1.496 -3.262%2c-3.414 0%2c-1.907 1.558%2c-3.391 3.262%2c-3.391 0.812%2c0 1.453%2c0.363 1.789%2c0.773 l 0.05%2c0 0%2c-0.488 c 0%2c-1.301 -0.695%2c-2 -1.816%2c-2 -0.914%2c0 -1.481%2c0.66 -1.715%2c1.215 L 66.82%2c14.75 c 0.375%2c-0.902 1.368%2c-2.012 3.016%2c-2.012 1.754%2c0 3.234%2c1.032 3.234%2c3.543 l 0%2c6.11 -1.418%2c0 0%2c-0.551 z m -1.711%2c-4.707 c -1.031%2c0 -1.894%2c0.863 -1.894%2c2.051 0%2c1.199 0.863%2c2.074 1.894%2c2.074 1.016%2c0 1.817%2c-0.875 1.817%2c-2.074 0%2c-1.188 -0.801%2c-2.051 -1.817%2c-2.051 z M 89.445%2c26 l -3.578%2c0 0%2c-10 1.492%2c0 0%2c3.789 2.086%2c0 c 1.657%2c0 3.282%2c1.199 3.282%2c3.106 0%2c1.906 -1.629%2c3.105 -3.282%2c3.105 z m 0.039%2c-4.82 -2.125%2c0 0%2c3.429 2.125%2c0 c 1.114%2c0 1.75%2c-0.925 1.75%2c-1.714 0%2c-0.774 -0.636%2c-1.715 -1.75%2c-1.715 z m 9.223%2c1.437 c -1.078%2c0 -2.199%2c-0.476 -2.66%2c-1.531 l 1.324%2c-0.555 c 0.285%2c0.555 0.809%2c0.735 1.363%2c0.735 0.774%2c0 1.559%2c-0.465 1.571%2c-1.286 l 0%2c-0.105 c -0.27%2c0.156 -0.848%2c0.387 -1.559%2c0.387 -1.426%2c0 -2.879%2c-0.785 -2.879%2c-2.25 0%2c-1.34 1.168%2c-2.203 2.481%2c-2.203 1.004%2c0 1.558%2c0.453 1.906%2c0.98 l 0.051%2c0 0%2c-0.773 1.441%2c0 0%2c3.836 c 0%2c1.773 -1.324%2c2.765 -3.039%2c2.765 z m -0.18%2c-5.48 c -0.488%2c0 -1.168%2c0.242 -1.168%2c0.847 0%2c0.774 0.848%2c1.071 1.582%2c1.071 0.657%2c0 0.965%2c-0.145 1.364%2c-0.336 -0.117%2c-0.926 -0.914%2c-1.582 -1.778%2c-1.582 z m 8.469%2c5.261 -1.715%2c-4.335 -0.051%2c0 -1.773%2c4.335 -1.609%2c0 2.664%2c-6.058 -1.52%2c-3.371 1.559%2c0 4.105%2c9.429 -1.66%2c0 z M 93.547%2c16 l 1.496%2c0 0%2c10 -1.496%2c0 0%2c-10 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path46' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3cg id='g48'%3e%3cpath d='M 16.348%2c33.969 C 16.113%2c33.723 15.977%2c33.34 15.977%2c32.844 l 0%2c-17.692 c 0%2c-0.496 0.136%2c-0.879 0.371%2c-1.125 l 0.058%2c-0.054 9.914%2c9.91 0%2c0.234 -9.914%2c9.91 -0.058%2c-0.058 z' style='fill:url(%23linearGradient50)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path64' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g66'%3e%3cpath d='m 29.621%2c20.578 -3.301%2c3.305 0%2c0.234 3.305%2c3.305 0.074%2c-0.043 3.914%2c-2.227 c 1.117%2c-0.632 1.117%2c-1.672 0%2c-2.308 l -3.914%2c-2.223 -0.078%2c-0.043 z' style='fill:url(%23linearGradient68)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path78' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g80'%3e%3cpath d='M 29.699%2c20.621 26.32%2c24 16.348%2c14.027 c 0.371%2c-0.39 0.976%2c-0.437 1.664%2c-0.047 l 11.687%2c6.641' style='fill:url(%23linearGradient82)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path88' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g90'%3e%3cpath d='M 29.699%2c27.379 18.012%2c34.02 c -0.688%2c0.386 -1.293%2c0.339 -1.664%2c-0.051 L 26.32%2c24 l 3.379%2c3.379 z' style='fill:url(%23linearGradient92)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path104' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g106'%3e%3cg id='g108' /%3e%3cg id='g122' mask='url(%23mask114)'%3e%3cg id='g124' /%3e%3cg id='g146'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath126)' id='g148'%3e%3cg id='g150'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern134)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path152' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3cg id='g154'%3e%3cg id='g156' /%3e%3cg id='g170' mask='url(%23mask162)'%3e%3cg id='g172' /%3e%3cg id='g194'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath174)' id='g196'%3e%3cg id='g198'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern182)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path200' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3cg id='g202'%3e%3cg id='g204' /%3e%3cg id='g218' mask='url(%23mask210)'%3e%3cg id='g220' /%3e%3cg id='g242'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath222)' id='g244'%3e%3cg id='g246'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern230)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path248' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3cg id='g250'%3e%3cg id='g252' /%3e%3cg id='g266' mask='url(%23mask258)'%3e%3cg id='g268' /%3e%3cg id='g290'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath270)' id='g292'%3e%3cg id='g294'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern278)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path296' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/svg%3e){kind=small}
Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці
© 2016‒2025Опендатабот
🇺🇦 Зроблено в Україні