Постанова

від 16.09.2013 по справі 48/390-41/503-2012

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2013 року Справа № 48/390-41/503-2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді суддівКролевець О.А. (доповідач у справі) Попікової О.В. Саранюка В.І. розглянувши касаційну скаргу Дочірнього підприємства "Конріл"

на рішення господарського суду міста Києва від 08.04.2013 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.06.2013 р. у справі № 48/390-41/503-2012 господарського суду міста Києва за позовом Joint Stock company "Grigoris Sarantis - Joint Stock Company Producing and Selling Cosmetics, Clothers, Houswear and Pharmaceutical Products" (Акціонерного товариства "Грігоріс Сарантіс Акціонерне товариство з виробництва і торгівлі косметикою, одягом, господарчими і фармацевтичними товарами") доДочірнього підприємства "Конріл" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Сарантіс Україна" простягнення 422 369,71 грн. за участю представників:

позивача: Карась А.Г.

відповідача: Антипенко О.Ф.

третьої особи: не з'явився

в с т а н о в и в :

Joint Stock company "Grigoris Sarantis - Joint Stock Company Producing and Selling Cosmetics, Clothers, Houswear and Pharmaceutical Products" (Акціонерного товариства "Грігоріс Сарантіс Акціонерне товариство з виробництва і торгівлі косметикою, одягом, господарчими і фармацевтичними товарами") (надалі - "Товариство") звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Дочірнього підприємства "Конріл" (надалі - "ДП "Конріл") про стягнення 422 369,71 грн. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов'язань з оплати поставленого за договором купівлі-продажу товару з відстрочкою платежу № 001 від 01.06.2007 р. товару, право вимоги за яким позивач набув на підставі договору про відступлення права вимоги від 01.10.2009 р.

ДП "Конріл" було подано до суду зустрічну позовну заяву до Товариства та Акціонерного товариства "Сарантіс Україна" (надалі - "АТ "Сарантіс Україна") про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 01.10.2009 р.

Рішенням господарського суду міста Києва від 05.10.2011 р., залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.12.2011 р., в задоволенні як первісного, так і зустрічного позовів відмовлено повністю.

Постановою Вищого господарського суду України від 24.10.2012 р. скасовано рішення господарського суду міста Києва від 05.10.2011 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.12.2011 р. в частині вирішення спору за первісним позовом, справу в цій частині передано на новий розгляд до суду першої інстанції; в іншій частині судові рішення залишено без змін.

При новому розгляді справи рішенням господарського суду міста Києва від 08.04.2012 р. (судді Спичак О.М., Літвінова М.Є., Бондарчук В.В.) позов задоволено повністю та стягнуто з ДП "Конріл" на користь Товариства 422 369,71 грн. основного боргу та судові витрати.

Рішення місцевого господарського суду мотивоване доведеністю як факту передачі товару АТ "Сарантіс Україна" відповідачу, так і порушення відповідачем своїх зобов'язань з оплати поставленого товару, що суперечить умовам укладеного між АТ "Сарантіс" та ДП "Конріл" договору та нормам ст. ст. 525, 526 ЦК України. Судом встановлено, що право вимоги позивача до відповідача базується на укладеному з АТ "Сарантіс Україна" договорі про відступлення права вимоги від 01.10.2009 р.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.06.2013 р. (судді Андрієнко В.В., Буравльов С.І., Шапран В.В.) рішення місцевого господарського суду залишено без змін з тих же мотивів.

Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими актами, ДП "Конріл" звернулось до Вищого господарського суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 08.04.2013 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.06.2013 р. як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права, а справу передати на новий розгляд.

Учасники судового процесу, згідно з приписами ст. 111 4 ГПК України, були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак третя особа не скористалась передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши, згідно ч. 1 ст. 111 7 ГПК України, наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 2 ст. 111 7 ГПК України, касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 01.06.2007 р. між АТ "Сарантіс Україна", правонаступником якого є ТОВ "Сарантіс Україна", (продавець) та ДП "Конріл" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу товару з відстрочкою платежу № 001 (надалі - "Договір").

Поставка товару, відповідно до п. 3.3 Договору, оформлюється накладними, які є невід'ємною частиною даного договору. В накладних вказується асортимент, кількість, ціна товару, а також загальна сума, що підлягає оплаті покупцем за товар. Накладні складаються продавцем на поставку кожної партії товару та від імені покупця підписуються особою, яка приймає товар. Підписана сторонами накладна є документом, який підтверджує факт приймання-передачі товару.

Згідно з п. 3.4 Договору моментом поставки є дата оформлення відповідної накладної, що підтверджується підписом особи, яка приймає товар. Вказана в накладній на поставку товару дата повинна відповідати даті фактичного отримання товару покупцем.

Право власності на товар переходить від продавця до покупця з моменту підписання сторонами накладної на поставку товару (п. 3.5 Договору).

Пунктом 4.1 Договору встановлено обов'язок покупця повністю оплатити загальну суму кожної накладної не пізніше, ніж через 180 календарних днів з моменту поставки товару.

Відповідно до п. 4.5 Договору покупець має право повністю або частково повертати товар продавцю протягом строку, вказаного в п. 4.1 даного договору, починаючи з дати поставки товару, вказаної в накладній.

Договір, згідно з п. 8.1, вступає в силу з моменту підписання сторонами та діє до 31.12.2007 р., але вважається автоматично пролонгованим на невизначений строк, якщо покупець приймає поставку товару після дати закінчення строку дії даного договору та за відсутності іншого договору.

При новому розгляді справи судами було встановлено, що між АТ "Сарантіс Україна" та ДП "Конріл" було укладено єдиний договір поставки № 001 від 01.06.2007 р.

Згідно зі ст. 193 ГК України, приписи якої кореспондуються з приписами ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 ЦК України).

Нормами ч. 1 ст. 692 ЦК України встановлено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Покупець, згідно з ч. 2 ст. 692 ЦК України, зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що на виконання своїх зобов'язань за Договором АТ "Сарантіс Україна" у період з 04.06.2007 р. по 20.05.2008 р. поставило ДП "Конріл" товар згідно з заявленими накладними на загальну суму 1 925 308,68 грн.

Також судами встановлено неналежне виконання ДП "Конріл" своїх зобов'язань з оплати товару за Договором, наявність у нього заборгованості перед АТ "Сарантіс Україна" в сумі 1 268 650,96 грн.

При цьому, колегія суддів погоджується з висновком судів попередніх інстанцій, що поставка та повернення товарів за наявними в матеріалах справи накладними здійснювались саме на виконання Договору купівлі-продажу товару з відстрочкою платежу № 001 від 01.06.2007 р. з огляду на наступне.

При укладенні Договору його сторони обумовили умови поставки товару, порядок її оформлення (розділ 3). Так, поставка товару, згідно з п. 3.3 Договору, оформляється накладними, які є невід'ємною частиною Договору. В накладних вказується асортимент, кількість, ціна товару, а також загальна сума, що підлягає оплаті покупцем за товар. Підписана сторонами накладна є документом, що підтверджує факт приймання-передачі товару.

Видаткові накладні є первинними бухгалтерськими документами, які засвідчують здійснення господарської операції з передачі товару, містять інформацію про найменування товару, його кількість та ціну.

Частина 2 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" визначає перелік основних реквізитів первинних бухгалтерських документів, які є підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій. Такими реквізитами є: назва документа (форми); дата і місце складання; назва підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Зазначена норма не визначає в якості обов'язкового реквізиту первинного бухгалтерського документа номер та дату договору, який є підставою для господарської операції, а лише вказує на обов'язковість, зокрема, зазначення змісту та обсягу господарської операції, тобто дії або події, яка викликає зміни в структурі активів та зобов'язань, власному капіталі підприємства.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком господарських судів попередніх інстанцій, що при наявності укладеного договору, виконання його умов сторонами, саме по собі не зазначення даних про договір на рахунках-фактурах, видаткових накладних та довіреностях, виданих на виконання умов договору, не дає підстав для висновку, що поставка товару здійснена поза договірних відносин.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України однією з підстав заміни кредитора у зобов'язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

При розгляді справи господарськими судами з'ясовано, що 01.10.2009 р. між АТ "Сарантіс Україна" (первісний кредитор) та Товариством (правонаступник) було укладено договір про відступлення права вимоги, за умовами якого первісний кредитор відступив правонаступнику, а правонаступник набув права вимоги, належні первісному кредитору, які він має або буде мати відповідно до договору № 001 від 01.06.2007 р., укладеного з ДП "Конріл". Права вимоги включатимуть, але не обмежуватимуться наступним: суми за рахунками, несплаченими ДП "Конріл" за поставлені йому товари в сумі 422 369,71 грн., всі нараховані проценти, штрафні санкції, витрати та інші додаткові права по вказаному договору, включаючи право застави, пріоритету, прав, що виникають з забезпечення зобов'язань, поручительств тощо.

Відповідно до п. 2 договору про відступлення права вимоги за цим договором правонаступник набуває право вимагати від ДП "Конріл" належного виконання всіх зобов'язань, виконання яких може вимагати первісний кредитор відповідно до Договору.

Судами встановлено, що на виконання п. 3 договору про відступлення права вимоги АТ "Сарантіс Україна" за актом прийому-передачі документів від 19.01.2010 р. передало, а Товариство прийняло оригінали документів, на яких базується право вимоги до ДП "Конріл".

Враховуючи дане, а також наведені вище норми чинного законодавства, колегія суддів погоджується з висновком господарських судів попередніх інстанцій про наявність підстав для задоволення позовних вимог про стягнення з ДП "Конріл" на користь Товариства 422 369,71 грн.

Твердження, викладені в касаційній скарзі даного висновку не спростовують.

Отже, перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 111 5 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого та постанові апеляційного господарських судів, колегія суддів дійшла висновку, що судами в порядку ст.ст. 43, 101, 103, 104 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи в їх сукупності, досліджено подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази, належним чином проаналізовано права та обов'язки сторін, враховано положення ст.ст. 32, 33, 34 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Дочірнього підприємства "Конріл" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 08.04.2013 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.06.2013 р. у справі № 48/390-41/503-2012 залишити без змін.

Головуючий суддяО. Кролевець СуддіО. Попікова В. Саранюк