Рішення

від 24.09.2013 по справі 913/2259/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

24 вересня 2013 року Справа № 913/2259/13

Провадження №3пд/913/2259/13

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Групова збагачувальна фабрика «Білоріченська», смт. Білоріченський, Лутугинський район Луганської області,

до 1-го відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Алчевськбудтранс», м. Алчевськ Луганської області,

2-го відповідача Приватного акціонерного товариства «Луганська вугільна компанія», м. Луганськ,

про визнання договору недійсним

суддя Секірський А.В.

секретар судового засідання Якунін О.В. (до перерви)

Колпакова Г.О.

У засіданні брали участь:

від позивача - Сьомкіна М.В., довіреність №2 від 02.01.2013 (до перерви);

від 1-го відповідача - Кващенко Г.М. , довіреність №4 від 01.09.2013;

від 2-го відповідача - Камінський А.С., довіреність б/н від 12.09.2012.

В судовому засіданні 10.09.2013 на підставі приписів ст. 77 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 24.09.2013, 10 годин 20 хвилин.

в с т а н о в и в:

Суть спору: 27.08.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю «Групова збагачувальна фабрика «Білоріченська» (далі - Позивач) звернулося до господарського суду Луганської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Алчевськбудтранс» (далі - 1-й Відповідач) та до Приватного акціонерного товариства «Луганська вугільна компанія» (далі 2-й Відповідач) про визнання договору № 06/06 від 06.06.2011 недійсним.

В обґрунтування позовних вимог позивач послався на те, що п. 7.4.2 Статуту позивача передбачено право Правління укладати договори на суму, що не перевищує 10000,00 грн., а спірний договір укладений на суму 181067,00 грн., що значно перевищує статутні обмеження та є підставою для визнання його недійсним згідно ч.2 ст.203 Цивільного кодексу України. Крім того, 2-й відповідач також має у своєму статуті відповідні обмеження щодо укладання договорів.

Представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі, дав пояснення, аналогічні викладеному у позовній заяві.

19.09.2013 представник позивача подав до канцелярії суду клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з відрядженням представника до Запоріжської ТЕС з метою вирішення спірних питань з якості вугільної продукції та неможливістю бути присутнім у судовому засіданні 24.09.2013 року.

Суд відхиляє клопотання позивача про відкладення розгляду справи з огляду на наступне.

Згідно з приписами пункту 3.9.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору. Господарський суд з урахуванням обставин конкретної справи може відхилити доводи учасника судового процесу - підприємства, установи, організації, іншої юридичної особи, державного чи іншого органу щодо відкладення розгляду справи у зв'язку з відсутністю його представника (з причин, пов'язаних з відпусткою, хворобою, службовим відрядженням, участю в іншому судовому засіданні і т. п.). При цьому господарський суд виходить з того, що у відповідних випадках такий учасник судового процесу не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника згідно з частинами першою - п'ятою статті 28 ГПК, з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов'язаних з ним трудовими відносинами.

1-й відповідач проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву від 05.09.2013 № 05/09-1, в якому посилається на те, що відповідні питання вже були досліджені у справі № 4пд/5014/3131/2012 та їм була надана належна оцінка. Таким чином, 1-й відповідач просить суд провадження у справі припинити на підставі ч.2 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

2-й відповідач надав відзив на позовну заяву № б/н від 09.09.2013, в якому позовні вимоги визнає в повному обсязі та просить позов задовольнити в повному обсязі. Крім того, 1-й відповідач зазначив, що відповідно до п. 27 розділу 18.15 статуту Приватного акціонерного товариства «Луганська вугільна компанія» генеральний директор Шестер В.А. не мав повноважень підписувати договір переведення боргу №06/06 від 06.06.2011 у зв'язку з тим, що вартість операції перевищує 100000,00 грн.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши присутніх в судовому засіданні представників сторін, суд встановив такі фактичні обставини.

Судом встановлено, що 06.06.2011 між ПАТ "Луганська вугільна компанія" (Первісний кредитор), в особі генерального директора Шестер В.А., який діє на підставі Статуту, ВАТ "Групова збагачувальна фабрика "Білоріченська" (правонаступником якого є ТОВ "Групова збагачувальна фабрика "Білоріченська") (Новий боржник), в особі голови правління Камінського М.Л., що діє на підставі Статуту та ТОВ "Алчевськбудтранс" (Кредитор), в особі генерального директора Божко Л.М., що діє на підставі Статуту був укладений договір про переведення боргу № 06/06 (далі - Договір).

Пунктом 1 сторони визначили, що цим Договором регулюються відносини, пов'язані із зміною зобов'язаної сторони (Первісного кредитора) у зобов'язанні, що виникли із договору надання послуг механізмами № 2 від 01.01.2008, договору надання транспортних послуг № 1 від 01.01.2008 та договору продажу вугілля № 0615 від 15.06.2005, укладеного між Первісним кредитором та Кредитором (далі - Основні договори) (п. 1 Договору).

Відповідно до п. 2 Договору Первісний боржник переводить на Нового боржника (грошове зобов'язання) у розмірі 181067,00 грн., що виникло на підставі Основних договорів.

Згідно п. 3 Договору Кредитор не заперечує проти заміни Первісного боржника Новим боржником в Основних договорах і, підписуючи з свого боку цей Договір, дає свою згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених цим Договором.

Зазначений договір підписаний сторонами та скріплений печатками підприємств (а.с. 10).

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази у їх сукупності, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини справи, суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог та необхідність відмови у їх задоволенні у повному обсязі з таких підстав.

У відповідності з приписами ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно ст. 4 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Так, Донецький апеляційний господарський суд у своїй постанові від 24.04.2013 по справі №4пд/5014/3131/2012 зазначив наступне.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти і інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 65 Господарського кодексу України передбачено, що управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства.

Відповідно до пунктів 18.1., 18.15.27. Статуту ПАТ "Луганська вугільна компанія" Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції контролює та регулює діяльність Генерального директора Товариства. До виключеної компетенції Наглядової ради належить надання дозволу Генеральному директору на укладення правочинів на суму понад 100 000,00 грн. за однією операцією або загальна сума таких операцій перевищує 100 000,00 грн. на рік.

До компетенції Генерального директора належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради (п. 19.2. Статуту ПАТ "Луганська вугільна компанія") (а.с. 109-138 том 1).

Відповідно до пунктів 18.1., 18.2. Статуту ТОВ "Групова збагачувальна фабрика "Білоріченська" Виконавчим органом Товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Дирекція. До компетенції Дирекції належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що законодавством, цим Статутом або рішенням Загальних зборів віднесені до виключної компетенції Загальних зборів Товариства.

Пунктом 2 частини 3 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ст.ст. 16, 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" з метою забезпечення учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб створено Єдиний державний реєстр, в якому містяться, в тому числі, відомості про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Частинами 1 та 2 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" визначено, що якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Згідно з виписки № 647897 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 29.12.2012 вбачається, що керівником ТОВ "Групова збагачувальна фабрика "Білоріченська" є Камінський М.Л., який має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори.

З врахуванням викладеного, апеляційна інстанція вважає, що позивачем не доведено, що обмеження повноважень осіб, що підписали спірний договір, можуть бути використані у спорі із третіми особами.

Постановою Вищого господарського суду України від 25.07.2013, постанову Донецького апеляційного господарського суду від 24.04.2013 та рішення господарського суду Луганської області від 06.02.2013 по справі №4пд/5014/3131/2012 залишено без змін.

Відповідно до ч.2 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Крім того, суд звертає увагу, що у рішенні господарського суду Луганської області від 06.02.2013 по справі №4пд/5014/3131/2012 встановлено факт наступного схвалення позивачем спірного договору про що свідчить часткова сплата заборгованості за договором про переведення боргу № 06/06 від 06.06.2011, а саме: платіжне доручення № 992 від 10.08.2011 на суму 50000,00 грн.; платіжне доручення №1291 від 10.10.2011 на суму 26569,30 грн.; платіжне доручення №1495 від 17.11.2011 на суму 10000,00 грн.; платіжне доручення №1544 від 28.11.2011 на суму 10000,00 грн.; платіжне доручення №75 від 25.01.2012 на суму 15000,00 грн. Всього на загальну суму 111569,30 грн.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідна правова позиція також викладена в п. 3.4 Постанови пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 відповідно до якої наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні , підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Відповідно до ч. 2 ст. 80 ГПК України суд припиняє провадження у справі, якщо є рішення господарського суду або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішив господарський спір між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав.

Оскільки підстави позовної заяви у справі №913/2259/13 є іншими ніж у справі № 4пд/5014/3131/2012, суд не приймає посилання 1-го відповідача стосовно необхідності припинення провадження у справі на підставі ч.2 ст. 80 ГПК України.

Враховуючи викладене, у задоволенні позову слід відмовити.

Судові витрати покладаються на позивача відповідно до ст. 49 ГПК України.

Керуючись статями 33, 34, 43, 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

в и р і ш и в:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Судові витрати покласти на позивача.

У судовому засіданні оголошено вступну і резолютивну частини рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його підписання.

Дата підписання рішення: 30.09.2013.

Суддя А.В. Секірський